证券时报多媒体数字报

  证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2015-026

  江苏亚邦染料股份有限公司

  关于购买资产暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易简要内容

  江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“本公司”或“亚邦股份”） 拟以自有资金收购连云港亚邦龙涛置业有限公司（以下简称“龙涛置业”）开发的位于连云港灌南县堆沟港镇紫藤街亚邦湖滨花园一期房屋中7号楼、10号楼及17号楼，共计18074.94m2（暂测面积），该房屋将用作本公司职工宿舍使用。上述资产截至2015年5月15日（以下简称“基准日”）的评估市场销售价为3565元/m2（基准价），经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以上述基准价乘以标的房屋面积方式计算，总额暂定为6443.72万元，最终价格以产权登记面积为准据实计算，多退少补，但变动幅度不超过±3% 。

  ●过去12个月本公司没有与同一关联人、不同关联人进行过本次交易类别相关的交易。

  ●亚邦湖滨花园一期房屋中的7号楼、10号楼及17号楼已经取得由灌南县住房和城乡建设局核发的商品房预（销）售许可证，编号：灌房预（销）字第2015011号。

  ●本次交易尚须经公司股东大会审议通过。

  一、关联交易概述

  江苏亚邦染料股份有限公司拟运用自有资金收购连云港亚邦龙涛置业有限公司开发的位于连云港灌南县堆沟港镇紫藤街亚邦湖滨花园一期房屋中的7号、10号及17号楼，共计18074.94 m2 （暂测面积），用做本公司职工宿舍使用。经江苏中天资产评估事务所有限公司（以下简称“江苏中天”）评估，截至基准日亚邦湖滨花园一期房屋评估值为市场销售价3565元/m2 ，经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以上述基准价乘以标的房屋面积方式计算，总额暂定为6443.72万元。最终价格以产权登记面积为准据实计算，多退少补，但如产权登记面积总数大于暂测面积总数的误差比在3%以上时，超出3%部分房价款不再计算，由龙涛置业承担，产权归本公司所有。

  本次交易对方龙涛置业为关联方，本次交易构成了公司的关联交易。本次关联交易不会导致本公司主营业务、资产、收入发生重大变更，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，因而不构成重大资产重组。

  公司本着谨慎原则，为了更好的维护广大股东特别是中小股东的利益，决定将本次交易事项提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易对方为龙涛置业，与公司关联关系如下：

  ■

  （二）关联方基本情况

  （1）基本情况

  公司名称：连云港亚邦龙涛置业有限公司

  住 所：灌南县田楼镇茂兴村（长茂镇204国道东侧）

  法定代表人：苏志伟

  注册资本：2000万元人民币

  公司类型：有限公司

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：房地产开发经营；建筑装饰工程；建筑安装工程的设计和施工；园林绿化工程；楼宇智能化工程施工；房地产销售、代理及咨询；工程管理服务；物业管理服务；房屋装修；房屋租赁服务；车位租赁；车位管理。

  主要股东：常州龙涛房地产开发有限公司、连云港亚邦投资有限公司

  （2）龙涛置业与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （4）截止2014年12月31日，连云港亚邦龙涛置业有限公司资产总额：35,986,402.94元；净资产：18,953,567.19元；净利润：-186,747.87元。

  三、关联交易标的情况

  （一）交易标的基本情况

  位于连云港灌南县堆沟港镇紫藤街亚邦湖滨花园一期房屋中的7号楼、10号楼及17号楼具体情况如下：

  面积单位：m2

  ■

  亚邦湖滨花园一期房屋产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

  （二）交易价格确定原则

  遵循公平、公正的定价原则，交易价格以江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字(2015）第C4021号《江苏亚邦染料股份有限公司资产收购项目评估报告》为基础，经双方协商确定。

  四、交易协议的主要内容和履约安排

  （一）合同的主要条款

  1、合同主体

  甲方：江苏亚邦染料股份有限公司

  乙方：连云港亚邦龙涛置业有限公司

  2、交易价格

  经江苏中天资产评估事务所有限公司评估，交易标的截至2015年5月15日的评估市场销售价为3565元/m2（基准价）。经交易双方协商一致确认，本次交易标的转让价格以上述基准价乘以标的房屋面积方式计算，总额暂定为6443.72万元。最终价格以产权登记面积为准据实计算，但如产权登记面积总数大于暂测面积总数的误差比在3%以上时，超出3%部分房价款不再计算，由乙方承担，产权归甲方。

  3、支付方式和支付期限

  本协议生效之日（甲方股东大会通过之日）起五个工作日内，甲乙双方签订商品房买卖合同，甲方以人民币货币方式一次性向乙方付清暂定交易总额。在标的房屋产权过户登记完成后30日内，据实多退少补。

  4、交付及产权登记

  本协议生效之日起五个工作日内，乙方与甲方签订商品房买卖合同。房屋经验收交付后三个月内，乙方负责将相关房产过户登记到甲方名下。

  5、协议的生效条件、生效时间

  本协议自双方签署且相关事宜经甲方股东大会通过后生效。

  6、协议的变更和解除

  协议一旦生效，任何一方不得单方修改或解除协议。如有任何未尽事宜，经双方协商一致可变更协议，双方亦可经协商一致终止及解除协议。

  7、违约责任

  任何一方违反本协议，应就由此给对方带来的全部损失，向对方承担违约赔偿责任。

  （二） 保护上市公司利益的合同安排

  上述协议需获得本公司股东大会审议通过后生效，截止公告披露日，本公司尚未向交易对手支付款项，符合协议约定的付款进度。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易可满足公司日常生产发展需要，有利于全面改善公司员工生活水平，保障员工生活质量，稳定员工队伍建设，从而对公司生产经营发展起到积极作用。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

  六、交易履行的审议程序

  （一）董事会表决情况

  2015年7月8日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，关联董事许小初先生、许旭东先生、杨建先生回避表决；其余六名非关联董事一致同意本次购买资产相关事宜，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事事前审核了该关联交易事项，发表了事前认可声明，同意提交公司董事会审议，并就本次关联交易发表如下独立意见：

  经核查，本次关联交易符合公司日常生产经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。对选聘评估机构的程序、评估结论以及议案表决程序均符合有关法律法规及公司章程的相关规定，合法、有效，交易定价以评估机构评估价值为基准，价格公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同意将本次关联交易议案提请公司股东大会审议。

  （三）董事会审计委员会的书面审核意见

  公司董事会审计委员会对该关联交易事项出具审核意见如下：本次交易价格、定价方式符合相关法律法规的规定，遵守了公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  七、上网公告附件

  1、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

  2、经公司独立董事签字确认的关于本次关联交易的独立意见

  3、公司董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

  特此公告。

  江苏亚邦染料股份有限公司董事会

  2015年7月8日

  证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2015-027

  江苏亚邦染料股份有限公司

  第四届董事会第四次会议决议公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2015年7月8日以现场方式召开。会议通知于2015年6月30日以电子邮件方式发出。会议由公司董事长许旭东先生召集并主持，本次应参加会议董事 9 名，实际参加会议董事 9 名。会议表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚邦染料股份有限公司关于购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2015-026）。

  关联董事许小初先生、许旭东先生、杨建先生对该项议案进行回避表决。

  表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  2、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏亚邦染料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-028）。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  江苏亚邦染料股份有限公司董事会

  2015年7月8日

  证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2015-028

  江苏亚邦染料股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

  ■

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2015年7月24日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2015年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2015年7月24日 14点 30分

  召开地点：江苏亚邦染料股份有限公司食堂二楼大会议室（江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号）

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2015年7月24日

  至2015年7月24日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  以上议案已经2015年7月8日公司第四届董事会第四次会议审议通过，《亚邦股份第四届董事会第四次会议决议公告》于2015年7月9日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  2、 特别决议议案：无

  3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1

  应回避表决的关联股东名称：许小初、许旭东、许旭征、许济洋

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  （一）登记时间：2015年7月20日—7月23上午9：00－11：00及下午13：30－16：00

  （二）登记地点：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

  （三）登记手续：

  自然人股东：持本人有效身份证、股东账户卡办理登记。委托代理人出席的，需出具股东授权委托书及代理人本人的有效身份证件。

  法人股东：法定代表人出席的，应持本人有效身份证件或法定代表人身份证明、持股凭证（复印件需加盖公章）。

  委托代理人：应出具代理人本人的有效身份证件、及股东依法出具的书面授权委托书。

  股东授权委托书应由自然人股东签署或法人股东的法定代表人签署并加盖法人公章。股东授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或其他授权文件，应当和股东授权委托书同时送达本公司。

  六、 其他事项

  （一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

  （二）请出席现场会议者最晚不迟于2015年7月24日（星期五）下午 14:00到会议召开地点报到。

  （三）会议联系方式：

  联系人：张丽娜

  联系地址：江苏省常州市武进区牛塘镇人民西路105号江苏亚邦染料股份有限公司证券部

  邮政编码：213163

  电话号码：0519-88319711

  传真号码：0519-88231528

  特此公告。

  江苏亚邦染料股份有限公司董事会

  2015年7月9日

  附件1：授权委托书

  ●报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  江苏亚邦染料股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月24日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）：         受托人签名：

  委托人身份证号：            受托人身份证号：

  委托日期：  年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：603188 证券简称：亚邦股份 公告编号：2015-029

  江苏亚邦染料股份有限公司关于

  实际控制人增持公司股份计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）接到公司实际控制人之一许旭东先生的通知，许旭东先生计划未来6个月内（自2015年7月9日起）通过上海证券交易所系统以交易所允许的方式增持公司股份，现将有关情况公告如下：

  一、增持人：许旭东先生

  二、增持目的及计划

  增持人认为：鉴于近期资本市场波动幅度较大，公司股票价格连续非理性下跌，已不能完全反映公司价值，为稳定股价，维护广大股东利益，许旭东先生基于对公司未来发展的信心及对目前股票价值的合理判断，计划在未来六个月内（自 2015 年 7 月9 日起）通过上海证券交易所交易系统以交易所允许的方式（包括但不限于集合竞价和大宗交易）适时对公司股份进行增持，计划累计增持比例将不超过公司已公开发行总股份的 2% 。

  三、计划增持数量

  本次计划增持的公司股份数量为不超过 2,880,000 股，并承诺在本次增持计划实施期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。

  四、其他说明

  1、本次增持计划符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及上海证券交易所业务规则的相关规定。

  2、截至本公告日，许旭东先生持有公司股份25,600,000 股，占公司总股本的4.44%，本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  3、公司将持续关注本次增持计划的进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  江苏亚邦染料股份有限公司董事会

  2015年7月8日