证券时报多媒体数字报

  证券代码：200168 证券简称：雷伊B 公告编号：2015-037

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  关于重组标的资产过户结果公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"雷伊股份"）重大资产出售暨关联交易事宜于2015年6月5日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，具体内容详见公司2015年6月6日在《证券时报》、香港《大公报》及巨潮资讯网上披露的《2015年第一次临时股东大会决议公告》。

  一、重组标的资产过户情况说明

  2015年7月2日深圳市天福昌投资发展有限公司（以下简称"天福昌投资"）依据《股权转让协议》的约定向公司支付50%股权转让款（人民币97,361,900.00元）。由于天福昌投资未依据《股权转让协议》的约定在10个工作日内即6月19日之前支付第一笔股权转让款，按照相关约定，天福昌投资向公司支付违约金759,422.82元。

  2015年7月3日，本次重组标的资产普宁市恒大房地产开发有限公司（以下简称"普宁恒大"）100%股权已过户至天福昌投资并已完成工商变更登记手续。

  （一）2015年7月3日，普宁市工商行政管理局向普宁恒大核发了编号为粤普核变通内字[2015]第1500076144号《核准变更登记通知书》，核准普宁恒大的股东由雷伊股份变更为天福昌投资，天福昌持有普宁恒大100%股权。

  （二）2015年7月3日，普宁市工商行政管理局向普宁恒大核发了股东变更后的《营业执照》，本次重大资产出售的资产交割义务履行完毕。

  二、独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问华创证券认为：

  （一）本次交易履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。

  （二）本次交易涉及的标的资产交割手续已经完成，相关资产变更登记和过户以及期间损益归属等其他事项符合相关法律、法规的规定，实施过程合法合规；

  （三）本次交易的实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

  （四）本次交易前，雷伊股份不存在资金、资产被实际控制人、控股股东或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

  本次交易前，普宁恒大对雷伊股份子公司普宁天和织造制衣厂有限公司与深圳市雷伊实业有限公司有其他应付款余额，截至本报告书出具之日，上述其他应付款余额已结清；普宁恒大于2015年5月16日决议进行现金分红，截至本报告书出具之日，上述分红已执行完毕。

  本次交易完成后，雷伊股份实际控制人、控股股东未发生变化；除了上述已结清的资金往来及现金分红之外，雷伊股份不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的其他情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  （五）本次重大资产出售涉及的主要协议已得到履行，除了天福昌投资未依据《股权转让协议》的约定在协议生效之日起10个工作日内即6月19日之前支付第一笔股权转让款，而在7月2日付款，按照《股权转让协议》的第15.2条"每逾期一日，按照交易价格的万分之三支付违约金"的约定支付违约金759,422.82元，截至本报告书签署日，天福昌投资已支付违约金以外，未出现其他违反协议实质性约定的情形。

  （六）本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍，在有关各方按照其签署的相关协议全面履行各自义务的情况下，相关后续事项对雷伊股份不构成重大法律风险。

  三、律师核查意见

  法律顾问国浩律师（深圳）认为：

  （一）雷伊股份本次重大资产出售已取得全部必要的批准和授权，《股权转让协议》约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售可以实施；

  （二）本次交易的标的资产过户符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及相关协议的约定，雷伊股份已合法将其所持的普宁恒大100%股权转让予天福昌投资；

  （三）雷伊股份已就本次重大资产出售履行了相关的信息披露义务，本次交易实施及相关资产交割过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情形；

  （四）在各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行义务的情况下，本次重大资产出售后续事项的完成不存在实质性法律障碍，且对雷伊股份不构成重大法律风险。

  特此公告。

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月八日

  证券代码：200168 证券简称：雷伊B 公告编号：2015-038

  广东雷伊（集团）股份有限公司关于

  重大资产重组相关方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东雷伊（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"雷伊股份"）于2015年6月5日召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了公司将持有的普宁市恒大房地产开发有限公司（以下简称"普宁恒大"）100%股权以现金方式出售给深圳市天福昌投资发展有限公司（以下简称"天福昌投资"）的重大资产出售暨关联交易事项（以下简称"重大资产重组"）。截至本公告披露日，上述出售股权已全部办理完毕过户登记手续。

  本次重大资产重组涉及的相关方包括上市公司董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东深圳升恒昌惠富实业有限公司（以下简称"升恒昌惠富"）、公司第二大股东深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称"日昇创沅"）、公司实际控制人陈鸿成先生及交易对手方天福昌投资。前述重组相关方在本次重大资产重组过程中作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

  一、关于提供信息真实、准确、完整的承诺

  公司全体董事、监事及高级管理人员、公司第一大股东升恒昌惠富以及交易对手方天福昌投资承诺，"广东雷伊（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。"

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  二、关于避免和消除同业竞争的承诺

  公司第一大股东升恒昌惠富、第二大股东日昇创沅以及实际控制人陈鸿成先生承诺，"除雷伊股份外，其不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和中国证券监督管理委员会规章所规定的可能与雷伊股份及其子公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。

  为避免对雷伊股份的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业务竞争，其承诺在作为雷伊股份股东、实际控制人的期间：除雷伊股份外，将不直接从事与雷伊股份相同或类似的产品生产和业务经营，不会投资于任何与雷伊股份的产品生产和业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；保证将促使其控股或能够实际控制的企业（以下并称"控股企业"）不直接或间接从事、参与或进行与雷伊股份的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；其所参股的企业，如从事与雷伊股份构成竞争的产品生产和业务经营，将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；如雷伊股份此后进一步拓展产品或业务范围，其及控股企业将不与雷伊股份拓展后的产品或业务相竞争，如其及控股企业与雷伊股份拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则将亲自和促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合雷伊股份利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：

  （1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；

  （2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；

  （3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；履行情况

  （4）将相竞争的业务纳入到雷伊股份来经营。

  若其违反以上承诺的，将补偿雷伊股份因此遭受的一切直接和间接的损失。"

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  三、关于规范关联交易的承诺

  公司第一大股东升恒昌惠富、第二大股东日昇创沅以及实际控制人陈鸿成先生承诺：

  （一）将尽量避免或减少其及控制的企业与雷伊股份之间的关联交易。若与雷伊股份发生无法避免的关联交易，则此种关联交易必须按公平、公允、等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按照雷伊股份《广东雷伊（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）规定的关联交易决策程序回避股东大会对关联交易事项的表决，或促成关联董事回避董事会对关联交易事项的表决。

  （二）不利用其自身对雷伊股份的重大影响，谋求雷伊股份及下属子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

  （三）不利用其自身对雷伊股份的重大影响，谋求与雷伊股份及下属子公司达成交易的优先权利。

  （四）杜绝其及所投资的其他企业非法占用或转移雷伊股份及下属子公司资金或资产的行为，在任何情况下，不要求雷伊股份及下属子公司违规向其及所投资的其他企业提供任何形式的担保。

  （五）若雷伊股份的独立董事认为其及持股、控制的其他企业与雷伊股份之间的关联交易损害雷伊股份或雷伊股份其他股东的利益，则可聘请独立的具有证券从业资格的中介机构对关联交易进行审计或评估。如果审计或评估的结果表明关联交易确实损害了雷伊股份或雷伊股份其他股东的利益，且有证据表明其不正当利用股东或实际控制人地位，其愿意就上述关联交易对雷伊股份或雷伊股份其他股东所造成的损失依法承担赔偿责任。

  （六）同意对因违背上述承诺或未履行上述承诺而给雷伊股份、雷伊股份其他股东和其他利益相关方造成的一切损失进行赔偿。

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  四、关于公司股东为股权转让款的支付承担连带责任的承诺

  公司第二大股东日昇创沅承诺，"其对天福昌投资本次以现金方式购买公司持有普宁恒大100%股权而应向公司支付的股权转让款负有连带责任保证。"

  承诺履行情况：截至本公告披露日，承诺方未出现违反上述承诺的情形，本公司将继续督促其履行相关承诺。

  特此公告。

  广东雷伊（集团）股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月八日