证券时报多媒体数字报

（上接B9版）

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九、 本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）提供股东大会网络投票平台

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）关于股份锁定的安排本次重组的交易对方北药集团承诺，本次重组中北药集团以资产认购而取得的华润双鹤的普通股股份，自普通股股份发行结束之日起36个月内不转让。但是，符合《证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。本次重大资产重组完成后6个月内如华润双鹤股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北药集团持有华润双鹤股票的锁定期自动延长6个月。

北药集团已向华润双鹤及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等专业服务的中介机构提供了完成本次交易所必需的相关信息和文件（包括但不限于本公司及标的资产的相关信息和文件），并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

北药集团同时承诺：如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让在华润双鹤拥有权益的股份。

（三）标的资产过渡期间损益归属

根据《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定，在资产评估基准日（不含当日）至产权交割日（含当日）期间，标的资产所产生的盈利及其他净资产增加由华润双鹤按其受让后的权益比例享有，标的资产所产生的亏损及其他净资产减少由北药集团按照持有华润赛科的股权比例为权重计算的额度以货币资金补足。

为明确标的资产在上述过渡期间内的净资产变化，交易双方同意以距标的资产完成交付日最近的一个月末或各方另行协商确定的时间为审计基准日，由交易双方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净资产变化情况进行审计。

十、 相关主体最近36个月内IPO或参与重大资产重组的基本情况

因筹划重大资产重组事项，公司股票自2014年4月15日起停牌。停牌期间，公司于2014年4月22日、4月29日披露了《重大资产重组进展公告》。

2014年5月6日，控股股东根据公司当时内外部情况发生的变化，预计短期内不能确定资产重组方案。为保护公司全体股东利益以及维护市场稳定，经审慎考虑，决定终止筹划该次重大资产重组事宜。

十一、上市公司股票的停复牌安排

2015年3月13日，因本公司筹划重大事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2015年3月13日起开始停牌。

2015年3月20日，经与有关各方论证和协商，本次重大事项对公司构成了重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年3月20日起预计停牌不超过一个月。

2015年4月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议并通过发行股份并支付现金购买资产暨关联交易的预案及其他相关议案，公司股票自2015年4月20日起开始复牌。

重大风险提示

投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、考虑到本次重组外部审批程序较复杂，在完成审计评估等相关工作后，还需获得国务院国资委、中国证监会、商务部的备案、批准或核准，本次重组存在因上述因素导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、审批风险

本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于须获得本公司股东大会批准；国务院国资委对本次交易的批准；中国证监会对本次重大资产重组的核准；商务部对本次交易有关各方实施经营者集中的批准。本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

三、标的资产评估增值较大的风险

天健兴业对于华润赛科的股东全部权益分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并选用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2015年2月28日，本次交易中标的资产华润赛科股东全部权益价值为353,898.06万元，评估增值323,033.78万元，增值率为1,046.63%。增值原因详见本报告书第六章 “目标资产评估情况”之“一、资产评估情况”部分。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

本公司提请投资者注意，需要考虑特定评估假设以及由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

四、业绩承诺风险

根据本次交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，华润赛科2015年、2016年及2017年实现的归属于母公司的净利润（以经聘请的审计机构专项审计的合并报表中扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于20,376.65万元、21,570.88万元及23,078.85万元。该盈利预测系华润赛科管理层基于目前的研发能力、运营能力和未来的发展前景做出的综合判断，最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和华润赛科管理层的经营管理能力。本次交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。

五、华润赛科公司部分土地证权属人名称尚未完成变更

华润赛科下属通州生产厂区土地证权属人名称为北京第二制药厂（华润赛科改制前身），尚未更名为华润赛科。由于当年北京第二制药厂在办理土地证时没有明确界桩，导致与相邻土地使用方在土地使用上存在争议。就上述争议土地，2013年华润赛科向北京市国土资源局通州分局申请土地证变更申请，通过协商基本达成一致，明确了地界范围及坐标点，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。同时，双方通过签订《相邻地块土地使用权租赁协议》，对有争议土地的使用作了一系列约定，目前双方对土地不存在争议。目前，华润赛科正在积极协调北京市国土资源局通州分局完成对土地证的更名工作，但由于该土地证的更名需要经过权属测量、四邻指界及地籍调查等一系列规定流程。截至本报告书签署之日，上述更名工作正在进行中，预计将于2015年内完成。

在华润赛科完成位于北京市通州区次渠镇丁庄村的面积为36,018.25平方米土地的权属测量、四邻指界及土地使用权证变更后，如届时标的地块变更后的土地证所载面积大于36,018.25平方米的，则华润双鹤同意对北药集团以现金形式进行补偿；如届时标的地块变更后的土地证所载面积少于36,018.25平方米的，则北药集团同意对华润双鹤以现金形式进行补偿；超出或少于部分每平方米的现金补偿标准为《评估报告》中对应的该地块的每平方米评估价格。

提请投资者注意土地证权属人名称无法在规定期限内完成变更的风险。

六、华润赛科下属子公司部分土地仅取得临时土地证

华润赛科下属子公司浙江新赛科于2004年12月10日与上虞市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积为133,400平方米，其中81,645.70平方米已经取得有效期为50年的土地使用权证，其余51,745.10平方米的土地仅取得临时土地使用权证。原因系由于《上虞市人民政府办公室关于加强工业建设项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发[2004]262号）规定“工业建设项目用地验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续”，当地土地管理机关在实际监管中仅向未竣工项目颁发临时土地使用权证，由于浙江新赛科尚未完成该51,745.10平方米土地的建设项目，因此目前仅持有临时土地使用权证。

如浙江新赛科未能在临时土地使用权证的有效期内完成该建设项目，则存在无法办理正式土地使用权证的风险。

七、华润赛科下属子公司存在土地抵押

华润赛科下属子公司浙江新赛科将下属的国有土地权证编号为上虞市国用（2006）第3110138号的土地和国有土地权证编号为上虞市国用（2009）第03100525号的土地作为抵押物分别与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行和中国银行股份有限公司上虞支行签署了最高额抵押合同，用于开具银行承兑汇票。

如浙江新赛科未来未能履行上述最高额抵押合同项下的票据偿付义务，则上述两处被抵押的土地存在被银行强行处置的风险。

八、华润赛科下属子公司存在部分未办证房产

华润赛科下属子公司浙江新赛科存在部分未办证房产，该等未办证房产面积占华润赛科全部房产面积的3.19%，评估值占本次资产基础法下华润赛科净资产评估值的0.14%。尽管以上未办证房产均属于临时建筑，不属于生产所必需的场所，但如果该等临时建筑被有关政府部门认定为无法采取改正措施消除影响的，则存在被限期拆除的风险。

对于上述无证房产，如在本次交易完成后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给标的公司及其控股子公司造成损失的，北药集团承诺赔偿由此给华润双鹤造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。

九、股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次重组完成后，将严格按照《上市规则》和公司的《信息披露事务管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。本报告书根据目前重组进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书所披露的相关风险内容，注意投资风险。

十、经营风险

（一）环保风险

华润赛科是集药品研发、生产、销售为一体的高科技现代化综合企业，在正常生产过程中会产生一定数量的废水、废气和固体废弃物。尽管华润赛科严格执行国家有关环境保护的法律、法规，并采取多项措施严控生产过程的污染物排放，但华润赛科在生产过程中仍可能因处理不当、操作失误等原因对环境造成一定污染，同时增加在环境保护方面的费用，这会对华润赛科的净利润产生不利影响。

此外，随着公众环保意识的增强，环保部门可能颁布更高要求的环保标准，从而导致华润赛科增加环保治理方面的费用支出。

（二）质量控制风险

药品的质量问题直接关系到用药有效性乃至患者生命安全。华润赛科严格按照《药品管理法》、现行版GMP和《中华人民共和国药典》等相关法规条例的要求组织生产。华润赛科的质量管理体系，涵盖影响药品质量的所有因素，系统地贯彻到物料管理、药品生产、控制及产品放行、贮存、运输的全过程中。但是药品的生产流程长、工艺复杂等特殊性使华润赛科的产品质量受较多因素影响。原材料采购、产品生产、存储和运输等过程中若出现差错，都有可能影响产品质量，甚至导致医疗事故。如果未来发生产品质量问题，将对华润赛科的生产经营和市场声誉造成不利影响。

（三）市场经营风险

本次交易完成后，华润赛科将成为本公司的全资子公司，其拥有的心脑血管系统、泌尿系统、眼科用药系统等药品业务均将纳入本公司。虽然医药行业属于国家政策鼓励行业，但随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，在相当长时期内，我国药品价格将呈现下降趋势，行业的平均利润率也有所下降，这可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。

（四）经营管理整合风险

本次交易完成后，华润赛科将成为上市公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务规模将迅速扩大，如果公司的管理能力不能与规模的扩大相匹配，新注入的资产不能尽快完成和上市公司的整合，将对公司未来的管理水平和市场竞争力造成一定的影响。

（五）新产品开发的风险

本次交易标的资产华润赛科未来盈利预测中包含即将上市的新药带来的收入，而新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，存在周期长、环节多、投入大的特点，容易受到一些不可预测因素的影响，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到公司前期投入的回收和效益的实现。此外，新产品的开发还面临经营规模化和市场化等问题。如果公司新产品不能较快规模化生产或被市场接受，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。

第一章 交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

中国华润是经国务院国资委批准的以医药为主业的三家中央企业之一。作为中国华润旗下经营医药板块业务的子公司，华润医药集团提供的产品和服务遍及全国29个省（区、市），在药品制造和医药分销方面均具有雄厚的产业基础和领先的竞争优势。华润医药集团致力于打造全产业链协同发展平台，在行业发展和战略转型的背景下，把握历史性发展机遇。

1、党中央、国务院要求深化医疗卫生体制改革、加快医药卫生事业发展

医药卫生产业是关系到国计民生的重大产业，医药产业的发展受到党中央、国务院的高度重视。为建立中国特色医药卫生体制，逐步实现人人享有基本医疗卫生服务的目标，提高全民健康水平，中共中央、国务院于2009年3月17日提出了《关于深化医药卫生体制改革的意见》。其中指出，医药卫生事业关系亿万人民的健康，关系千家万户的幸福，是重大民生问题。深化医药卫生体制改革，加快医药卫生事业发展，适应人民群众日益增长的医药卫生需求，不断提高人民群众健康素质，是贯彻落实科学发展观、促进经济社会全面协调可持续发展的必然要求，是维护社会公平正义、提高人民生活质量的重要举措，是全面建设小康社会和构建社会主义和谐社会的一项重大任务。

从2015年到2020年，是我国全面建设小康社会的关键时期，医药卫生工作任务繁重。随着经济的发展和人民生活水平的提高，群众对改善医药卫生服务将会有更高的要求。工业化、城镇化、人口老龄化、疾病谱变化和生态环境变化等，都给医药卫生工作带来一系列新的严峻挑战。深化医药卫生体制改革，是加快医药卫生事业发展的战略选择，是实现人民共享改革发展成果的重要途径，是广大人民群众的迫切愿望。

2、医药行业发展前景广阔

全球医药市场规模近年来保持稳健增长，预计2015年全球医药市场规模将达到11,000亿美元，2010年至2015年期间年复合增长率约为5.1%。根据权威研究机构艾美仕公司（IMS）的报告，2011年中国医药市场规模已进入全球前三，预计至2020年中国将超过日本，成为仅次于美国的全球第二大医药消费国。

我国于2009年8月18日正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作；2013年3月15日，卫生部发布2012年版《国家基本药物目录》，大幅增加了品种、优化了结构、规范了剂型和规格，初步实现了标准化，为医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。根据我国医疗改革计划，自2009年起，政府加大投入用于增加基本药品供应，扩大医保覆盖和福利，以及升级医疗基础设施。根据财政部的统计，2012年、2013年以及2014年全国财政医疗卫生支出分别达7,199万元、8,209万元以及10,086万元，2012年至2014年年均增长率高达18.50%。

3、中国华润计划着力发展医药产业

作为国务院国资委直属的中央企业，中国华润承担中央企业使命，于2006年先后重组整合三九集团和华源集团，取得了积极的成果。当前，完整纳入华润医药集团的华润三九、北药集团资产均已进入健康、快速发展的轨道，效益显著提升。中国华润已将医药板块作为战略发展重点。

华润医药集团通过对旗下医药板块进行重组，梳理各业务线条，有利于清晰各板块业务发展方向，并依托医药研发、制造、销售的产业联动优势，实现各项产业资源整合的协同效应，为华润医药集团创立良好的业务模式，实现做大做强的战略目标。

（二）本次交易的目的

1、打造统一化药平台，做强做大制药业务

华润双鹤通过与华润赛科的业务进行整合，使双方实现资源共享、优势互补。通过本次交易，可将华润双鹤作为华润医药集团下属的化药处方药业务平台进行整合。华润双鹤可以充分利用华润赛科的自主研发能力，丰富产品线和改善品种结构。华润双鹤作为上市公司，能够帮助华润赛科获得更多的发展资源，实现跨越式发展。同时，华润赛科注入后，可以迅速扩大华润双鹤的规模，提高华润双鹤的市场竞争力和资本市场地位，实现化药业务研发、制造、销售的联动发展。

2、增加产品品种，改善产品结构

华润双鹤主要生产心脑血管、大输液、内分泌以及儿科四大类产品，包括心脑血管领域的核心产品复方利血平氨苯蝶啶片（0号）、匹伐他汀片、豨莶通栓胶囊、替米沙坦胶囊、盐酸巴尼地平缓释胶囊和依达拉奉等产品；大输液领域的各种包装结构(玻瓶、塑瓶、软袋、BFS、817、直软)及营养型、治疗性输液等系列产品；内分泌领域的核心品种糖适平以及儿科领域的重点产品珂立苏和小儿氨基酸。本次重组后，华润双鹤与华润赛科可进一步拓宽产品领域，扩大其心脑血管产品的适用人群，为华润双鹤带来新的增长空间；同时，重组华润赛科，还可增加华润双鹤在泌尿系统以及眼科用药系统的产品储备，提升华润医药集团化药平台业务的协同效应，优化品种组合，增强上市公司综合实力。

3、整合渠道资源，拓宽销售网络

本次交易前，华润赛科已经依靠控股销售子公司赛科昌盛在全国30个省份建立稳定良好的销售渠道体系，覆盖8,000多家医院，通过本次交易，将进一步扩大上市公司未来的销售网络，增强上市公司的市场影响力，随着整合后销售规模的扩大和产品技术品质的提升，整合所带来的品牌效应也将显现。

4、共享研发资源，提升新产品开发能力

华润赛科自身研发实力较强，截止到2015年2月28日，华润赛科拥有药品生产批文52件，已获得专利证书51件，正在审理的专利49件；公司在研药品共计34个，其中三类新药22个；公司申报临床项目18项，其中三类新药9个；进入仿制药生物等效性试验或临床试验阶段的品种有2个。新药涉及心脑血管、内分泌、神经系统、泌尿系统、免疫系统、呼吸系统以及抗生素等多个治疗领域，具有行业领先的自主研发水平。伴随未来华润赛科进入到上市公司体内，将会为上市公司带来潜在的研发能力提升和在研药品品种的储备。

5、发挥管理协同效应，提升产品质量标准

目前，华润赛科按照欧美高端市场要求，已基本建成了从研发、注册、原料药、制剂到销售的纵向一体化产业链布局，不但通过制剂国际化形成了欧美高端研发、生产质量体系和质量管理流程，而且公司制剂生产基地已通过欧盟、美国FDA的GMP认证及EHS认证，同时也是首批全部通过美国FDA及欧盟双认证的5家国内企业之一。伴随未来华润赛科进入上市公司体内，在充分发挥双方管理协同效应后，可以提升上市公司产品质量标准，增强上市公司竞争力。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）2015年4月15日，华润双鹤与北药集团签署了《重大资产重组框架协议》；

（二）2015年4月17日，华润双鹤召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次发行股份并支付现金购买资产暨关联交易预案的议案》、《关于公司与交易对方签订重组框架协议的议案》等议案；

（三）2015年6月25日，北药集团召开董事会2015年第六次临时会议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；

（四）2015年6月25日，华润医药集团以董事会书面决议，审议通过了《关于北京医药集团有限责任公司向华润双鹤药业股份有限公司注入所持有的华润赛科药业有限责任公司100%股权的议案》；

（五）2015年6月30日，本次交易所涉及的目标资产的评估结果获得国务院国资委备案（备案编号：20150037）；

（六）2015年7月7日，华润双鹤召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于@<笏滓┮倒煞萦邢薰痉⑿泄煞莶⒅Ц断纸鸸郝蜃什吖亓灰妆ǜ媸椋ú莅福〡>捌湔囊榘浮返纫榘福