证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

  单位：万元

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  3、现金流量表主要数据

  单位：万元

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  4、主要财务指标

  单位：万元

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  注：

  （1）资产负债率=负债合计/资产总计；

  （2）总资产周转率=营业收入/总资产；

  （3）净利润率=净利润/营业收入；

  （4）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益；

  （5）2015年1-2月的总资产周转率换算成全年的比率为119.06%；全面摊薄净资产收益率换算成全年的比率为58.82%。

  （八）关于本次交易是否征得华润赛科其他股东的同意

  由于华润赛科为北药集团的全资子公司，本次交易不需要征得华润赛科其他股东的同意。

  （九）华润赛科最近三年评估、交易、增资、改制情况

  除本次交易中对标的资产进行评估外，近三年并未对标的资产进行过评估。

  （十）华润赛科诉讼、仲裁或行政处罚情况

  根据华润赛科所提供资料并经公司说明，同时通过全国法院被执行人查询系统、互联网检索查询、主管机关查询等方式予以核查，华润赛科及其控股子公司没有正在审理或执行中的重大诉讼和仲裁，也未有对企业经营和本次重组构成影响的重大行政处罚。但存在下列金额较小的诉讼和一般行政处罚情形：

  1. 华润赛科涉诉情况

  经核查，华润赛科前身北京第二制药厂因承担担保义务于2002年被北京市第一中级人民法院判决对北京医药物资联合经营公司的借款本金210万元及相应利息承担连带责任。

  截至本报告书出具之日，上述债权尚有64.63万元在执行过程中。

  2. 赛科昌盛涉诉情况

  经核查，截至本报告书出具之日，赛科昌盛目前有两起作为原告的交易纠纷尚在审理和执行中，涉及金额约65万元。

  3. 浙江新赛科行政处罚情况

  （1）浙江新赛科因2012至2013年度期间，因漏缴印花税被主管部门要求补缴税款5,767.74元，并加收滞纳金1,627.93元、处以罚款4,037.42元，浙江新赛科已补缴税款并缴纳相应滞纳金及罚款；根据绍兴市上虞区地方税务局和国家税务局所出具的纳税证明，除以上罚款外，浙江新赛科不存在其他税收违法违规的记录。

  （2）浙江新赛科在2014年度，因环保违法行为被上虞市环保局罚款三次，合计人民币128,000元，根据绍兴市上虞区环境保护局所出具的确认函，浙江新赛科已缴纳了全部罚款并整改到位，浙江新赛科自2012年1月1日至今未收到其他环保行政处罚，也未发生其他重大环保违法违规行为。

  二、华润赛科主营业务具体情况

  （一）主要产品及用途

  华润赛科的主要产品是心血管系统药物压氏达、穗悦、复穗悦以及泌尿系统药物马沙尼、卡波。其中，抗高血压药物压氏达（苯磺酸氨氯地平片）为国内首家研制成功并上市的氨氯地平片，并顺利通过美国FDA的现场检查；穗悦（缬沙坦胶囊）为新一代的血管紧张素Ⅱ受体拮抗剂类降压药，为国产缬沙坦的第一品牌。抗前列腺增生药物马沙尼（盐酸特拉唑嗪片）为国内最早上市的盐酸特拉唑嗪片，且市场份额一直位居特拉唑嗪片类产品之首。

  （二）化药生产的工艺流程

  化药生产工序分为通用工序和专用工序，其中，通用工序包括配料、制粒、内包装和外包装；专用工序包括压片、胶囊填充和包衣。

  具体生产工艺流程如下图所示：

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  （三）主要经营模式

  化药企业的主要经营模式为制剂厂对原料药加工成成品化药制剂后对外销售。华润赛科下属的浙江新赛科药业有限公司为华润赛科提供原料药的同时亦对外进行原料药销售。同时，华润赛科下属全资子公司北京赛科昌盛药业有限责任公司，为专业的药品销售公司，负责统一对外销售华润赛科生产的药品。

  （四）主要产品产能产量、销售情况

  华润赛科主要从事心脑血管领域和泌尿领域药品制剂和原料药的生产及销售。

  其中，心脑血管领域药品制剂主要分为抗高血压药物和调脂药物。抗高血压药物是华润赛科最主要的产品，包括压氏达、穗悦以及复穗悦，2012年、2013年、2014及2015年1-2月年抗高血压药物收入分别占营业收入的83.77%、89.95%、90.64%及89.79%。调脂药物包括艾司莫、威氏克、本悦等。泌尿领域，华润赛科的主要产品为马沙尼和卡波。原料药主要包括用于心脑血管疾病药物的的缬沙坦、白藜芦醇、地巴唑、烟酰胺、苯磺酸氨氯地平，用于抗菌药物的异烟肼、磺胺二甲嘧啶、鱼腥草素钠以及用于泌尿系统用药的盐酸特拉唑嗪。

  1、制剂产能、产量情况

  单位：万片/粒

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  2、原料药产能、产量情况

  单位：公斤

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  3、主要产品销售情况

  单位：万元

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  （五）前五名客户营业收入合计金额及占比情况

  单位：元

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  （六）华润赛科前五大供应商情况

  华润赛科对外采购前五大供应商情况如下：

  单位：万元

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  （七）安全生产与环境保护情况

  1、安全生产情况

  华润赛科依据国家相关安全法律法规，并结合实际情况，制定了一系列安全管理制度，确保安全工作可靠稳步开展。华润赛科各岗位制定了规范的操作规程，并在员工手册中对安全行为进行了明确。

  2、环境保护情况

  华润赛科在生产过程中会排放“废水、废气、废渣”，其中以“废水”为主。公司按照国家环境法律法规的要求，制定了相应的环保管理制度，使环境保护工作制度化和规范化。华润赛科的生产线配备了相关的环保设备，生产线均已通过新的GMP认证，环境保护方面均已通过相关核查。

  华润赛科在开展相关的技术研究和产品开发的过程中，产生的废弃物有限。公司在开展研发的工作中十分重视相关废弃物的处置，不存在污染环境的情况。

  （八）质量控制情况

  华润赛科始终坚持以质量求生产，以品质求发展的原则，严把质量关，建立了一套完整的质量控制体系，坚持对原材料采购、产品加工、产成品出库和出厂等各个环节实施严格的质量控制，确保产品过硬的质量，对患者的健康负责。公司高品质的产品受到了市场的欢迎，未出现过重大质量事故质量纠纷。

  1、质量控制标准

  华润赛科产品均为获得国家食品药品监督管理局注册批件的产品，其所执行的质量标准均为国家食品药品监督管理局在药品注册审批时一并批准的质量标准。

  2、质量控制措施

  华润赛科已建立一套符合医疗器械GMP及质量管理体系法规要求的完善的质量控制体系，公司在药品生产的各个环节均严格按照《药品生产质量管理规范》(GMP)执行。围绕着GMP规范的要求，公司制定了一系列质量控制措施，对生产流程中涉及的每项原料和配料都明确了质量标准。

  报告期内，华润赛科严格按照相关法律法规及主管部门的要求组织研发、生产、销售活动，未曾受到过产品质量方面的处罚情况。

  三、华润赛科主要固定资产和无形资产情况

  （一）机器设备

  截至2015年2月28日，华润赛科持有的原值在30万以上的机器设备明细情况如下：

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  （二）房屋建筑物

  1、截至2015年2月28日，华润赛科持有的房产情况如下：

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  2、截至2015年2月28日，浙江新赛科持有的房产情况如下：

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  注：根据浙江新赛科与中国农业银行股份有限公司上虞支行签订的《最高额抵押合同》，四处合计15,432.22平方米房产抵押于中国农业银行股份有限公司上虞支行，用于担保浙江新赛科在2014年6月3日至2016年6月2日发生的债权。

  3、未办证房产情况

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  根据浙江新赛科的说明，以上未办证房产均属于临时建筑，不属于生产所必需的场所，即使该等未办证房产被主管部门强制拆除，也不会对浙江新赛科的正常生产经营带来影响。上述未办证房产面积占华润赛科全部房产面积的3.19%，评估值占本次资产基础法下的华润赛科净资产评估值的0.14%。

  同时，北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中作出承诺，如浙江新赛科纳入资产评估范围的1,644.60平方米无证房产在协议生效后因其产权瑕疵被要求拆除、被限制使用或受到其他限制或损失而给华润赛科及其控股子公司造成损失的；北药集团承诺赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。因此，该等未办证房产不会对本次交易产生实质性影响。

  （三）主要无形资产

  1、土地使用权

  （1）华润赛科持有、使用土地的情况

  截至2015年2月28日，华润赛科占有和使用1宗面积为36,018.25平方米的土地，相关明细情况如下表所示：

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  注：京通国用（2000出）字第076号地块目前使用权人仍为北京第二制药厂（华润赛科改制前身），目前该地块正在办理更名过程中。

  根据华润赛科的说明，经独立财务顾问和经办律师核查，华润赛科所持有的上述土地使用权中约2,919.87平方米由于相邻土地使用方越界占用而并未能实际占有和使用，该争议土地处于华润赛科北京制剂厂北部、西部及西南边界，未纳入华润赛科北京制剂厂院内，目前争议土地上无华润赛科的建筑物。

  就该等争议土地的形成，根据华润赛科的说明，系华润赛科前身北京第二制药厂在2000年取得土地证时，土地管理部门并未界定明确界桩，导致该相邻土地使用方在2003年取得相邻地块的国有土地使用权进行建设时越界使用了北京第二制药厂围墙外约4亩国有土地使用权。

  2013年，华润赛科在向北京市国土资源局通州分局申请土地证使用权人名称变更的过程中，就上述争议土地，在通州分局的指界通知下与该相邻土地使用方协商基本达成一致，即确认了办理土地证更名业务时所需的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点，并依此相互配合办理华润赛科的土地使用证更名事宜。根据华润赛科说明，目前华润赛科的前述土地使用证更名正在履行通州分局的更名流程，预计2015年年底能完成土地使用证的变更。

  同时，为解决上述土地使用问题，2013年8月26日，华润赛科与该相邻土地使用方签订《相邻地块土地使用权租赁协议》就争议土地约定如下：（1）双方一致同意以2013年双方于北京市国土资源局通州分局办理变更业务时完成的权属测量、四邻指界及地籍调查表文件所明确的地界范围及坐标点为依据确认双方的地界及权属，并依此相互配合办理双方的土地使用证变更事宜。（2）双方一致认为根据前款明确的双方地界权属文件，确认其中①号地块（面积为2,919.87平方米）为该相邻土地使用方占用华润赛科的土地，②号地块（面积为223.23平方米）为华润赛科占用该相邻土地使用方的土地。（3）华润赛科保持对现有该相邻土地使用方②号地块（面积为223.23平方米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；该相邻土地使用方保持对现有华润赛科①号地块（面积为2,919.87平方米）的占地使用，使用期限为该地块权属证书所载的剩余年限；就前述该相邻土地使用方占用华润赛科①号地块超出②号地块的面积（2,696.64平方米）约定：该相邻土地使用方无偿提供面积为1,331.98平方米的额外土地给华润赛科使用；并就该相邻土地使用方占用华润赛科的剩余面积1,364.66平方米，约定由该相邻土地使用方以租赁的方式向华润赛科承租使用，租金总额为每年6,150元，租赁期限为该地块权属证书所载的剩余年限。

  鉴于该相邻土地使用方与华润赛科已就争议土地的权属基本达成一致，在双方协商一致的情形下，后续土地使用权证的更名不存在实质性法律障碍。标的公司完成位于北京市通州区次渠镇丁庄村的面积为36,018.25平方米土地的权属测量、四邻指界及土地使用权证变更后，如届时标的地块变更后的土地证所载面积大于36,018.25平方米的，则华润双鹤同意对北药集团以现金形式进行补偿；如届时标的地块变更后的土地证所载面积少于36,018.25平方米的，则北药集团同意对华润双鹤以现金形式进行补偿；超出或少于部分每平方米的现金补偿标准为《评估报告》中对应的该地块的每平方米评估价格。

  （2）浙江新赛科持有、使用土地的情况

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  注1：浙江新赛科与中国农业银行股份有限公司绍兴上虞支行签订合同序列号为ABC（2012）2006，合同编号为33100620140020103的最高额抵押合同，合同的最高额债权额为各货币折人民币48,030,000.00元。浙江新赛科同意以房地产、土地设定抵押，合同期限为2014年6月3日至2016年6月2日。

  注2：浙江新赛科与中国银行股份有限公司上虞支行签订编号为园区13115141212人抵001的最高额抵押合同,本合同的最高额债权额为各货币折人民币9,410,000.00元。浙江新赛科同意以营业房、住宅房、土地设定抵押，合同期限为2014年1月3日至2016年1月3日。

  注3：该工业用地应在2015年12月2日完成建设项目并办理变更登记，如未在规定期限内完成续期，则面临有效期逾期的风险。

  根据浙江新赛科、杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会及上虞市国土资源局所提供的资料，经独立财务顾问和经办律师的核查，浙江新赛科于2004年12月10日与上虞市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，出让土地面积为133,400平方米，其中81,645.70平方米已经取得有效期为50年的土地使用权证，其余51,745.10平方米的土地仅取得临时土地使用权证。原因系由于《上虞市人民政府办公室关于加强工业建设项目用地监督管理的实施意见》（虞政办发[2004]262号）规定“工业建设项目用地……验收通过后方可办理房产、土地等权属登记手续”，当地土地管理机关在实际监管中仅向未竣工项目颁发临时土地使用权证，由于浙江新赛科尚未完成该51,745.10平方米土地的建设项目，因此目前仅持有临时土地使用权证。

  鉴于：（1）浙江新赛科已经合法取得83,417.20平方米的土地使用权，有权占有、使用和依法处分该等土地使用权；（2）就浙江新赛科仅取得临时土地使用权证的51,745.10平方米土地，系当地用地管理政策原因造成，浙江新赛科按照当地用地政策完成项目建设后有权按照《国有土地使用权出让合同》和《土地管理法》等相关法律法规请求国土部门予以换发国有土地使用权证。

  同时，北药集团在《发行股份并支付现金购买资产协议》中作出承诺，若浙江新赛科位于浙江杭州湾上虞工业园区51,745.10平方米的仅取得临时土地使用权证的工业用地在协议生效后被要求补缴出让价款、被收回或因其他任何原因最终无法取得正式土地使用权证等给华润赛科或其控股子公司造成损失的；北药集团承诺赔偿由此给上市公司造成的一切实际损失或以同等价值的资产予以置换。

  2、商标

  截至2015年2月28日，华润赛科及其子公司共拥有75项注册商标，具体情况如下：

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  （下转B12版）