证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

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  注：截至本报告书出具之日，华润赛科商品注册号为3506335、3528195、3528196、3528197、3576128、3591590的6个商标分别均已到期，目前华润赛科就其已向相关主管部门提交了商标续展申请的材料，并已获得主管部门的受理，收到了商标续展申请受理通知书。

  （3）专利

  截至2015年2月28日，华润赛科及其子公司共拥有51项注册专利，具体情况如下：

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  注：华润赛科为该项专利的共同专利权人。

  4、经营权许可证

  华润赛科及其子公司拥有的经营权许可证主要为药品生产许可证、GMP 证书、药品注册批件等，截至2015年2 月28 日，上述经营权许可证的具体情况如下：

  （1）药品生产许可证

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  注：截至本报告书出具之日，华润赛科证号为京20100207的药品生产许可证将于2015年12月23日到期，目前华润赛科已向相关主管部门提交了药品生产许可证续展申请的材料。

  （2）药品经营许可证

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  注：截至本报告书出具之日，赛科昌盛证号为京AA0100102的药品经营许可证将于2015年12月23日到期，目前赛科昌盛已向相关主管部门提交了药品经营许可证续展申请的材料。

  （3）药品生产质量管理规范（GMP）证书

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  （4）药品经营质量管理规范（GSP）证书

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  （5）药品注册批件

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  5、其他经营资质

  截至2015年2 月28 日，华润赛科及其子公司拥有的其他经营资质的具体情况如下：

  （1）安全生产许可证

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  第五章 本次发行股份情况

  经公司与交易对方协商确认，公司拟以非公开发行股份并支付现金的方式购买本次交易目标资产，相关非公开发行股份并支付现金的情况如下：

  一、非公开发行股份并支付现金方案

  本公司已于2015年7月7日与北药集团签署了附生效条件的《发行股份并支付现金购买资产协议》，本公司拟采用发行股份并支付现金购买资产的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。本次交易方案的主要内容如下：

  （一）交易对方

  本次重组的交易对方为北药集团。

  （二）标的资产

  本次重组的标的资产为北药集团持有的华润赛科100%股权。

  （三）交易方式

  本公司拟采用非公开发行股份并支付现金相结合的方式，购买北药集团持有的华润赛科100%股权。其中，交易总额的85%以非公开发行股份的方式支付；交易总额的15%以现金方式支付，支付现金来源于公司自有资金。

  （四）交易金额

  本次重组中，标的资产华润赛科100%股权的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经主管国资部门备案的评估报告的评估结果为准。

  以2015年2月28日为评估基准日，标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商确定，交易价格为353,898.06万元。

  （五）发行股份并支付现金购买资产的情况

  1、发行价格

  本次交易中，本公司发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日均价的90%，即19.69元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  在定价基准日后至本次交易实施前，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，则上述发行价格将相应进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

  假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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  2、发行种类及面值

  本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  3、购买资产金额和发行数量

  本次交易标的资产华润赛科100%股权评估值为353,898.06万元，经过交易双方协商，确定本次交易价格为353,898.06万元。根据本次重组的交易方式，交易对价的15%以现金方式支付，85%以股份方式支付。根据标的资产评估值进行测算，本公司支付现金的金额预计为53,084.71万元，发行股份购买资产的股份发行数量约为152,774,683股。最终发行数量根据标的资产的最终协商价格及发行价格确定。

  在定价基准日至股份发行日期间，本公司如进行任何权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行相应调整。

  4、本次交易的股份锁定期本次重组交易对方北药集团承诺，通过本次交易所认购获得的华润双鹤新增股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。但是，符合《<上市公司收购管理办法>第六十二条及<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条有关限制股份转让的适用意见——证券期货法律适用意见第4号》等适用法律、法规、规章和规范性法律文件相关规定的转让不受此限。此外，北药集团还承诺，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于北药集团本次以资产认购上市公司股份的股份发行价格，北药集团因本次交易取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

  北药集团同时承诺：“如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在华润双鹤拥有权益的股份。”

  5、过渡期安排

  根据《发行股份并支付现金购买资产》的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方北药集团按照其持有的华润赛科的股权比例向上市公司以现金方式补足。

  6、本公司滚存未分配利润的处置方案

  本次交易完成后，由包括北药集团在内的本公司全体股东按其持有本公司股份的比例共享本公司本次股份发行前滚存未分配利润。

  7、有关本次交易的决议有效期

  本公司就本次交易作出的股东大会决议，自本公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  二、本次非公开发行股份前后公司主要财务数据变化

  根据经立信审计的公司2015年1-2月及2014年度财务报表和备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据对比情况如下表所示（合并口径）：

  单位：万元

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  注：（1）每股收益=归属于母公司所有者净利润/发行在外的普通股加权平均数；

  （2）全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、收入规模、净利润水平将显著增加，每股收益有所提升，盈利能力有所改善。

  三、本次非公开发行股份前后公司的股权变化

  本次非公开发行完成后，北药集团持有华润双鹤的股份数量将由发行前的280,820,611股增加至433,595,294股，持股比例将由49.12%提高至59.85%，仍为本公司的控股股东。本次非公开发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。

  本次非公开发行前后公司股权变化相关明细情况如下表所示：

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  四、本次发行股份定价的合理性分析

  1、定价方式符合监管规定

  本次公开发行股份定价方式符合《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规关于非公开发行股份的定价要求，不存在损害上市公司及全体股东合法权益的情形。

  2、发行价格对应的市盈率与市净率高于市场可比公司相应水平

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次公司发行股份的价格充分考虑公司与同行业可比上市公司（申万行业分类，化药制剂行业）估值的比较，具体情况如下：

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  注：数据来源wind，计算均值及中位数时剔除异常值（100倍以上及负值）

  根据上表数据比较：

  上市公司定价基准日前20、60、120个交易日的本公司A股股票交易均价对应的市盈率均低于A股可比公司平均水平，因此与同行业可比A股上市公司比较，公司估值相对较低。

  综上，选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价的主要原因如下：

  （1）该发行价格是由交易双方协商后所定，兼顾了交易双方的利益；

  （2）本次标的资产华润赛科的估值市盈率远低于可比上市公司的平均值和中位数；

  （3）按照本次标的资产评估值和发行价格进行测算，本次交易完成后，上市公司在交易后的备考每股收益将得到增厚；

  （4）通过本次交易，将更好地发挥华润双鹤与华润赛科在化学处方药制造业务上的协同效应，进一步增加华润双鹤未来的利润来源。

  综上，本次交易采用定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行价，并未损害中小投资者的利益。

  华润双鹤药业股份有限公司

  年 月 日