证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  本次交易完成后，2015年1-2月的关联采购金额占华润双鹤营业成本的比例较交易前有所上升，2014年度的关联采购金额占华润双鹤营业成本的比例较交易前有所下降；2015年1-2月和2014年度的关联销售金额占华润双鹤营业收入的比例较交易前也有所上升，具体金额、比例如下：

  单位：万元

  ■

  （2）关联方往来余额

  本次交易完成后，截至2015年2月末和2014年末关联方往来余额变化情况如下：

  单位：万元

  ■

  上市公司与关联方的资金往来主要为与华润医药商业集团有限公司、华润湖南医药有限公司、北京医药集团有限责任公司和华润医药控股有限公司的资金往来。

  交易完成后，2015年1-2月的资金往来中，上市公司对华润医药商业集团有限公司的应收账款余额从2,136.79万元增长到4,076.67万元，上市公司对北京医药集团有限责任公司的其他应付款余额从456.60增长为1,133.75万元，上市公司对华润医药控股有限公司的其他应付款余额从80.10万元增长为14,399.54万元。

  交易完成后，2014年度的资金往来中，上市公司对华润医药商业集团有限公司的应收账款余额从2,265.40万元增长到4,013.39万元，上市公司对北京医药集团有限责任公司的其他应付款余额从1,555.38增长为2,232.53万元，上市公司对华润医药控股有限公司的其他应付款余额从5.63万元增长为13,417.62万元。

  （3）其他事项

  根据华润医药集团内部资金管理制度，华润赛科的贷款由华润医药控股进行统一安排。截至2015年2月28日，华润赛科向华润医药控股的贷款余额为7,000万元人民币，浙江新赛科向华润医药控股的贷款余额为7,200万元人民币。由于华润医药控股与华润双鹤属于同一实际控制人控制的企业，因此，在本次交易完成后，华润双鹤将新增关联资金拆借业务，金额共计14,200万元。

  (一)本次交易完成后上市公司主要关联交易的合理性分析

  （1）关联方采购和销售合理性分析

  本次交易前后，上市公司关联采购金额占营业成本的比例和关联销售金额占营业收入的比例如下表：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，2015年1-2月的关联采购金额占华润双鹤营业成本的比例较交易前上升了0.21%，2014年度的关联采购金额占华润双鹤营业成本的比例较交易前下降了0.07%；，2015年1-2月的关联销售金额占华润双鹤营业收入的比例较交易前上升了1.92%，2014年度关联销售金额占华润双鹤营业收入的比例较交易前上升了0.79%。

  上述关联交易定价均为经公开招投标后的市场价格或经股东大会批准之后的价格。交易完成后，上述两种关联交易分别占当期营业成本和营业收入的比例均不超过9%。因此，上述关联交易并不影响上市公司独立性。

  （2）关联方资金往来合理性分析

  上市公司于关联方的资金往来主要为与华润医药商业集团有限公司、华润湖南医药有限公司、北京医药集团有限责任公司和华润医药控股有限公司的资金往来。其中，与华润医药商业集团有限公司、华润湖南医药有限公司、北京医药集团有限责任公司的资金往来都属于正常的经营性资金往来；与华润医药控股有限公司的资金往来主要缘于资金归集和资金拆借业务。

  根据华润医药集团内部资金管理制度，其下属部分企业需要定期进行资金归集。华润医药控股作为华润医药集团内部的资金归集中心，华润赛科需要定期将资金归集至华润医药控股处，导致两者之间的其他应收款和其他应付款金额余额均较大。本次交易完成后，华润赛科成为上市公司子公司，若华润赛科继续将资金归集至华润医药控股处，将导致上市公司与关联方之间的其他应收款和其他应付款金额余额增大。华润医药集团、华润医药控股及华润赛科均已承诺，在本次重大资产重组完成后30个工作日内，将终止该等资金归集业务。因此，本次交易完成后，将不会导致上市公司与关联方之间的其他应收款和其他应付款金额余额增大。

  根据华润医药集团内部资金管理制度，华润赛科的贷款由华润医药控股进行统一安排。截至2015年2月28日，华润医药控股向华润赛科提供的贷款余额为7,000万元人民币，华润医药控股向浙江新赛科提供的贷款余额为7,200万元人民币。由于华润医药控股与华润双鹤属于同一实际控制人控制的企业，因此，在本次交易完成后，华润赛科成为上市公司子公司，若华润医药控股继续向华润赛科提供贷款，将新增上市公司关联资金拆借业务，金额共计14,200万元。华润医药集团、华润医药控股及华润赛科均已承诺，在本次重大资产重组完成后30个工作日内，华润赛科将通过商业银行贷款或其他合法资金渠道对该等关联贷款予以置换，尽量避免和减少由此产生的华润医药集团控制的关联公司与华润双鹤之间的关联交易。因此，本次交易完成后，将不会导致上市公司与关联方之间的资金拆借金额增大。

  综上所述，上市公司与关联方的采购和销售均为经过公开招投标后的市场价格或经股东大会批准之后的价格，价格定价公允，上述关联交易并不影响上市公司独立性；上市公司与关联方的资金往来的资金价格定价公允，上述资金往来并不影响上市公司独立性。

  (二)减少和规范关联交易的措施

  1、对关联交易的相关规定

  本次交易完成前，华润双鹤已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定，建立了完善的规范关联交易的规章制度，并按照市场化的原则，参照上市公司现行的同类关联交易的合理价格，确定关联交易的公允价格。与此同时，华润双鹤独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。华润双鹤对关联交易的控制能够有效防范风险，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  2、华润医药集团、北药集团关于减少和规范关联交易的承诺

  为进一步减少和规范重组后华润双鹤的关联交易，中国华润出具了《中国华润总公司关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

  “1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤实际控制人之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

  本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤实际控制人期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

  同时，北药集团亦出具了《北京医药集团有限责任公司关于减少和规范与华润双鹤药业股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺：

  “1、本次交易完成后，本公司将继续按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及华润双鹤《公司章程》的有关规定，依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在华润双鹤股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，敦促关联方履行回避表决的义务。

  2、本次交易完成后，本公司尽量避免和减少与华润双鹤之间的关联交易，将不利用本公司作为华润双鹤控股股东之地位在关联交易中谋取不当利益。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司严格保证遵守相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务，严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与华润双鹤订立公平合理的交易合同的基础上，进行相关交易。

  本承诺函在华润双鹤合法有效存续且本公司作为华润双鹤控股股东期间持续有效。若本公司违反上述承诺给华润双鹤及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  除本次重大资产重组相关事项以外，在本报告书签署之日前24个月内，北药集团以及各自控股子公司、董事、监事、高级管理人员与下列当事人发生重大交易或相关安排的情况如下：

  一、除以下交易外，北药集团及其控股子公司、董事、监事、高级管理人员与华润双鹤及其子公司未进行其他资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易：

  （1）2014年度，华润双鹤向北药集团控股子公司华润医药商业集团有限公司按市场价格销售商品，金额为15,925.30万元，占华润双鹤当年同类交易金额的45.68%。

  二、北药集团以及各自控股子公司、董事、监事、高级管理人员未与华润双鹤的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  三、北药集团以及各自控股子公司、董事、监事、高级管理人员与华润双鹤及其子公司之间不存在有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  在本报告书签署之日前24个月内，关于更换华润双鹤的董事、监事、高级管理人员安排如下：

  1、2013年9月12日，华润双鹤召开第六届董事会第十次会议，同意黄云龙先生不再担任公司副总裁职务，同时聘任刘波先生担任公司副总裁，自董事会聘任之日起就任，任期至本届董事会任期届满之日止；

  2、2014年6月25日，华润双鹤召开2014年第一次临时股东大会会议，同意张文周辞去独立董事职务，选举武志昂为第六届董事会独立董事；

  3、2015年1月6日，华润双鹤召开2015年第一次临时股东大会会议，选举王春城为第六届董事会董事；

  4、2015年1月7日，华润双鹤召开第六届董事会第二十一次会议，选举王春城为第六届董事会董事长。

  第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  一、本次重组各方及相关人员买卖上市公司股票的情况

  根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号），以及《上市公司重大资产重组信息披露备忘录——第一号信息披露业务办理流程》的有关规定，华润双鹤通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，对华润双鹤及华润双鹤董事、监事、高级管理人员，华润赛科及其董事、监事、高级管理人员，北药集团及其董事、监事、高级管理人员，中国华润及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属买卖华润双鹤股票情况进行了自查。

  根据中证登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》以及相关人员提供的自查报告，在2014年9月13日至2015年7月1日自查期间内，相关内幕知情人买卖华润双鹤股票的情况如下：

  （一）自查期间内，核查范围内人员买卖华润双鹤股票的简要情况

  1、自然人买卖华润双鹤股票的情况

  自查期内，北京医药集团副总经理程军之子程楠存在买卖华润双鹤股票的行为。程军同时担任华润医药集团、华润医药控股、华润医药投资副总经理的职务。北京医药集团副总经理殷惠军之配偶陶波存在买卖华润双鹤股票的行为。殷惠军同时担任华润医药集团、华润医药控股、华润医药投资副总经理的职务，程楠和陶波买卖华润双鹤股票的情况如下：

  ■

  2、法人买卖华润双鹤股票的情况

  自查期内，中信证券自营业务股票账户累计买入华润双鹤股票1,213,689股，累计卖出1,560,007股，截至期末共持有6,500股。在上述期间内，中信证券信用融券专户没有买卖华润双鹤股票，截至期末共持有47,569股。

  自查期内，中信证券资产管理业务股票账户累计买入965,809股，累计卖出965,809股，截至期末没有持股。

  除上述情况外，本次交易相关机构、人员及其直系亲属在自查期间，华润双鹤股票停牌（2015年3月13日）前6个月至今，不存在买卖华润双鹤流通股股份的行为。

  （二）相关股票买卖人员买卖上市公司股票行为的声明和承诺

  1、就该等股票买卖行为，程军作出如下不可撤销之声明：

  本人的成年子女系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人的成年子女进行前述股票买卖交易时，本人并不了解本次交易内情，也未向本人的亲属或其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人的成年子女也未从其他内幕信息知情人处获得关本次交易的相关信息，本人的成年子女不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

  除本人的成年子女以外，本人及本人的直系亲属2014年9月13日至下述签署日期间，不存在买卖华润双鹤股票的行为，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖华润双鹤股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

  本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

  2、就该等股票买卖行为，程楠作出如下不可撤销之声明：

  本人系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前述股票买卖交易时，本人并不了解本次交易内情，本人父亲程军也未向本人透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人也未从本人父亲程军或其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，本人不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

  本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

  3、就该等股票买卖行为，殷惠军作出如下不可撤销之声明：

  本人的配偶系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人的配偶进行前述股票买卖交易时，本人未知悉本次交易相关的任何内幕信息，也未向本人的亲属或其他无关人士透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人的配偶也未从其他内幕信息知情人处获得关本次交易的相关信息，本人的配偶不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

  除本人的配偶以外，本人及本人的直系亲属2014年9月13日至下述签署日期间，不存在买卖华润双鹤股票的行为，没有泄漏有关信息或者建议他人买卖华润双鹤股票，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

  本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

  4、就该等股票买卖行为，陶波作出如下不可撤销之声明：

  本人系在不知晓本次交易相关信息的情况下进行前述股票买卖交易，进行股票买卖交易的动因系基于对华润双鹤的价值判断，与本次交易相关信息无关。在本人进行前述股票买卖交易时，本人不知悉与本次交易相关的任何内幕信息，本人配偶殷惠军也未向本人透露与本次交易相关的任何内幕信息，本人也未从本人配偶殷惠军或其他内幕信息知情人处获得关于本次交易的相关信息，本人不存在利用内幕信息买卖华润双鹤股票的情形。

  本人自愿就上述声明承担一切法律责任，若因上述声明不实或存在遗漏而导致任何第三方遭受损失的，本人承诺全额赔偿该等第三方的全部损失。

  除上述交易外，华润双鹤及华润双鹤董事、监事、高级管理人员，华润赛科及其董事、监事、高级管理人员，北药集团及其董事、监事、高级管理人员，中国华润及其董事、监事、高级管理人员，本次交易相关中介机构及其主要负责人及经办人员，以及上述人员的直系亲属在本报告书签署日及关于本次交易相关停牌公告发布日（2015年3月13日）前六个月至本次重组第二次董事会召开之日内没有通过证券交易所的证券交易买卖华润双鹤的股票情况。

  5、中信证券买卖股票的情况说明

  中信证券买卖华润双鹤股票的自营业务账户，为指数化及量化投资业务账户。上述账户均为非趋势化投资，其投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过数量模型发出交易指令并通过交易系统自动执行，以期获得稳健收益。业务流程在系统中自动完成，过程中没有人为的主观判断和干预。此类交易通常表现为一篮子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。中信证券资产管理业务买卖华润双鹤股票是根据市场行情做出的独立判断，与本次重组无任何关系。

  二、律师意见

  本次重大资产重组的经办律师认为：本次重大资产重组中的关联人士陶波、程楠存在买卖华润双鹤股票的情形。经访谈和其个人声明确认，均为其在不知悉内幕信息的情况下自主作出的投资决策；本次交易中财务顾问中信证券自营部门及资产管理部门持有和交易华润双鹤股票的行为经确认均系依据其自身独立投资研究决策，属于相关业务部门的日常市场化行为；因此，各核查范围内主体在核查期间内均不存在《证券法》等相关法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的行为，上述自然人和法人在核查期间买卖华润双鹤股票的行为不构成本次重大资产重组的实质性障碍。

  三、停牌前股票价格波动未达到“128号文”第五条相关标准的情况说明

  根据上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》的要求，华润双鹤就重大资产重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准进行以下说明：

  华润双鹤因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日的区间段为自2015年2月6日至2015年3月12日，该区间段内华润双鹤股票的累积涨跌幅为上涨23.22%。

  自2015年2月6日至2015年3月12日，上证综合指数在该区间段内的累积涨跌幅为上涨8.89%。剔除大盘因素，华润双鹤因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为上涨14.33%，未达到20%。

  自2015年2月6日至2015年3月12日，按照中国证监会行业分类，华润双鹤所属的医药业制造指数在该区间段内的累积涨跌幅为上涨13.13%。剔除行业因素，华润双鹤因本次重大资产重组事项申请连续停牌前20个交易日累计涨跌幅为上涨10.09%，未达到20%。

  综上，华润双鹤因本次重大资产重组事项申请连续停牌前股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、北药集团的财务资料

  （一）北药集团最近两年财务会计报表

  北药集团2013年、2014年综合财务报表均经过会计师事务所审计。

  1、北药集团合并资产负债表

  资产负债表（2013-2014）

  单位：元

  ■

  2、北药集团合并损益表

  利润表（2013-2014）

  单位：元

  ■

  3、北药集团合并现金流量表

  现金流量表（2013-2014）

  单位：元

  ■

  （二）北药集团最近一个会计年度财务会计报告审计意见

  德勤会计师事务所对北药集团2014年财务报表进行了审计，并出具审计报告，审计意见如下：

  “我们认为，北药集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北药集团2014年12月31日的公司及合并财务状况以及2014年度的公司及合并经营成果和公司及合并现金流量”。

  第十一节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次股份增持有关的应当披露的其他重大事项。  

  本报告书已按有关规定对本次股份增持的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  北京医药集团有限责任公司

  年 月 日

  第十二节 备查文件

  （一）北药集团的注册登记文件复印件；

  （二）北药集团的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

  （三）北药集团出具的关于本次收购开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明；

  （四）北药集团关于本次交易的决策性文件；

  （五）北药集团关于控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；

  （六）北药集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的说明；

  （七）北药集团符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定情形的说明；

  （八）北药集团关于报告日前六个月内持有或买卖上市公司股份情况的说明；

  （九）中信证券关于二级市场交易情况的自查报告；

  （十）北药集团关于规范关联交易的承诺函；

  （十一）北药集团关于避免同业竞争的承诺函；

  （十二）北药集团关于保持上市公司独立性的承诺函；

  （十三）北药集团2013至2014年度经审计的财务会计报告；

  （十四）中信证券出具的关于本次收购事项的财务顾问核查意见。

  上述备查文件备置于北药集团、华润双鹤和上海证券交易所。

  北京医药集团有限责任公司

  年 月 日

  详式权益变动报告书

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  北京医药集团有限责任公司

  年 月 日