证券时报多媒体数字报

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—060

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于2014年发行股份购买资产有限售条件流通股上市流通的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●本次有限售条件的流通股上市数量为30,353,853股。

  ●本次有限售条件的流通股上市流通日为2015年7月15日。

  一、本次限售股上市类型

  湖北兴发化工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兴发集团”）2014年发行股份购买资产方案经2014年1月24日召开的第七届十五次董事会以及2014年2月28日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。2014年5月28日，公司本次发行股份购买资产经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会审核获有条件通过。公司于2014年6月27日收到中国证监会《关于核准湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]630号），核准公司向浙江金帆达生化股份有限公司（以下简称“浙江金帆达”）发行95,344,295股股份购买相关资产。2014年7月14日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行股份购买资产的股权登记及股份限售相关手续。

  浙江金帆达本次发行取得的兴发集团股份于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次：第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；第三次解禁（本次发行满 36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行（具体内容详见公告：临2014-057）。

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  根据公司与浙江金帆达签订的《湖北兴发化工集团股份有限公司向浙江金帆达生化股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测业绩补偿协议》，交易标的湖北泰盛化工有限公司（以下简称“泰盛公司”）2014年度实现的扣除非经常性损益后净利润为25,946.43万元，较浙江金帆达所承诺的泰盛公司2014年预测净利润26,589.57万元相比，实现率为97.58%。经测算，浙江金帆达2014年度需补偿股份为752,388股，公司已于2015年6月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成对上述补偿股份进行回购注销，回购注销完成后，公司总股本由530,734,322股变更为529,981,934股（具体内容详见公告：临2015-034，临2015-054）。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据公司与浙江金帆达签署的《发行股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》，浙江金帆达取得的兴发集团的股票于发行后36个月内分三次解禁，每12个月解禁一次。第一次解禁（本次发行满12个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－2014年业绩补偿股份数；第二次解禁（本次发行满24个月后）股份数=（浙江金帆达承诺的标的公司2014年实现的扣除非经常性损益后的净利润数+承诺的2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润数）÷三年合计承诺实现的扣除非经常性损益后的净利润数×股票发行数量－第一次解禁股份数－2014年、2015年业绩补偿股份数；第三次解禁（本次发行满 36个月后）股份数=尚未解禁股份数－2016年业绩补偿股数－减值补偿股数。如解禁股份数按照上述计算公式为负的，按照解禁股份数为0执行。

  浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆承诺，浙江金帆达将严格按照《发行股份及购买资产协议》和《盈利预测业绩补偿协议》约定的时间和股数解禁股票。如违反上述承诺，浙江金帆达及孔鑫明、张银娟、孔作帆将就由此给兴发集团及其下属子公司、兴发集团其他股东造成的一切损失承担连带的赔偿责任。

  截至本公告日，浙江金帆达及其实际控制人孔鑫明、张银娟、孔作帆严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。

  四、中介机构核查意见

  经核查，独立财务顾问就公司限售股份上市流通事项发表核查意见如下：

  1、本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；

  2、截至本核查意见出具之日，兴发集团与本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承诺的行为；

  3、本独立财务顾问对本次浙江金帆达持有的兴发集团限售股份解禁并上市流通无异议。

  五、本次有限售股份上市流通情况

  1、本次非公开发行限售股份上市流通数量原为31,106,241股，回购注销2014年业绩补偿股份后，本次非公开发行限售股份上市流通数量调整为30,353,853股；

  2、本次非公开发行限售股份上市流通日为2015年7月15日；

  3、本次非公开发行限售股份上市流通明细清单

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  六、股本结构变动表

  本次有限售条件的流通股上市后，公司股份结构变动如下表:

  ■

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月9日

  证券简称：兴发集团 证券代码：600141 公告编号：临2015—061

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  关于维护股价稳定方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  针对近期股票市场的非理性波动，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司全体股东的利益，公司、控股股东及公司董事、监事及高级管理人员拟采取以下措施，维护公司股价稳定、树立良好的市场形象。现将有关方案公告如下：

  一、公司控股股东宜昌兴发集团有限责任公司（以下简称“宜昌兴发集团”）已于2015年7月8日通知我公司，在符合中国证监会和上海证券交易所的规定的前提下，宜昌兴发集团计划在两个月内增持公司股份，增持资金不低于2000万元。同时承诺将尽快实施本次增持行为，并在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份（具体内容详见公告：临2015-057）。

  二、湖北鼎铭投资有限公司（宜昌兴发集团董事、监事和高管及本公司董事、监事和高管以自有资金出资设立，出资情况详见公告：临2013-007）计划在六个月内（2015年7月9日起至2016年1月9日止）通过上海证券交易所证券交易系统增持本公司股份，计划用于增持的资金不低于1000万元。同时承诺在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。

  三、如两个月内（2015年7月9日起至2015年9月9日止）兴发集团股票出现连续5个交易日收盘价低于2014年度经审计的每股净资产时，公司将在法律法规许可以及不影响公司持续经营能力的前提下，及时履行董事会及股东会等审批程序，审议采用通过集合竞价交易、大宗交易或其他监管允许的方式回购兴发集团股份。

  四、公司管理层将积极研究员工持股计划和股权激励等相关政策，待条件成熟后适时推出。

  五、公司管理层将持续做好投资者关系管理工作，在法律法规许可范围内，积极开展市值管理相关工作。

  特此公告。

  湖北兴发化工集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月9日