证券时报多媒体数字报

  特别提示

  1、中安消股份有限公司（以下简称“中安消”，“本公司”）第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  3、本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消2号集合资产管理计划进行管理，国金中安消2号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

  4、国金中安消2号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份，按照4:1:1设立优先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过4:1，风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过1:1。集合计划优先级A份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消2号集合资产管理计划的风险级C份额；公司董事长涂国身先生出资不超过2,000万元认购国金中安消2号集合资产管理计划中间级B份额。

  优先级A：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于中间级B份额和风险级C份额之前。

  中间级B：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”的约定享有预期年化收益率的份额。中间级B份额以参与金额为限对优先级A份额的本金及预期年化收益承担有限补偿责任，集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级A份额之后，位于风险级C份额之前。

  风险级C：按“国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同”约定对优先级A份额本金和预期收益、中间级B份额本金和预期收益承担补偿责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级A份额和中间级B份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。集合计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于优先级A份额和中间级B份额之后。

  5、公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生、风险级C份额持有人共同为为国金中安消2号集合资产管理计划优先级A份额、中间级B份额持有人本金及预期收益的实现提供不可撤销的连带补偿责任。

  6、国金中安消2号集合资产管理计划以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，国金中安消2号集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  7、以国金中安消2号集合资产管理计划的规模上限1.2亿元和公司2015年7月8日的收盘价30.91元/股测算，国金中安消2号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,882,238股，占公司现有股本总额约为0.30%。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  一、释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  二、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  参加本员工持股计划的范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  （二）参加对象的确定标准

  本员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司及下属子公司董事、监事、高级管理人员；

  2、公司中层管理人员；

  3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确定、监事会核实。

  （三）员工持股计划的持有人情况

  参加本员工持股计划的总人数为18人，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  ■

  三、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  本员工持股计划筹集资金总额上限为2,000万元。

  本员工持股计划设立后委托国金证券股份有限公司成立国金中安消2号集合资产管理计划进行管理，国金中安消2号集合资产管理计划主要投资范围为购买和持有本公司股票。

  国金中安消2号集合资产管理计划份额上限为1.2亿份，按照4:1:1设立优先级A、中间级B和风险级C。优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过4:1，风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过1:1。集合计划优先级A份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。本员工持股计划筹集资金全额认购国金中安消2号集合资产管理计划的风险级C份额；公司董事长涂国身先生出资不超过2,000万元认购国金中安消2号集合资产管理计划中间级B份额。

  公司控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司、实际控制人涂国身先生、风险级C份额持有人共同为为国金中安消2号集合资产管理计划优先级A份额、中间级B份额持有人本金及预期收益的实现提供不可撤销的连带补偿责任。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  国金中安消2号集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。国金中安消2号集合资产管理计划将在本公司股东大会审议通过本员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  以国金中安消2号集合资产管理计划的规模上限1.2亿元和公司2015年7月8日的标的股票收盘价30.91元/股测算，国金中安消2号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股票数量上限约为3,882,238股，占公司现有股本总额约为0.30%。

  四、员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为国金中安消2号集合资产管理计划的锁定期。国金中安消2号集合资产管理计划通过二级市场购买、参与公司非公开发行等法律法规许可的方式所获得的标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期国金中安消2号集合资产管理计划名下时起算。

  2、锁定期满后国金中安消2号集合资产管理计划将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、国金中安消2号集合资产管理计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  国金证券股份有限公司在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

  （三）员工持股计划的管理模式及管理机构

  国金证券股份有限公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定管理本员工持股计划，并维护本员工持股计划的合法权益，确保本员工持股计划的财产安全。

  五、持有人权利、义务及持有人会议的召集及表决程序

  （一）持有人权利、义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议并表决；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  （3）按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

  （4）遵守《管理办法》。

  （二）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

  （4）修订《管理办法》；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  3、首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

  六、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序

  （一）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  1、经公司董事会决定，选任国金证券股份有限公司作为本员工持股计划的管理机构。

  2、公司代表员工持股计划与国金证券股份有限公司签订《国金中安消2号集合资产管理计划资产管理合同》及相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款内容

  1、集合计划名称：国金中安消2号集合资产管理计划

  2、类型：集合资产管理计划

  3、目标规模：本集合计划推广期规模上限为1.2亿份，存续期规模上限为1.2亿份，推广期参与资金利息转份额部分不受此限。

  4、管理期限：本集合计划预期管理期限为24个月（实际管理期限由本集合计划所投金融资产抛售情况决定），经管理人、委托人、托管人协商一致，本集合计划可展期。

  5、集合计划的分级：本集合计划根据风险收益特征、收益分配与资产分配顺序进行分级，分为优先级A份额、中间级B份额和风险级C份额。优先级A份额：中间级B份额：风险级C份额的初始配比约为4:1:1；优先级A份额和中间级B份额的初始配比不超过4:1，风险级C份额和中间级B份额的初始配比不超过1:1。本集合计划优先级A份额、中间级B份额与风险级C份额的资产将合并运作。

  6、封闭期与开放期：本集合计划原则上封闭运作，期间不开放。本集合计划不设开放期，存续期间不作流动性安排。

  7、本集合计划的特有风险揭示：本集合计划份额分为优先级A份额、中间级B份额和风险级C份额，面临因特定的结构性收益分配所形成的投资风险，集合计划的风险级C份额的净值变动幅度将大于优先级A份额和中间级B份额的净值变动幅度。若市场面临下跌，风险级C份额净值的跌幅可能大于中安消股票跌幅。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0

  2、退出费率：0

  3、管理费率：本集合计划的年管理费率为0.8%/年

  4、托管费：本集合计划的年托管费为0.05%/年

  5、业绩报酬：本集合计划不收取业绩报酬

  6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  九、员工持股计划变更和终止的情形及决策程序

  （一）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议审议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  本员工持股计划存续期届满后自行终止。

  本员工持股计划成立并建仓满12个月（即锁定期满后），经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过后可提前终止。

  十、员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  3、在本员工持股计划存续期内，持有人出现劳动合同到期而解除劳动关系、被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度被公司辞退等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。

  4、员工持股计划份额转让的，由管理委员会决定其份额的受让人，受让人按照持有人所持有份额的认购成本价与份额对应的累计净值孰低者向持有人支付转让款。

  十一、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

  本员工持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议后，公司董事会提交公司股东大会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

  本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  十二、其他重要事项

  1、员工持股计划履行的程序：

  （1）、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  （2）、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在上海证券交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构签订的资产管理协议。

  （3）、公司通过职工代表大会等程序，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决议。

  （4）、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （5）、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  （6）、召开持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  （7）、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  4、股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的相关登记结算业务

  （2）、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  5、本员工持股计划的解释权属于中安消股份有限公司董事会。

  中安消股份有限公司

  董事会

  2015年7月9日