证券时报多媒体数字报

  证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号： 2015-07-10-01

  深圳新都酒店股份有限公司

  2015年第五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  深圳新都酒店股份有限公司（以下简称"公司"）2015年7月6日收到第一大股东深圳市瀚明投资有限公司发出的《关于召开董事会的提议》，深圳市瀚明投资有限公司向公司董事会提议：1、建议公司聘请深圳长城大酒店有限公司作为酒店经营服务方；2、设立子公司，开展新业务；3、聘请法律顾问，探讨破产重整可行性。公司于2015年7月6日以短信及邮件的方式发出了关于召开公司2015年第五次董事会会议的通知。

  2015年7月9日上午，公司收到第二、三、四、五股东即桂江企业有限公司、深圳长城汇理资产管理有限公司（代表"融通资本财富-兴业银行-融通资本长城汇理并购1号专项资产管理计划"）、深圳贵州经济贸易公司、山东省国际信托有限公司送达的《关于提请新都酒店董事会召开临时股东大会审议提前进行董事会换届选举的函》，鉴于深圳新都酒店股份有限公司在第七届董事会任职期间被深圳证券交易所按照相关规则暂停上市，公司面临退市风险。此外，上述股东已联合签署出售协议，出售合计16.3%新都酒店股份，将造成公司第一大股东变更。上述股东共同提请董事会在二十日内召开临时股东大会提前进行第八届董事会换届选举。

  2015年7月9日上午10点在公司28楼会议室现场召开了2015年第五次董事会审议公司第一大股东及第二、三、四、五股东联合提议的事项，董事会应参加会议的董事9 人，张力群董事、王亿群董事因公出差委托叶文治董事代为行使表决权，刘书锦董事因公出差委托陈友春董事代为行使表决权，实际参与表决的董事9人；董事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议了以下议案：

  1、《关于聘请深圳长城大酒店有限公司作为酒店经营服务方》的议案

  表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票

  杨志强董事弃权，理由是：与该公司合作没有可行性研究报告，无法判断聘请该公司经营管理新都酒店的利弊情况。

  王芝强董事弃权，理由是：对方案能否给新都酒店带来更大效益缺乏详细的可行性论证，无法判断。

  郭文杰董事弃权，理由是：难以判断引入长城大酒店作为酒店服务方能够明显改善公司经营情况，是否有必要引入需要进行充分论证后再提交董事会讨论。

  表决结果：审议通过该议案

  聘请深圳长城大酒店有限公司作为新都酒店经营服务方的详细情况请见公司同日披露的《经营服务协议书》。

  2、《关于设立全资子公司》的议案

  表决情况：同意 6 票，反对 0 票，弃权 3 票

  杨志强董事弃权，理由是设立子公司没有提供可行性研究报告，无法判断成立子公司后对新都公司能否提供经济效益。

  王芝强董事弃权，理由是对投入全新的房产中介行业带来的收益缺乏可行性论证，无法判断。

  郭文杰董事弃权，理由是：目前管理层的主要工作应该是全力放在确保公司恢复上市，其他措施包括设立子公司拓展相关业务、引入酒店管理方，均不能从根本上改变公司现状，建议暂缓设立。

  表决结果：审议通过该议案

  该议案经董事会审议通过，公司拟以自筹资金在深圳设立全资子公司，设立子公司的详细情况请见公司同日披露的《深圳新都酒店股份有限公司关于设立子公司的公告》。

  3、《关于聘请北京市金杜（深圳）律师事务作为公司专业法律顾问》的议案

  表决情况：同意 6 票，反对 3 票，弃权0 票

  杨志强董事反对，理由是：新都公司目前仍未进入破产重整阶段，但此协议是以新都破产重整为内容及相关服务工作的，不同意。

  王芝强董事反对，理由是：目前公司尚未进入破产程序，如果进入破产后需由法院按规定程序办理。

  郭文杰董事反对，理由是：进入破产重整程序必须在经过各种努力后实在无法实现恢复上市目标后不得以采取的程序，现在聘请专业律师或启动该程序是否合适值得商榷。

  表决结果：审议通过该议案

  4、《关于提前进行董事会换届选举》的议案

  表决情况：同意 2 票，反对 5 票，弃权2 票

  张力群董事、叶文治董事、王亿群董事反对，理由是：公司目前的股权结构并未发生变化，提前换届无合法依据。

  陈友春董事反对，理由是：该议案不符合公司章程和公司法规定，本届未到期，大股东也未变更，没有合法依据提前换届。

  刘书锦董事反对，理由是：该议案不符合公司章程和公司法规定。

  闻心达董事弃权，理由是：该换届理由不充分。

  郭文杰董事弃权，理由是：请董事会尽快提请股东大会完成已辞职独立董事的补选。在相关股东完成股权转让前，尽量保持董事会稳定，全力争取回复上市。

  表决结果：未审议通过该议案

  特此公告。

  深圳新都酒店股份有限公司

  2015年7月9日

  证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2015-07-10-02

  深圳新都酒店股份有限公司独立董事

  关于2015年第五次董事会审议相关

  事项的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，作为深圳新都酒店股份有限公司第七届董事会的独立董事，现对公司2015年7月9日召开的2015年第五次董事会审议的事项发表如下意见：

  一、刘书锦董事、陈友春董事意见

  1、上市公司酒店经营最近几年连续亏损，公司聘请深圳长城大酒店有限公司最为酒店经营方，符合公司实际情况。《经营服务协议书》条款约定合理，定价公允，没有损害中小股东利益。

  2、上市公司目前仅有一家在营酒店，主营业务过于单一，公司投资设立全资子公司，可以拓展公司业务，提升公司经营业绩，增加公司利润。

  3、关于提前进行董事会换届选举：该议案提案主体符合公司章程第128条第（一）款的规定，该议案提议的内容没有公司章程依据。

  二、郭文杰董事意见

  1、《关于聘请长城大酒店有限公司作为酒店经营服务方》的议案：难以判断引入长城大酒店作为酒店服务方能够明显改善公司经营情况，是否有必要引入需要进行充分论证后再次提交董事会讨论。

  2、《关于设立全资子公司》的议案：目前管理层的主要工作应该是全力放在确保恢复上市方面，其它措施，包括设立子公司拓展相关业务范围、引进新的酒店管理方，均不能从根本上改变公司现状，建议暂缓。

  3、《关于聘请北京市金杜（深圳）律师事务作为公司专业法律顾问》的议案：进入破产重整程序必须在经过各种努力后实在无法实现恢复上市目标后，不得以所采取的的程序，现在聘请专业律师或启动该程序是否合适值得商榷。

  4、《关于提前进行董事会换届选举》的议案：请董事会尽快提请股东大会完成已辞职独立董事的补选。在相关股东完成股权转让前，尽量保持董事会稳定，团结一致，全力争取恢复上市。

  目前公司股票已暂停上市，为保护公司及股东利益，特别是中小股东利益，各方应采取积极措施，全力推进重组，确保公司达到恢复上市目标。

  独立董事：刘书锦 陈友春 郭文杰

  2015年7月9日

  证券代码：000033 证券简称：*ST新都 公告编号：2015-07-10-03

  深圳新都酒店股份有限公司

  关于投资设立全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  深圳新都酒店股份有限公司（以下简称"公司"）拟以自有资金出资500万元在深圳市投资设立深圳新都实业发展有限公司（暂定名），通过该公司开展非酒店经营服务类业务。

  公司于2015年7月9日召开2015年第五次董事会，会议以6票同意，0票反对，3票弃权审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。

  本次投资设立公司为本公司独资设立，不涉及关联交易，不涉及重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

  二、投资标的基本情况

  1、公司名称（拟）：深圳新都实业发展有限公司（暂定名，最终以工商核准名称为准）

  2、注册资本（拟）：500万元

  3、出资比例（拟）：公司持股比例100%

  4、注册地址（拟）：广东省深圳市春风路一号

  5、经营范围（拟）：从事房地产中介代理业务、房地产信息咨询、房地产投资顾问及相关的咨询服务；批发、零售：机电设备、装饰材料、建筑材料、金属材料、保健产品、电子产品、货物进出口；加工、制造电子产品等、游戏制作、广告发行等业务。（最终以工商核准经营范围为准）

  以上注册资本由公司自筹资金解决。

  三、出资合同的主要内容

  本次出资事项由深圳新都实业发展有限公司章程中作出约定，无需签订对外投资合同（出资合同）。

  四、对外投资的目的和对公司的影响

  1、对外投资的目的

  公司主营业务为酒店经营，受客房数量等限制，公司营业收入与利润较难实现大幅度增长。公司设立全资子公司，将充分利用各种资源，把握市场机遇，培育公司新的业务和利润增长点。

  2、对公司的影响

  公司在酒店业务经营业绩不佳的情况下，积极谋求新的业务发展空间，进行非酒店经营服务类业务的拓展，预计对公司当年度利润有一定积极贡献，目前尚无法具体测算。

  五、风险提示

  公司目前的资产、业务、人员均与酒店经营服务相关，这使得公司从事其他业务会面临一定的经营风险，敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时履行后续信息披露义务。

  六、备查文件

  深圳新都酒店股份有限公司2015年第五次董事会决议；

  特此公告。

  深圳新都酒店股份有限公司

  董事会

  2015年7月9日