证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  注：上表数据已经审计。

  （五）最近三年主营业务发展状况

  纺通物流的经营范围为：保税区内以纺织品、原料为主的仓储、运输业务；从事货物进出口及技术进出口业务，转口贸易，国际海上货物运输代理服务，国际公路货物运输代理服务；保税区企业间的贸易及代理；保税区内商业性简单加工及商务咨询服务（除经纪）。受到外部环境等多方面因素的影响，以从事仓储物流服务为主的纺通物流在近年来的业绩表现不甚理想。

  （六）报告期经审计的财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、非经常性损益

  单位：万元

  ■

  （七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  针对本次重组，中纺投资出具承诺：纺通物流不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

  纺通物流最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

  （九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  中纺投资合计持有纺通物流100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  七、标的资产之七：无锡新材料100%股权

  （一）标的资产基本情况

  无锡新材料基本信息如下表所示：

  ■

  （二）交易标的历史沿革

  无锡新材料系上市公司出资设立的全资子公司，注册资本1,000万元。2014年2月26日，无锡市滨湖工商行政管理局向无锡新材料核发注册号为320211000245473号《营业执照》。

  设立时，无锡新材料的股权结构如下：

  ■

  （三）交易标的产权控制关系

  上市公司持有无锡新材料100%股权，股权控制关系结构如下图所示：

  ■

  （四）交易标的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  1、土地使用权情况

  2014年8月20日，无锡市国土资源局与中纺无锡新材料科技发展有限公司签订锡滨国土资地交[2014]66号《国有建设用地交地确认书》，确认根据国有建设用地使用权出让合同（编号：3202022014CR0031），中纺无锡新材料科技发展有限公司取得了宗地编号为XDG（BH）-2014-12号的国有建设用地使用权。该宗土地的出让金为3,256.60万元，无锡新材料已支付全部出让金，但尚未取得土地使用权证书。

  国投贸易已出具承诺函承诺：“本公司同意全部接收出售资产，不会因出售资产存在瑕疵而要求国投资本或中纺投资承担任何法律责任。”

  2、对外担保情况

  截至2015年3月31日，无锡新材料无对外担保的情况。

  3、主要负债情况

  截至2015年3月31日，无锡新材料的总负债为2,450.76万元，主要负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：上表数据已经审计。

  （五）最近三年主营业务发展状况

  无锡新材料的主要经营范围为：新材料的研发；化工产品及原料的销售；房屋租赁；物业管理；机械设备租赁（不含融资租赁）；自营各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。无锡新材料成立于2014年2月，成立时间较短，目前尚处于筹建阶段。

  （六）报告期经审计的财务指标

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  3、非经常性损益

  无锡新材料在报告期内未发生非经常性损益。

  （七）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  针对本次重组，中纺投资出具承诺：无锡新材料不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （八）最近三年交易、增资或改制及相关的评估情况

  无锡新材料于2014年设立；除设立外，最近三年未发生交易、增资或改制等股权变动情况，不存在资产评估相关事项。

  （九）拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

  中纺投资合计持有无锡新材料100%股权，不需要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。

  八、拟出售资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

  拟出售资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项及涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况。

  九、拟出售资产涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的情况

  本次拟出售资产不涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的的情况。

  十、拟出售资产的债务转移情况

  （一）拟置出资产的债务情况

  出售资产中的股权资产不涉及债权、债务的转移。

  截至2015年3月31日，拟出售资产中上市公司母公司的负债总额为30,168.97万元，主要为短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款等。其中，短期借款13,000.00万元，预收账款为1,288.61万元，其他应付款为14,968.72万元。

  （二）债务转移情况

  根据《重大资产出售协议》，出售资产中的股权类资产不涉及债权、债务的转移，仍由原债权、债务对应主体继续承担。非股权类资产涉及的所有债权、债务随出售资产一并转移至国投资本或资产接收方，全部由国投资本或资产接收方承继。

  国投安信应尽最大努力在本次重大资产出售的交割日之前，就截至交割日与出售资产相关的全部负债（股权类资产涉及的非金融债务除外）取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从国投安信转移至国投资本或资产接收方的书面文件。对于国投安信尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于交割日前到期的，国投安信应于到期日及时以出售资产全部偿还。于交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，由国投资本或资产接收方承担全部偿还责任。如任何未向国投安信出具债务转移同意函的债权人在交割日后向国投安信主张权利的，国投安信应在收到权利主张通知后三个工作日内向债权人和国投资本或资产接收方发出书面通知将上述权利主张交由国投资本或资产接收方负责处理，由国投资本或资产接收方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不同意其债权移交国投资本或资产接收方处理，则国投安信将在三个工作日内书面通知国投资本或资产接收方参与协同处理，在国投资本或资产接收方将相应款项支付给国投安信后，由国投安信向债权人清偿。

  针对本次重组债务转移，国投贸易出具承诺：“本公司承诺，对于中纺投资尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，于本次重大资产出售的交割日前到期的，本公司将促使中纺投资于到期日及时以出售资产全部偿还；于本次重大资产出售的交割日后到期的，若出售资产不足以偿还的，本公司将承担全部偿还责任。”

  十一、拟出售资产的职工安置情况

  2015年6月15日，国投安信召开2015年第二次临时职工大会，审议通过了相关的职工安置方案。

  出售资产中相关子公司的员工继续保留在原公司，存续的劳动关系不因本次重组发生变化；非股权类资产涉及的全部人员（包括但不限于在岗职工、离退休职工、下岗职工及内部退养职工等）由国投资本或资产接收方承接，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险及住房公积金关系、职工福利等所有关系自交割日起均由国投资本或资产接收方继受。

  因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由国投资本或资产接收方负责承担及解决。若国投安信因该等事项承担了任何责任或遭受任何损失，国投资本或资产接收方应向国投安信予以补偿。

  考虑到本次交易的交接工作量较大，国投安信同意，国投安信总部相关人员的劳动关系可在交割日后的一段期间内逐步解除，由国投资本或资产接收方妥善安置，但最迟不得超过2015年9月30日。国投资本确认，该等员工自交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在交割日从出售资产中专项足额提存，并由国投安信专项用于支付给相关员工。

  对于拟出售资产涉及的职工安置，国投贸易出具承诺：“本公司将接收出售资产涉及的全部人员，并对国投安信总部人员予以安置。因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。

  本公司有责任促使国投安信本部的相关人员尽早与国投安信解除劳动关系，并在2015年9月30日前完成该等人员与国投安信解除劳动关系的工作。本公司确认，该等员工自资产交割日至其劳动关系解除之日（并不晚于2015年9月30日）期间的薪酬、各项保险、住房公积金及相关福利等全部费用在本次重大资产出售的交割日从出售资产中专项足额提存后保留在中纺投资，由中纺投资专项用于支付给相关员工。”

  第五节 交易标的评估情况

  一、评估的基本情况

  本次评估对象为国投安信股份有限公司与拟出售资产之经济行为所涉及的与拟出售资产相关的净资产。评估范围为国投安信在基准日的与拟协议转让资产相关的全部资产及相关负债，账面资产总额82,478.13万元、负债30,168.97万元、净资产52,309.16万元。本次评估基准日为2015年3月31日。

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。

  鉴于本次评估目的是协议转让资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业资产的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估可以选择资产基础法进行评估。

  鉴于被评估企业历史年度经营收益较为稳定，在未来年度其收益与风险可以可靠地估计，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

  鉴于涉及同等规模企业的近期交易案例无法获取，本次评估未选择市场法进行评估。

  综合考虑以上因素，确定本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。根据资产评估报告，具体评估结果如下：

  （一）资产基础法评估结论

  对国投安信拟出售资产相关的净资产采用资产基础法进行评估得出的评估基准日的评估结论如下：资产账面价值82,478.13万元，评估值94,813.02万元，评估值较账面值变动12,334.89万元，变动率14.96%。负债账面价值30,168.97万元，评估值30,168.97万元，评估值无变动。净资产账面价值52,309.16万元，评估值64,644.05万元，评估值较账面值变动12,334.89万元，变动率23.58 %。

  （二）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对企业股东全部权益价值进行评估。国投安信拟出售资产相关的净资产账面值为52,309.16万元，评估值为52,601.45万元，评估变动292.29万元，变动率0.56%。

  （三）评估结果的选取

  拟出售资产涉及的主要业务，为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务，属于纺织行业。当前，纺织行业正处于产业结构调整期，主要产品市场价格在近年来波动较大，这对企业历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。因此，选用资产基础法作为评估结论。

  综上，选用资产基础法评估结论作为本次重组的参考依据。由此得到国投安信拟出售资产之经济行为所涉及的净资产价值为64,644.05万元。

  二、对估值结论有重要影响的估值假设

  （一）一般假设

  1、交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  2、公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  3、资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  （二）特殊假设

  1、本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

  2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

  3、企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

  4、本次评估基于企业基准日现有的生产经营能力，未考虑由于管理层变理、经营策略变化和追加投资等情况导致的经营能力扩大及后续可能会发生的生产经营变化；

  5、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  6、本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  7、评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

  8、本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

  三、资产基础法重要估值参数以及相关依据

  资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。根据《评估报告》，资产基础法下各主要科目的账面价值、评估值及增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  以拟出售资产合并报表为基础的各项资产和负债的评估明细如下：

  单位：万元

  ■

  根据经天职国际天职业字[2015]10697号审计的拟出售资产近两年一期《模拟财务报告》，以及中联评估出具评估结果，以拟出售资产合并报表为基础，截至2015年3月31日，拟出售资产中归属于拟出售业务所有者权益账面值为49,523.13万元，评估值为64,644.05万元，评估增值15,120.92万元，增值率为30.53%。

  各类资产及负债的评估方法如下：

  （一）流动资产

  1、货币资金

  货币资金账面值8,243.52万元，其中现金5.72万元，银行存款8,237.80万元。

  评估人员对现金进行全面的实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况倒推评估基准日的金额，全部与账面记录的金额相符。以盘点核实后账面值确定评估值。现金评估值为5.72万元。评估人员对银行存款账户进行了函证，以证明银行存款的真实存在，同时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款余额调节表”中未达账的真实性，以及评估基准日后的进账情况。银行存款以核实后账面值确定评估值。银行存款评估值8,237.80万元。货币资金评估值8,243.52万元。

  2、交易性金融资产

  交易性金融资产为持有农业银行股票（601288）6,926,000股，账面值2,541.84万元。该交易性金融资产以核实后的评估基准日2015年3月31日普通股股票的收盘价确定评估值2,541.84万元。

  3、应收票据

  应收票据账面值2,525.20万元。主要为销售货款收到的银行承兑汇票。清查时，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。应收票据评估值为2,525.20万元。

  4、应收账款

  应收账款账面价值合计2,935.33万元，计提坏账准备8.58万元，账面价值净额2,926.75万元，为应收的弹性体款和涤纶长丝款。

  评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%；对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%；对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。按以上标准，确定评估风险损失为8.58万元，以应收账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。应收账款评估值为2,926.75万元。

  5、预付账款

  预付账款账面价值782.02万元，主要为预付的材料款和设备款等。

  评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，了解了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况。在此基础上未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况，故以核实后账面值作为评估值。预付账款评估值782.02万元。

  6、其他应收款

  其他应收款账面价值合计20,582.75万元，未提计减值准备。主要为应收的内部往来、暂付款、押金及备用金等。

  评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用个别认定和账龄分析的方法估计评估风险损失。对关联方往来等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为0%。对有确凿证据表明款项不能收回的，评估风险损失为100%。对很可能收不回部分款项的，且难以确定收不回账款数额的，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。对其中费用性的款项评估为0元。

  按以上标准，确定评估风险损失为0元。其他应收款评估值为20,538.65万元。

  7、存货

  存货账面原值为3,177.70万元，净值为3,174.70万元，计提跌价准备3万元，其中：原材料账面值1,044.03万元，产成品账面值2,133.67万元。存货的具体评估方法及过程如下：

  （1）原材料

  原材料账面余额1,044.04万元，已计提跌价准备3.00万元，主要为生产弹性体款和涤纶长丝外购的原材料和生产所需各种相关辅助材料和备品备件等。

  对于近期购买的原材料，其账面值由购买价和合理费用构成，由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。对于计提跌价的原材料，经核实为辅助材料，为存放在三年以上的辅助材料聚酯多元醇（2410及ZF-2476）、二苯基甲烷二异氰酸酯（纯MDI）、聚酯多元醇（2420）和聚酯多元醇（RP-151），截止评估基准日性能下降，评估按照可变现净值确定其评估值，原材料跌价准备评估为0元。

  原材料评估值为1,041.03万元，评估值变动-3.00万元，变动率为-0.29 %。

  （2）产成品

  产成品账面价值2,133.67万元，主要为已生产待售的各种型号弹性体、锦纶丝和涤纶丝产品。对于可销售的产品，评估人员依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

  评估价值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）

  a.不含税售价：不含税售价是按照评估基准日前后的市场价格确定的；

  b.产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加与销售收入的比例；

  c.销售费用率是按各项销售费用与销售收入的比例平均计算；

  d.营业利润率=主营业务利润÷营业收入;

  e.所得税率按企业现实执行的税率;

  f. r为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中r对于畅销产品为0，一般销售产品为50%，勉强可销售的产品为100%。

  存货合计评估值3,328.83万元，存货跌价准备评估为零，存货合计评估值与账面价值比较增值154.13万元，增值率4.86 %；增值的原因为产成品中评估值含有未来可能实现的部分利润。

  （二）长期股权投资

  纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，账面值为34,321.55万元，共6项，全部为控股的子公司。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如下：

  单位：万元

  ■

  评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。根据各项长期股权投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。各长期投资的评估方法如下：

  对于出资比例在50%以上或者具有实质控制权的参股公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行评估，以被投资单位评估基准日净资产评估值乘以国投安信股份有限公司的持股比例确定其评估值。

  长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价，也未考虑股权流动性对评估结果的影响。

  按照上述方法，长期投资合计账面值34,321.55万元，评估值 40,347.68 万元，评估增值 6,026.13万元，增值率 17.56 %。

  各长投单位整体评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  评估增值的主要原因是被投资单位整体评估增值，长期投资按股权比例计算后形成增值。被评估单位评估增值主要原因是被评估单位的固定资产、土地增值共同影响所致。长期股权投资评估中与房产土地相关的具体评估增值情况见下表：

  单位：万元

  ■

  注1：对于该投资性房屋建筑物及土地使用权，考虑到土地的性质为工业用地，且不能准确分摊投资性房产列示的房屋建筑物与在固定资产列示的房屋建筑物分摊的土地面积，对于委估投资性房屋建筑物及土地使用权分别在固定资产—房屋建筑物及无形资产—土地使用权内进行评估。因此，纳入评估范围的投资性房地产评估价值为0.00元。

  （三）固定资产

  1、房屋建筑物

  纳入评估范围为国投安信申报的建筑物及构筑物，账面原值8,210.19万元，净值4,450.07万元。申报房屋建筑物总共14项（对应房屋及建筑物共计57处），建筑总面积59,871.09平方米（不含拆除房产1处，建筑面积274.4平方米）；包括已取得房屋产权证6项（不含拆除房产1处），建筑面积37,341.49平方米，尚未办理房屋产权证8项，建筑面积22,529.6平方米；申报构筑物27项（不含责任纺丝新大楼4、5楼钢平台及栏杆1处），截止评估基准日，申报房屋建筑物均正常使用。

  根据纳入本次评估范围的房屋建筑物的结构特点、建筑结构、使用性质，本次评估采用重置成本法及市场法进行评估。

  （1）重置成本法

  对于以自建方式取得的房产采用重置成本法进行估算。

  对重要的建筑工程，重置成本的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量及相关技术资料，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估值。

  建筑物评估值=重置全价×成新率

  其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

  A.重置全价

  重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

  a.建安造价的确定

  建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价，建安工程造价的计算主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据图纸、技术资料、原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法，评估人员参照《江苏省建筑与装饰工程计价表》（2014）、《江苏省安装工程计价表》（2014）及《《江苏省建设工程费用定额》（2014）、《无锡工程造价信息》（(2015年3月))计算工程建安造价。

  b.前期及其他费用的确定

  前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建安造价外的其它费用两个部分。

  ■

  c.资金成本的确定

  资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国 人民银行规定标准计算，工期按建设正常合理周期计算，并按均匀投入考虑：

  资金成本=（工程建安造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50%

  B.成新率

  在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

  成新率=尚可使用年限÷（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  C.评估值的确定

  评估值＝重置全价×成新率

  （2）市场法

  市场比较法是将待估价房地产与在较近时期内已经发生或将要发生的类似房地产交易实例，就交易条件、价格形成的时间、区域因素(房地产的外部条件)及个别因素(房地产自身条件)加以比较对照，以已经发生或将要发生交易的类似房地产的已知价格为基础，做必要的修正后，得出待估房地产最可能实现的合理市场价格。

  运用市场比较法按下列基本步骤进行：

  a. 搜集交易实例的有关资料；

  b. 选取有效的可比市场交易实例；

  c. 建立价格可比基础；

  d. 进行交易情况修正；

  e. 进行交易日期修正；

  f. 进行区域因素修正；

  g. 进行个别因素修正；

  h. 求得比准价格，调整确定被评估房地产的评估值。

  纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值8,210.19万元，账面净值4,450.07万元；评估原值12,138.72万元，评估净值8,244.57万元，评估原值与账面原值比较增值3,928.53万元，增值率47.85%，评估净值与账面净值比较增值3,794.49万元，增值率85.27%。

  2、设备类资产

  纳入本次评估范围的设备类资产为该公司及该公司无锡分公司的全部机器设备、车辆和电子设备，评估基准日的账面值情况如下：

  单位：万元

  ■

  根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

  评估值=重置全价×成新率

  （1）重置全价的确定

  设备的重置全价，在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常使用状态下的各种费用(包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建设其他费用和资金成本等)，综合确定：重置全价=设备购置价(不含税)+运杂费(不含税)+安装调试费+工程建设其他费用＋资金成本

  （2）成新率的确定

  ①对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料，对设备各组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上计算成新率N，即：

  N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）×100%

  ②车辆综合成新率，对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后按孰低原则取其较低者为最终成新率，即：

  使用年限成新率＝（1－已使用年限÷规定或经济使用年限）×100%

  行驶里程成新率＝（1－已行驶里程÷规定行驶里程）×100%

  成新率＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

  同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

  ③电子设备成新率，采用尚可年限法确定其成新率。

  成新率=尚可使用年限/（实际已使用年限+尚可使用年限）(100%

  （3）评估值的确定

  评估值=重置全价×成新率

  对于车辆牌照实行拍卖城市和地区：

  车辆评估值=（重置全价－牌照拍卖平均价）×成新率＋牌照拍卖平均价

  另：直接按二手市场价评估的电子设备，无须计算成新率

  纳入本次评估范围内设备类固定资产账面原值13,431.96万元，账面净值1,986.81万元；评估原值11,395.92万元，评估净值2,754.77万元，评估原值与账面价值比较减值2,036.03万元，减值率15.16 %，评估净值与账面价值比较增值767.96万元，增值率38.65 %。

  （四）在建工程

  在建工程（设备安装工程)账面价值57.72万元，主要为设备的采购及安装工程费用。具体包括PPS项目材料、双螺杆挤出机组等4项设备安装工程，至评估基准日尚未完工，账面值包括材料费、设备费等。明细如下表：

  单位：万元

  ■

  对于开工时间距评估基准日在六个月以内且未完工的工程，以经核实后的账面值作为评估值。对于开工时间距评估基准日在六个月以上且未完工的工程，以经核实后的账面值并考虑资金成本作为评估值。

  在建工程（设备安装工程）评估值62.13万元，增值率为7.64%，增值原因为在建工程的评估值中包含资金成本。

  （五）无形资产

  1、土地使用权

  纳入本次评估范围的土地使用2宗，总面积36,277.00平方米，账面值428.68万元。估价对象现均为国投安信无锡分公司所使用，其概况见下表：

  ■

  估价人员根据现场勘查情况，按照《城镇土地估价规程》的要求，结合估价对象的区位、用地性质、利用条件及当地土地市场状况，本次评估主要选用以下方法：

  （1）基准地价系数修正法：利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，对估价对象的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取估价对象在估价基准日价格。

  （2）市场比较法：根据替代原则，将估价对象与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并依据后者已知的成交价格，参照估价对象的交易时间、交易情况、交易方式、土地使用年限、区域以及个别因素等，修正评出比准地价，最终以交易的类似地产比准地价估算估价对象在估价基准日的价格。

  纳入本次评估范围无形资产-土地使用权评估值2,060.53万元，评估值与账面价值比较增值1,631.85万元，增值率380.67 %。 由于城市规划和建设的需要，对城区的土地进行了大量开发投资建设，城市经济的发展使土地的利用效率提高。同时，由于土地是一种稀缺资源，对于一个城市的发展来说，土地的供给是有限的。随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发成本增加，从而使地价上涨。账面价值仅仅反映了企业历史取得成本，因而使得评估值相对账面价值增值。

  2、其他无形资产

  纳入评估范围的其他无形资产主要包括：

  （1）商标

  本次评估范围中的无形资产-商标为国投安信股份有限公司所申报的1个商标。商标具体情况如下：

  ■

  商标权是指商品生产者或经营者依照法定程序向国家有关部门申请注册并取得对该商标的占有、使用、收益和处分的权利。对于商标类无形资产的评估，一般采用收益法、市场法和成本法。

  评估人员了解，该企业商标在行业内知名度一般，在未来期间内商标给企业带来的价值和收益不明确，因此基于谨慎原则，本次对委托评估的商标，采用成本法评定估算。

  成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。

  成本法基本公式如下

  P=C1+C2+C3

  式中：P——评估值

  C1——设计成本

  C2——注册及续延成本

  C3——维护使用成本

  （2）专利技术

  本次评估范围中的无形资产-专利及专有技术为国投安信股份有限公司所申报的10个专利技术。

  另有12项与北京同益中共有的专利，因实际由北京同益中控制使用，由北京同益中进行申报评估，4项与中纺物产共有的专利，因实际由中纺物产控制使用，由中纺物产进行申报评估。

  专利技术具体情况如下：

  ■

  专利技术的评估一般采用市场法、成本法和收益法。由于我国此类交易市场交易目前尚处初级阶段，使得交易的公平交易数据采集较为困难，因此市场法在本次专利评估应用中的不具备操作性。无形资产的价值体现在其能够产生超额收益的基础上，经过对行业情况的分析，企业的毛利率和净利率均低于行业平均水平，故不具有超额收益。因此不适用收益法评估。

  专利技术的研发是提升现代企业竞争力的最重要的途径，是企业培育核心竞争能力的基础。只要专利技术没有被证明失效，存在着继续开发并投入应用的前景，其研发的投资就应获得报酬。

  成本法适用的前提条件为

  ①无形资产可以为企业带来经济效益；

  ②企业能够继续使用被评估对象；

  ③该项无形资产具备可利用的历史资料；

  ④形成该项无形资产价值的耗费是必须的；

  ⑤形成该项无形资产的现时耗费与历史耗费具有相同性或可比性。

  企业的技术均为自主研发，部分为公司申报的重要课题，研发成本可以可靠的计量。因此本次根据评估中根据《资产评估准则—无形资产》规定，并结合资产评估的目的，评估人员对于该公司投入工业化生产的专利技术确定采用成本法对其价值进行评定估算。

  评估价值＝重置成本×成新率

  重置成本＝人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗+机会成本

  机会成本=（人工成本＋注册费用+资金+物料消耗+共摊消耗）/2×机会成本率

  机会成本率=无风险收益率

  经核实，企业2010年之前的专利，目前基本应用较少，且存在较多的替代技术，故对2010年之前的专利评估为0元。在评估基准日，该公司所拥有的无形资产评-其他无形资产中的专利评估值为22.81万元；商标的评估值为2.38万元，其主要原因是该公司对该部分其他无形资产在使用中均未进行资本化处理，而评估依照其他无形资产的重置成本确定的价值估算的，因此其他无形资产评估增值。

  （六）递延所得税资产

  递延所得税资产账面价值456.51万元。递延所得税资产为企业所得税亏损形成，为企业核算中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生的账面价值与其计税基础的暂时性差异。对递延所得税资产，评估人员了解了企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，查看了企业明细账、总账、报表数、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额，核实应交所得税；核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定、核对是否相符。在核实无误的基础上，以账面价值确定为评估值。递延所得税资产估值为456.51万元

  （七）负债

  评估范围内的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息和其他应付款；非流动负债包括其他非流动负债，本次评估在经清查核实的账面值基础上进行。

  1、短期借款

  短期借款账面值为13,000万元，为向国投财务公司借入的一年以内未到期借款。评估人员查阅了借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容，并向银行函证，确认以上借款是真实完整的。

  短期借款评估值为13,000万元。

  2、应付账款

  应付账款账面值138.90万元，主要为应付各供应商各类材料货款。评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等，以核实后的账面值作为评估值。

  应付账款评估值为138.90万元。

  3、预收账款

  预收账款账面值1,288.61万元，为预收的货款及销售尾款，评估人员抽查有关账簿记录和供货合同，确定预收款项的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符，均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账面值确定为评估值。

  预收账款评估值1,288.61万元。

  4、应付职工薪酬

  应付职工薪酬账面值为233.70万元。为应付职工工资和按规定比例提取的工会经费、职工教育经费节余和社保余额等。评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况。经核实应付职工薪酬账表单相符，以账面值确定为评估值。应付职工薪酬评估值为233.70万元。

  5、应交税费

  应交税费账面值为464.27万元，主要为应交未交的增值税、预缴纳的企业所得税、教育费附加，房产税和代扣代缴的个人所得税等，通过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性，评估值以核实后账面值确认。应交税费评估值为464.27万元。

  6、应付利息

  应付利息账面值15.35万元，为企业计提2015年1月至2016年1月国投财务公司贷款利息。评估人员根据借款本金和利率测算后相符，故以清查核实后的账面值作为评估值。应付利息评估值15.35万元。

  7、其他应付款

  其他应付款账面值为14,968.72万元，主要为应付的关联方往来、设备款、运输费等。对于其他应付款，评估人员查阅了相关的购买合同、记账入账凭证、购置发票等相关资料。经核实其他应付款账表单相符，以账面值确定为评估值。其他应付款评估值为14,968.72万元。

  8、其他非流动负债

  其他非流动负债账面值59.42万元。主要为上海市科学技术委员会拨付的PPS纤维及其制品开发项目，评估人员查阅相关文件、科研计划项目课题合同、课题任务书、音量可行性方案、合作协议等资料，抽查了账簿记录和部分原始凭证，确定其他非流动负债的真实性和完整性，核实结果账表单金额相符。由于项目还在进行之中，本次评估按其账面值列示评估值。其他流动负债评估值为59.42万元。

  四、收益法重要估值参数以及相关依据

  （一）收益法简要评估过程介绍

  根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。

  （二）评估模型

  1.基本模型

  本次评估的基本模型为：

  ■

  2、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  3.折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率r：

  ■

  （三）收益期限确定

  在执行评估程序过程中，假设该企业在可预见的未来保持持续性经营，因此，确定收益期限为永续期，根据公司发展规划目标等资料，采用两阶段模型，即从评估基准日至2019年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测，2019年以后趋于稳定。

  （四）净现金流量估算

  1、营业收入和营业成本估算

  公司主产品为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务

  本次评估对于公司未来营业收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

  （1）企业历史经营情况

  中纺投资的营业收入主要为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务。企业历史收入情况见下表

  单位：万元

  ■

  （2）未来收入成本预测

  在销售收入方面，根据2015年1-3月的收入情况，确定2015年的收入情况，并根据历史收入的增长趋势确定未来的收入总额。

  在毛利率方面，企业业务包括化纤及新材料业务、国际国内贸易业务。公司开展相关业务的时间较早，在行业内具备一定的生产规模。然而，近年来受到大宗商品市场价格、人民币汇率等外部因素影响，并且受制于传统贸易模式业务周期长的特点，国际贸易业务的盈利能力持续弱化。受到市场整体低迷、销售不畅的影响，公司传统业务的开展受到较大的冲击，根据行业的周期性发展情况，预计在未来经过企业贸易策略的调整，企业的贸易毛利率水平逐步回复到2014年的正常水平，化纤及新材料业务也将随着产业周期的复苏逐步回复到2014年的毛利率水平。

  单位：万元

  ■

  2、销售税金及附加估算

  企业的软件产品缴纳增值，其增值税率为17%，城建税为7%，教育附加为5%。硬件产品需缴纳增值税。增值税率为17%。按照企业的加权缴纳比例预测未来的销售税金及附加。

  3、期间费用估算

  （1）销售费用估算

  销售费用主要为工资、差旅费、招待费、交通费、办公费、折旧费等。

  工资根据企业的工资发放标准预测。因未来的收入考虑小幅增长，故运输仓储费根据历史的发生额考虑小幅增长。

  差旅费、招待费、交通费、办公费根据历史的实际情况考虑未来随着收入的增加而同步增长。

  单位：万元

  ■

  （2）管理费用估算

  企业的管理费用主要为管理团队工资奖金等、办公费、折旧、交通费、研发费和其他。

  工资根据企业的工资发放标准预测。折旧按照企业的固定资产原值和折旧计提标准预测，相关税费按照税费缴纳标准预测，办公费和交通费等在历史发生额的基础上，考虑小幅增长。研发费用根据历史情况预测，考虑未来保持目前的研发能力不变。

  单位：万元

  ■

  4、折旧摊销等估算

  评估对象的固定资产主要为房屋建筑物和设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  5、追加资本估算

  追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  在本次评估中，假设评估对象不再对现有的经营能力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

  追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

  （1）资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需的更新性投资支出。对于固定资产按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期按照更新等于折旧的方式预测每年的更新支出。

  （2）营运资金增加额估算

  营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来。

  估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

  其中：

  营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

  经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

  年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

  根据企业预期的销售成本和期间费用以及非付现成本，并考虑按每年周转12次的方法进行计算。

  应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。

  存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

  应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项。

  由于企业未来的销售产品结构有较大变动，对于应收款项周转率，按照未来企业产品的结构，按照实际情况预计。

  按照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金（最低现金保有量）、存货、应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

  单位：万元

  ■

  （3）资本性支出估算

  本次评估，评估对象无后续资本性支出。

  6、现金流估算结果

  下表为评估对象未来经营期内净现金流量的估算结果。本次评估中对未来收益的预测，主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上，根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

  单位：万元

  ■

  （五）股东权益价值的预测

  1、折现率的确定

  （1）无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=4.08%。

  （2）市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年3月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.24%。

  （3）βe值

  取沪深同类可比上市公司股票的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.8723，按式（11）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βt=0.9157，按式（10）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βu=0.8030，按式（9）得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数βe=0.9526。

  （4）权益资本成本re

  本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε=0.03最终由式（8）得到评估对象的权益资本成re=0.1390

  （5）计算Wd和We

  由公司的资本结构可得到We=0.8009、Wd=0.1991。

  （6）折现率WACC

  由资本资产加权平均成本模型得WACC=rd×Wd+re×We=11.90%

  2、经营性资产价值预测

  将得到的预期净现金流量代入式（3），即可得到评估对象的经营性资产价值为14,167.39万元。

  3、溢余性或非经营性资产价值预测

  经核实，在评估基准日2015年3月31日，经会计师审计的资产负债表披露，有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

  ①基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

  在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予考虑：

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为0万元，经评估人员核实无误。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应收款20,505.51万元，主要为企业内部的非经营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面交易性金融资产2,541.84万元，为理财产品等，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面其他应付款12,404.84万元，为企业内部的非经营性往来款，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

  经审计的资产负债表披露，评估对象基准日账面应付利息15.35万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

  即基准日流动性溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C1= 10,627.16（万元）

  ②基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

  经审计的资产负债表披露，评估对象在建工程62.13万元，与企业现有经营状况无关，作为溢余性资产处理。

  经审计的资产负债表披露，评估对象递延所得税资产456.51万元，为企业资产减值产生，作为溢余性资产处理。

  经审计的资产负债表披露，评估对象其他非流动负债59.42万元，为上海市科学技术委员会PPS纤维及其制品开发项目补贴，项目未完成，未来支出不确定，故谨慎性对其作为溢余性负债处理。

  即基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为：

  C2=459.22（万元）

  将上述各项代入式（4）得到评估对象基准日溢余或非经营性资产（负债）的价值为:

  C=C1+C2=11,086.38（万元）

  4、长期股权投资价值的确定

  经核实，企业长期股权投资有6家，根据各项长期投资的具体情况，分别采取适当的评估方法进行评估。然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以国投安信股份有限公司的占股比例计算确定评估值：

  长期投资评估值=被投资单位整体评估后净资产×持股比例

  对各长投单位是否采用收益法评估及采用评估结论分析如下：

  对于北京同益中特种纤维技术开发有限公司，由于其历史期经营较为稳定，收益情况较好，故可采用收益法评估，采用收益法得出的股东全部权益价值为10,266.69万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值 14,742.28 万元，变动 -4,475.59 万元，变动率-30%。

  北京同益中特种纤维技术开发有限公司的主要业务为PE纤维和UD（复合材料）业务，属于纺织行业，其未来的发展受国民经济的发展和科技发展影响较大，企业的主要产品在市场上有较多的竞争对手，在未来的销售渠道和销售定价方面有较大的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。因此选用资产基础法作为评估结论。

  通过以上分析，我们选用资产基础法评估结论作为本次经济行为的参考依据。由此得到北京同益中特种纤维技术开发有限公司在评估基准日2015年3月31日净资产价值为 14,742.28 万元。

  对于上海中纺物产发展有限公司，其加工产品目前处在停产阶段，未来何时复产，其销售渠道和销售价格等是否改变存在较大的不确定性，故不符合“未来收益和风险能够预测及可量化”的前提，因此不适用收益法评估”。

  对于包头中纺山羊王和无锡华燕化纤有限公司，历史经营业绩为负，在不改变技术水平和销售策略的情况下，企业未来的收益存在较大的不确定性，因此不适用收益法评估

  对于中纺无锡新材料科技发展有限公司，其目前无实际业务，且其未来经营情况与其研发能力相关，在目前的经营情况下，其未来收益有较大的不确定性，因此不适用收益法评估

  对于上海纺通物流发展有限公司，该公司主要是为整个中纺股份的产品销售的提供运输服务，与企业整体业务的关联性较大，在中纺股份整体业务未来情况不确定的情况下，该公司的业务也同样存在较大的不确定性，因此不适用收益法评估。

  对于以上不适用收益法评估的企业，只采用资产基础法进行评估，并作为评估结果，上海中纺物产发展有限公司、无锡华燕化纤有限公司、包头中纺山羊王实业有限公司、上海纺通物流发展有限公司、中纺无锡新材料科技发展有限公司资产基础法的评估结果分别为54,913,225.72元、145,571,847.91元、40,201,596.78元、13,245,473.09元、9,516,138.41元。

  经评估，企业长期股权投资I=40,347.68万元。

  在确定长期股权投资评估值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

  5、权益资本价值的确定

  将所得到的经营性资产价值P=14,167.39万元，基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值C=11,086.38万元，长期股权投资I=40,347.68万元，代入式（2），得到评估对象的企业价值B= 65,601.45万元。企业在基准日付息债务D=13,000.00万元，得到评估对象的股东全部权益价值为52,601.45万元。

  五、是否引用其他估值机构报告内容

  本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

  六、估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项

  本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。

  七、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响

  评估基准日至重组报告书签署日期间，国投安信拟出售资产未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。

  八、评估对象下属企业估值情况

  评估对象下属企业估值情况见下表：

  单位：万元

  ■

  九、董事会关于拟出售资产的估值合理性以及定价公允性的分析

  （一）董事会对本次交易评估事项的意见

  公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

  1、公司聘请中联评估承担本次重大资产出售的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。中联评估为具备证券业务资格的专业评估机构。除因本次聘请外，中联评估与公司及本次重大资产出售所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2、评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估报告的假设前提系按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、本次评估目的是确定出售资产于评估基准日的公允价值，为公司本次交易提供价值参考依据。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对出售资产进行了评估。根据两种方法的适用性及出售资产的具体情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，运用了公认的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。

  4、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

  出售资产的交易价格以经有权国有资产管理部门备案的资产评估报告的评估值为参考依据，经交易双方协商确定，出售资产的交易价格公允。

  综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

  （二）估值合理性分析

  中联评估在本次评估中采用资产基础法和收益法进行评估，并选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。拟出售资产涉及的主要业务为化纤及新材料业务、国际国内贸易业务、羊绒制品业务，属于纺织行业。纺织行业目前正在处于结构调整时期，主要产品在近年来市场价格波动较大，对企业历史和未来收益均产生较大的影响。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。

  根据中联评估出具的《评估报告书》，国投安信拟置出资产在评估基准日2015年3月31日的净资产账面价值52,309.16万元，评估值64,644.05万元，评估值较账面值变动12,334.89万元，增值率23.58 %。评估增值的主要方面以及原因分析如下：

  1、长期投资合计账面值 34,321.55万元，评估值 40,987.69万元，评估增 6,666.14万元，增值率 19.42 %。评估增值的主要原因是被投资单位整体评估增值，长期投资按股权比例计算后形成增值。被评估单位评估增值主要原因是被评估单位的固定资产、土地增值共同影响所致。

  2、纳入本次评估范围的房屋建筑物类固定资产账面原值8,210.19万元，账面净值4,450.07万元；评估原值12,138.72万元，评估净值8,244.57万元，评估原值与账面原值比较增值3,928.53万元，增值率47.85%，评估净值与账面净值比较增值3,794.49万元，增值率85.27%。该等房屋建筑物类资产基本为90年代建成，至评估基准日，人、材、机都有不同程度的大幅上涨，是评估原值、净值增值的主要原因；企业申报的外购房地产为1998年、2001年购置，截止评估基准日，房地产市场大幅上涨，也是评估原值、净值增值的重要原因。企业采用的折旧年限与评估采用的尚可使用年限的差异，是本次评估净值增幅高于评估原值增幅的主要因素。

  3、纳入本次评估范围的土地使用权评估值2,060.53万元，评估值与账面价值比较增值1,631.85万元，增值率380.67 %。评估增值的主要原因是随着城市经济的快速发展，对土地的需求不断增加，导致征地成本及土地开发成本增加，从而使地价上涨。账面价值仅仅反映了企业历史取得成本，因而使得评估值相对账面价值增值。

  （三）经营环境的变化对估值的影响

  本次估值采用资产基础法评估值，估值结果并不直接受交易标的后续经营过程中政策、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化情况所影响。

  （四）交易定价公允性分析

  1、拟出售资产本次估值市盈率高于可比交易水平

  近年来，我国纺织行业处于产业结构调整期，主要产品市场价格波动较大，普遍面临转型升级的压力。在上市纺织企业出售纺织实业的交易案例中，出售资产的评估多采用基础资产法，并以评估值作为交易作价的参考依据。通过公开信息查询，以资产规模和主营业务具有可比性为标准，选取了2013年9月30日以来3个完成交易的上市公司纺织资产出售（置出）案例，基本信息如下表所示：

  单位：万元

  ■

  数据来源：WIND

  由上表可以看出，本次交易中拟出售资产评估和交易作价的增值率，高于可比案例平均增值率，拟出售资产的评估作价较可比案例处于合理水平，充分保护了上市公司及中小股东的利益。

  2、拟出售资产本次估值市盈率高于可比公司水平

  拟出售资产与A股纺织行业主要可比上市公司近期市盈率对比情况如下表：

  ■

  数据来源：WIND

  上表中：

  （1）拟出售资产市盈率＝拟出售资产本次交易价格/2014年归属于拟出售业务所有者的净利润；

  （2）可比公司市盈率=该上市公司2015年3月31日收盘市值/2014年归属于母公司股东净利润；

  （3）可比公司平均值中已剔除市盈率为负数的上市公司，并剔除了明显偏高值（500以上）欣龙控股、蓝鼎控股、众和股份、凯瑞德的影响。

  由上表可以看出，拟出售资产以2014年净利润计算市盈率高于可比公司平均值，拟出售资产本次估值市盈率较可比公司处于合理水平，充分保护了上市公司及中小股东的利益。

  综上所述，本次交易定价公平合理；并且，本次拟出售资产的定价以评估机构出具的、经国投公司备案的《资产评估报告》的评估结果作为参考依据，经公司与交易对方协商确定，符合相关法律法规、规范性文件的规定，充分保护了上市公司及中小股东的利益。

  （五）估值基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响

  估值基准日至重组报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。

  （六）交易定价与估值结果的差异及其合理性

  经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格为64,644.05万元，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。

  第六节 备查文件

  一、备查文件目录

  ■

  二、备查地点

  （一）国投安信股份有限公司

  地址：上海市浦东新区新金桥路1122号1813室

  电话：021-6876 3708

  传真：021-6876 2523

  联系人：李启亚、沈 强

  （二）华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  电话：010-5683 9300

  传真：010-5683 9400

  联系人：劳志明、李 威、王文心、胡梦婕

  投资者亦可在中国证监会指定网站上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅重组报告书及本摘要全文。

  国投安信股份有限公司

  2015年7月9日