证券时报多媒体数字报

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2015—059

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于控股股东及董事、监事、高管

  计划增持公司股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２０１５年７月９日，湖北凯乐科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”、“凯乐科技”）接到公司控股股东荆州市科达商贸投资有限公司（以下简称“荆州科达”）的通知，以及公司董事、监事、高级管理人员增持公司股票计划，现将有关情况公告如下：

  一、关于控股股东增持公司股票计划

  基于对凯乐科技未来持续稳定发展的坚定信心，公司控股股东荆州科达计划近期通过上海证券交易所证券交易系统增持公司１００万股股票。

  二、关于董事、监事、高级管理人员增持公司股票计划

  公司董事、监事、高级管理人员认为，公司股价近期大幅下跌，使得目前公司的股票市值不能完全反映公司价值，基于对公司未来持续稳定发展的信心，及国内资本市场长期投资价值的认识，计划在近期通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股票１００万股，其中董事长朱弟雄先生拟增持２０万股，其他董事、监事、高级管理人员拟增持８０万股。

  三、上述股东及董事、监事、高级管理人员在增持公司股票后，将严格遵守国家相关法律法规的规定，在增持行为完成后的六个月内不转让、不出售所持有的本公司股份。

  公司将根据相关法律法规的规定对控股股东及公司董事、监事、高管的增持情况及时履行信息披露义务。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十日

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2015-060

  湖北凯乐科技股份有限公司

  第八届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司第八届董事会第十九次会议于２０１５年７月９日下午在公司二楼会议室召开。本次会议通知于７月７日以电话形式通达各位董事，会议应到董事１７人，实到董事１７人，公司部分监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：

  审议通过《关于收购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的议案》；

  本议案表决情况：同意１７票，反对０票，弃权０票。

  具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）凯乐科技临２０１５－０６１号《关于收购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的公告》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十日

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 公告编号:临2015-061

  湖北凯乐科技股份有限公司

  关于收购湖南斯耐浦科技有限公司

  股权并增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与陈立平、陈涓于２０１５年７月９日签订《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议》（以下简称“《股权转让及增资协议》”），约定受让陈立平持有的湖南斯耐浦科技有限公司（以下简称“斯耐浦”）３７．３７％的股权，股权转让价为６８１６．０６万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦１０％的股权，股权转让价为１８２３．９４万元，并以现金人民币５７６０万元向斯耐浦增资。上述股权收购和增资完成后，公司将持有斯耐浦６０％的股权。

  ●本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

  ●本次股权收购和增资事项经公司董事会审议后无需提交股东大会审议批准。

  一、交易概述

  １、２０１５年７月９日，公司与自然人陈立平先生、陈涓女士、湖南斯耐浦科技有限公司签署《关于湖南斯耐浦科技有限公司之股权转让及增资协议》，在各方中介对斯耐浦的全面尽职调查以及审计、评估基础上，公司认可斯耐浦的长期发展前景，陈立平先生、陈涓女士亦有意愿出售其持有的斯耐浦股权。各方通过进一步友好协商，本着平等自愿的原则，最终约定公司受让陈立平持有的斯耐浦３７．３７％的股权，股权转让价为６８１６．０６万元，约定受让陈涓持有的斯耐浦１０％的股权，股权转让价为１８２３．９４万元，并以现金人民币５７６０万元向斯耐浦增资。上述股权收购和增资完成后，公司将持有斯耐浦６０％的股权。

  ２、本次股权收购价格是以北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字［２０１５］第０２０１０２号《湖北凯乐科技股份有限公司拟收购湖南斯耐浦科技有限公司股权项目评估报告》的评估结果为定价依据。

  ３、本次股权收购并增资事项已经２０１５年７月９日第八届董事会第十九次会议审议通过。

  独立董事对本次股权收购和增资事宜发表了独立意见。

  ４、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，公司本次对外投资金额不满公司最近一期经审计净资产的２０％，无需提交股东大会审议。

  ５、本次对外投资不涉及关联交易。

  二、交易对方基本情况

  １、名称：湖南斯耐浦科技有限公司

  注册地：长沙市雨花区人民路９号百脑汇１１６７房

  法定代表人：陈立平

  注册资本：壹仟万元人民币

  经营范围：计算机软硬件的研究、开发、销售及相关技术服务；安防产品的销售及技术服务；安防工程的设计、施工；计算机系统集统；电子产品、机械设备的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

  ２、名称：自然人陈立平、男、中国国籍，居住地：湖南省长沙市，系湖南斯耐浦科技有限公司法定代表人、总经理。

  ３、名称：自然人陈涓、女，中国国籍，居住地：湖南省临澧县。

  上述交易对方与凯乐科技的前十名股东间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关系，在最近五年之内未知是否受过与证券市场相关的行政处罚。

  三、交易标的的基本情况

  １、斯耐浦系于２００６年投资成立，注册资金人民币１０００万元，斯耐浦位于长沙市雨花区人民路百脑汇，是一家集研发、系统集成以及安防施工等业务于一体的高科技公司。斯耐浦具备军工涉密业务咨询备案证及安防一级资格证，通过了ＩＳＯ质量管理体系认证。

  目前，斯耐浦的主要业务范围为公安行业管理平台的研发及销售，如网吧综合管理平台、寄递业信息管理平台、酒店、教育、企业的审计系统等；公安专用设备；安防系统设计施工，网络安全系统工程及计算机系统。

  ２０１０年开始参与公安专用设备的研发，研发过程中公司充分与国防科大、中兴通讯等单位战略合作，斯耐浦产品涉及热点采集设备，ＤＷ设备、ＦＺ设备等，在湖南长沙、岳阳、张家界等多个公安系统采用了斯耐浦的产品，在公安侦查办案的过程中起到了至关重要的作用。斯耐浦专用侦查产品２０１３年１０月通过了重庆技侦测试中心测试，并和长沙市公安局合作成功在公安部列装。

  本次收购股权及增资扩股前股权结构

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  本次收购股权及增资扩股后股权结构

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  ２、交易标的近年资产、负债、权益状况和经营业绩

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  注：上述财务报表已经会计师事务所审计，并发表了标准无保留意见的审计报告。其中，２０１４年及评估基准日的财务数据经中天运会计师事务所山东分所审计。

  ３、交易标的的评估情况

  （１）本次股权收购于评估机构出具的国融兴华评报字［２０１５］第０２０１０２号《湖北凯乐科技股份有限公司拟收购湖南斯耐浦科技有限公司股权项目评估报告》作为本次交易价格的定价依据。

  （２）评估对象和评估范围：评估对象为湖南斯耐浦科技有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象所对应的全部资产及相关负债。具体包括：流动资产、非流动资产（固定资产、长期待摊费用和递延所得税资产）、流动负债。

  （３）价值类型：市场价值。

  （４）评估基准日：２０１５年５月３１日。

  （５）评估方法：本项目采用（资产基础法、收益法）进行评估。

  （６）评估结论：本评估报告选用收益法评估结果作为评估结论，具体如下：

  截止评估基准日２０１５年５月３１日，在持续经营条件下，湖南斯耐浦科技有限公司经审计的总资产账面价值１，９１０．２９万元，总负债账面价值７３１．４３万元，净资产账面价值１，１７８．８６万元。经收益法评估，湖南斯耐浦科技有限公司股东全部权益价值为１８，２４１．００万元，增值１７，０６２．１４万元，增值率１４４７％。

  四、对外投资协议的主要内容

  （１）、湖南斯耐浦科技有限公司（“公司”）

  （２）、湖北凯乐科技股份有限公司（“投资人”）

  （３）、陈立平（“陈先生”）

  （４）、陈涓（“陈女士”，与陈先生合称“原股东”）

  （以上四方合称时、为“各方”；单独称时，为“一方”）

  鉴于

  １、截止本协议签署之日，公司原股东认缴公司全部注册资本共计１０００万元。其中陈立平认缴９００万元，持有公司９０％的股权；陈涓认缴１００万元，持有公司１０％的股权。

  ２、股权转让

  ２．１陈先生同意向投资人转让其持有的本次投资前公司３７．３７％的股权（对应公司注册资本为３７３．７万元），陈女士同意向投资人转让其持有的本次投资前公司１０％的股权（对应的公司注册资本为１００万元）（合称“目标股权”）。

  ２．２目标股权的转让对价共计为８６４０万元（以下简称“股权转让对价），其中陈先生持有的本次投资前公司３７．３７％的股权的转让对价为６８１６．０６万元，陈女士持有的本次投资前公司１０％的股权的转让对价为１８２３．９４万元。

  ２．３本协议各方应各自承担由股权转让产生的税费。

  ３、认购增资

  ３．１截止本协议签署之日，公司的注册资本为１０００万元，在本次投资完成后，公司的注册资本增至１３１５．７９万元。

  ３．２投资人同意按照本协议的规定，向公司支付５７６０万元（“增资款”）认购公司新增的３１５．７９万元注册资本。其中，超出注册资本部分的５４４４．２１万元全部计入公司的资本公积金。

  ３．３资金用途：增资款应当用于拓展公司对目标业务的日常运营及业务拓展，包括用于支付有关的研发开支、市场推广费用、渠道建设费用和公司日常经营的正常支出，及公司股东会和／或董事会按照股东协议和公司章程批准的其他用途。

  ４、先决条件

  各方同意，仅在下列条件全部满足或投资人以书面形式放弃全部未满足的先决条件的前提下，投资人有义务按照本协议规定支付增资款和第一笔股权转让对价：

  （１）公司的管理层及核心骨干和公司应已经签署并交付格式和内容均令投资人满意的劳动合同、保密协议、知识产权归属协议；

  （２）公司的原股东和关键人员均已签署并交付了格式和内容均令投资人满意的《不竞争承诺函》；

  （３）原股东已签署并交付了格式和内容均令投资人满意的《业绩承诺补偿协议》；

  附：《业绩承诺补偿协议》内容

  １、陈先生承诺，本次交易交割后，应尽最大努力促使公司保持良好的业绩增长。为实现上述目的，公司及陈先生同意，对公司２０１６年度、２０１７年度及２０１８年度的净利润（该净利润系指归属于股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润，以下简称“承诺净利润”）作如下承诺：

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  ２、陈先生同意，若本次交易在２０１５年１２月３１日之前完成，则对公司２０１５年度的净利润作出８００万元的承诺，但双方同意２０１５年度的承诺净利润不参与业绩补偿安排。

  ３、本次交易后，凯乐科技有权在补偿期每一年度结束后，聘请经凯乐科技和陈先生共同认可的会计师事务所对公司上一年度的盈利情况出具《专项审核意见》。

  ４、若公司在补偿期内某一年度当期期末实际净利润低于当期期末承诺净利润，陈先生同意以支付现金的方式向凯乐科技进行补偿。

  五、对外投资对上市公司的影响

  １、本次对外投资促进了公司产业转型升级，通过参股、收购兼并等方式，实现从现有基础骨干网络产品供应商，转型升级为移动智能终端的软硬结合的综合解决方案服务商。

  ２、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。

  ３、本次对外投资对公司今年的利润没有影响。

  六、对外投资的风险分析

  由于斯耐浦所处行业为公安涉密行业，受国家重视和保护程度比较高，涉及的产品在市场上销售需要取得公安部的认可和备案，存在较高的进入门槛。在发展过程还存在人才招聘、经营策略风险。

  七、备查文件目录

  １、公司第八届董事会第十九次会议决议；

  ２、独立董事关于第八届董事会第十九次会议有关事项的独立意见；

  ３、《股权转让及增资协议》；

  ４、《业绩承诺补偿协议》。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司董事会

  二○一五年七月十日

  证券代码:600260 证券简称:凯乐科技 编号:临2015-062

  湖北凯乐科技股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票自２０１５年７月６日起开始停牌。公司已于７月４日发布重大事项停牌公告（临２０１５－０５７）。

  ２０１５年７月９日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于收购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的议案》，具体内容详见２０１５年７月１０日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ） 的凯乐科技临２０１５－０６１号《关于收购湖南斯耐浦科技有限公司股权并增资的公告》。

  鉴于公司本次重大事项已经确定，经向上海证券交易所申请，公司股票于２０１５年７月１０日开始复牌。

  特此公告

  湖北凯乐科技股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十日