证券时报多媒体数字报

特别提示

本次非公开发行新增股份18,440,904股，发行价格为11.93元/股，将于2015年7月13日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，建信基金管理有限责任公司（以下简称“建信基金”）和东吴基金管理有限公司（以下简称“东吴基金”）认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

在本新增股份变动报告及上市公告书中除非另有说明，下列简称具有以下含义：

注：除特别说明外，本报告书若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

第一节 本次发行基本情况

一、发行人基本信息

二、本次发行履行的相关程序

公司本次非公开发行股票方案已于2014年7月4日经公司第五届董事会第十次会议审议通过，并于2014年7月28日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

2015年4月10日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。2015年6月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏金智科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1078号），核准公司非公开发行18,440,904股新股。该批复自核准之日起六个月有效。

公司于2015年6月29日以非公开发行股票的方式向2名特定对象建信基金、东吴基金发行人民币普通股（A股），股票数量分别如下：

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡验字[2015]00083号《验资报告》，本次发行募集资金总额为219,999,984.72元，扣除发行费用7,908,440.90元，募集资金净额为人民币212,091,543.82元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理办法》等有关规定，对募集资金设立专项账户进行管理，专款专用。

本次发行新增股份已于2015年7月7日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为2018年7月13日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

三、本次发行基本情况

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。经董事会讨论决定，本次股票发行价格为11.93元/股。

四、发行结果及对象简介

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票的发行对象为建信基金和东吴基金，以上发行对象均以现金认购本次发行的股份。

建信基金通过设立“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”参与本次新股认购。建信华鑫信托投资3号资产管理计划为建信基金发行的一对一专户资产管理计划，由单一委托人华鑫国际信托有限公司以自有资金出资设立，存续期为43个月，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律规定，在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

东吴基金通过设立“东吴鼎利56号资产管理计划”参与本次新股认购。东吴鼎利56号资产管理计划为东吴基金发行的资产管理计划，由委托人东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）和自然人陈越以自有资金出资设立，存续期为48个月，已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律规定，在中国证券投资基金业协会办理了备案手续。

本次非公开发行股票的发行数量为18,440,904股，各发行对象认购股份数量如下：

（二）发行对象基本情况

1、建信基金

2、东吴基金

（三）发行对象与发行人的关联关系

经确认，本次发行的发行对象建信基金、东吴基金与本公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。最近一年以及未来，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在其他重大交易。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

（二）发行人律师

（三）审计机构

（四）验资机构

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前10名股东持股情况

（一）本次发行前前10名股东持股情况

新增股份登记前，截至2015年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

（二）本次发行后前10名股东持股情况

根据2015年7月6日发行前股东持股情况，考虑本次发行新增股份后，公司前10名股东持股情况如下：

（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

截至本报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

本次发行不会引起公司董事、监事、高级管理人员持股情况发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对公司股本结构的影响

本次发行后，公司股本将由207,877,500股增加至226,318,404股。本次发行完成后，江苏金智集团有限公司仍为公司控股股东，葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、朱华明、丁小异、郭伟和贺安鹰共8名自然人仍为公司实际控制人，公司的控股股东和实际控制人不会发生变更。截止目前，公司控股股东和实际控制人共持有公司股份110,658,400股，占公司目前总股本207,877,500股的53.23%，占公司本次发行后总股本226,318,404股的48.90%。

本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

（二）对资产结构的影响

本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为212,091,543.82元，对公司总资产和净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：

本次非公开发行股票后，公司总资产和净资产将相应增加，公司净资产、营运资本将有大规模增加，同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份18,440,904股，发行后总股本为226,318,404股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（由于股权激励的股权行权，发行前股本数额变更为207,877,500股，发行前股本数据据此计算；发行后数据为以发行后股本模拟测算数据）：

注1：此处为扣除非经常性损益前基本每股收益。

（四）对业务结构的影响

本次发行完成后，将优化公司资产及业务结构，降低资产负债率水平，提高抗风险能力，提升盈利水平，从而进一步增强公司的核心竞争能力。

（五）对公司治理的影响

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构,进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在各业务方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生较大变化，公司管理层将保持稳定。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

1、对关联交易的影响

本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其第一大股东、实际控制人之间产生同业竞争或潜在同业竞争；亦不会发生公司与发行对象及其第一大股东、实际控制人因本次非公开发行股票事项导致关联交易增加的情形。

2、对同业竞争的影响

本次发行前后，公司控股股东、实际控制人及其控制的法人均不从事与公司相同或相似的业务，故公司与实际控制人及其控制的法人之间不存在同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

公司2014年度财务报告经天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字[2015]第00589号”标准无保留意见的审计报告；公司2013年度财务报告经天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字[2014]00447号”标准无保留意见的审计报告；公司2012年度财务报告经天衡会计师事务所审计并出具了“天衡审字[2013]00353号”标准无保留意见的审计报告。

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

（二）利润表主要数据

单位：万元

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

（1） 基本财务指标

（2） 净资产收益率及每股收益

公司近三年一期的净资产收益率及每股收益如下（股本数据以截至2014年12月31日数据计算）：

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产主要项目情况如下：

单位：万元

从资产规模角度看，报告期内公司资产总额总体呈增长趋势，2014年末公司资产总额较上年末增加10,927.10万元，增长7.09%，主要原因是：公司经营规模扩大，收入较上年增长12.04%，资产相应增加。

从资产结构角度看，报告期内公司资产结构合理，流动资产比例较高，资产变现能力较好，截至2012年末、2013年末和2014年末，公司流动资产占资产总额的比重分别为70.77%、74.52%和77.64%%。公司所属行业为技术密集型行业，对人才、技术的依赖性较高，因此公司资产结构中流动资产占比较大。

（二）负债结构分析

公司最近三年及一期负债结构情况如下：

单位：万元

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为92.63%、95.22%和92.33%，非流动负债占负债总额的比例分别为7.37%、4.78%和7.67%。公司流动负债占比较高，主要是公司积极利用供应商信用政策、银行票据和短期借款等方式来满足营运资金的需求所致。2012年以来，公司通过银行长期借款等融资手段，逐步优化负债期限结构，导致非流动负债比重有所上升。

报告期内公司负债总额持续增加，主要由于：公司电力自动化业务与IT业务规模持续增加，公司原材料采购增加，并积极利用供应商信用政策，提高了应付账款与应付票据，且通过增加银行借款的形式满足持续上升的资金需求。2014年12月31日，公司负债总额较2013年末有所下降，主要由于：2014年公司偿还了部分短期借款，使得2014年12月31日短期借款较2013年末下降4,332.11万元；2013年公司采购所开具的票据于2014年到期结算，使得2014年12月31日应付票据金额较2013年末下降2,964.65万元。

三、盈利能力分析

（一）主要盈利能力指标分析

公司最近三年及一期主营业务毛利构成情况如下表：

单位：万元

报告期内，公司主营业务毛利主要由电力自动化业务与IT业务构成，因此，上述业务的毛利率及其相对销售规模的变化将直接影响公司主营业务毛利的变化。

1、主营业务毛利率分析

公司最近三年及一期分业务毛利率情况如下表：

报告期内，公司电力自动化业务与IT业务销售毛利占比较高，因此公司主营业务毛利率变动主要受上述业务毛利率的影响。

（1）电力自动化业务毛利率变动分析

2012年、2013年和2014年，公司电力自动化业务毛利率分别为42.98%、40.03%和40.80%，具体情况如下：

①2013年电力自动化业务毛利率较2012年下降2.96个百分点，主要原因是：

国家电网在2012年第六批次监控系统等二次设备招标中采取了最低价中标的方式，使得公司该批次中标的价格远低于2012年前五次的中标价格，由于所中标产品需在2013年度交付，导致2013年度电力自动化业务毛利率有所下降。

虽然国家电网在2013年监控系统等二次设备招标中恢复至综合评分的招标方式（不再使用最低价中标的方式），但受到2012年第六批次中标价大幅下降的惯性影响，2013年各批次招标均价普遍低于2012年水平，并且公司于2013年中标的智能化监控系统占比从2012年的53.64%下降至2013年的43.38%。上述因素共同作用，导致公司2013年度电力自动化业务毛利率较2012年度有所下降。

②2014年，公司电力自动化业务毛利率为40.8%，保持较高水平，主要由于2014年度以来国家电网集中招标的中标价格较2013年有所上升，且公司中标的智能化监控系统数量占比亦有所上升。另外，公司于2014年上半年在国家电网配电自动化采集终端第一次协议库存招标活动中中标配电终端3,000套，中标金额2,400万元，使得电力自动化其他产品中毛利率较高的配电自动化业务占比上升，使得电力自动化业务毛利率整体保持较高水平。

（2）IT业务毛利率变动分析

2012年、2013年和2014年度，公司IT业务毛利率分别为16.87%、17.56%、18.85%和18.24%，具体情况如下：

报告期内，公司IT业务毛利率总体呈上升趋势，主要由于公司智能化产品毛利率保持稳定，而企业级IT服务业务毛利率呈上升趋势。公司企业级IT服务业务主要为网络系统集成业务和软件开发业务，随着公司研发能力逐步提升，在系统集成业务领域，公司软件嵌入程度以及自主研发软件占比逐步提升，其中软件产品毛利率水平高于所需集成的硬件设备，软件产品中的自主开发软件产品的毛利率水平要高于非自主开发软件产品，因此公司企业级IT服务业务毛利率呈上升趋势，使得公司IT业务毛利率总体呈上升趋势。

2、净资产收益率和基本每股收益分析

2012年、2013年及2014年，公司扣除非经常性损益后的加权净资产收益率分别为7.82%及10.28%及16.45%，保持较为稳定的增长态势。

2012年2013年及2014年，公司扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为0.24元/股、0.18元/股及0.24元/股，反映公司整体盈利能力增强。

四、期间费用

公司最近三年及一期期间费用情况如下表：

单位：万元

2012年、2013年和2014年，公司期间费用分别为19,427.23万元、24,695.57和28,938.59万元，占营业收入的比重分别为23.66%、23.47%和24.54%，总体呈上升趋势，主要由于公司电力自动化业务与IT业务经营规模扩大，融资规模增加，导致销售与管理人员工资、研究与开发费和利息支出等费用上升，期间费用和期间费用率相应增加。

五、偿债能力分析

（一）主要偿债能力指标分析

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司流动比率分别为1.53、1.37和1.63，速动比率分别为1.18、1.11和1.3，总体呈下降趋势，主要原因是：（1）公司电力自动化业务和IT业务经营规模扩大，原材料采购需求提升，且由于项目生产周期较长，公司充分利用供应商给予的优惠信用政策，使得应付款项增速较快；（2）公司新增订单逐年提升，公司通过银行借款的形式筹集资金，以应对智能电网与智慧城市快速发展的业务需求，使得短期负债增加，导致流动比率和速动比率下降。

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率分别为49.82%、57.24%和51.50%，总体呈上升趋势，主要原因是：公司电力自动化业务和IT业务规模扩张较快，营运资金需求上升，融资规模增加，资产负债率相应上升。

2012年、2013年和2014年，公司利息保障倍数分别为4.94、4.99和4.80。报告期内，公司电力自动化业务和IT业务规模较大，融资规模持续上升，财务费用增长较快，导致利息保障倍数有所下降。

报告期内，公司流动比率、速动比率和利息保障倍数呈下降趋势，资产负债率呈上升趋势，也与公司电力自动化业务和IT业务现金流入滞后于现金流出相关。公司上述业务生产-交付-运营的周期较长，如电力公司变电系统的正式运营，不仅依赖于公司监控系统的交付安装，也依赖于其他供应商的设备交付安装情况，而公司部分货款需要待整体项目投入运营后才能收回，剩余5%-10%的质保金（项目尾款）需要待项目质保期结束后才能收回，因此公司需通过扩大负债规模满足资金需求。公司主要客户为各省市电力公司、各地政府部门、企事业单位以及其他国有企业，此类客户资信状况较好，未来销售回款确定性较强。

本次发行募集资金到位以后，公司各项偿债指标将会改善，资本结构将得到优化，从而进一步提高公司盈利能力。

六、现金流量分析

公司最近三年及一期现金流量情况如下表：

单位：万元

（一）经营活动产生的现金流量分析

2012年、2013年和2014年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,270.49万元、14,124.22万元和1,963.71万元，波动较大。

1、2012年公司经营活动现金流量净额较小，主要原因分析如下：

公司电力自动化业务和IT业务规模与销售收入逐步增加，受回款信用期的影响，当期销售商品、提供劳务收到的现金低于含税销售收入。

公司电力自动化业务客户主要为各省市电力公司，公司面对此类客户的谈判能力往往较弱，根据公司与客户签订的销售合同条款，合同履行前公司需向客户先期支付部分履约保证金；公司与客户签订合同后，由客户支付10%左右的预付款项；在向客户交付单个装置或整个系统产品并经客户验收至产品正式投入运行期间，分期支付货款至80%左右；剩余10%的销售货款作为质量保证金在质保期（投入运营后1年左右）满后与客户结算。公司交付产品至客户整体工程投运需较长时间，依赖于整体工程的复杂程度以及其他供应商供货的及时性，回款进程较长，而公司需要先期垫付大量生产运营资金，从而影响公司的经营活动现金流量净额。

公司智能建筑、智能交通等IT业务的项目实施周期较长，比如智能建筑的项目周期与相关房地产的建设周期相匹配，而房地产的建设周期往往长达1-2年，公司与客户的销售结算进度包括预付款、进度款、投运款和质保金（质保金占合同金额约5%-10%），而智能工程的质保期普遍超过一年，使得公司部分IT业务的回款周期延长，从而影响公司的经营活动现金流量净额。

2、2013年公司经营活动现金流量净额为14,124.22万元，较2012年大幅上升，主要原因分析如下：

2012年公司经营活动现金流量净额为1,270.49万元，购买商品支付的现金/销售商品收到的现金为69.72%，处于较高水平。2013年公司为改善经营活动现金流量状况，一方面于2013年加强了应收款项的回收力度，2013年销售商品收到现金较2012年增加13,051.37万元，增长了15.59%，增速较2012年上升，对于部分客户提高了预收款项的支付比重，2013年末预收账款较2012年末增加4,898.52万元；另一方面，公司充分利用供应商给予的优惠信用政策，2013年末公司应付账款和应付票据较2012年分别增加4,960.92万元和5,527.84万元，增长率分别为35.48%和118.58%，使得2013年购买商品支付的现金较2012年下降了3,119.49万元。综合以上因素，公司2013年经营活动现金流量净额较2012年大幅增加12,853.73万元。

2012年与2013年经营活动现金流及相关资产负债表项目比较如下：

单位：万元

3、2014年公司经营活动现金流量净额为1,963.71万元万元，较上年减少86.10%，主要原因为公司本期购买商品、接受劳务支付的现金等经营性支出增加影响。

（二）投资活动产生的现金流量分析

2012年、2013年和2014年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-6,335.02万元、-8,143.69万元和2,588.54万元。报告期内，公司投资活动现金流出主要为保加利亚地区光伏电站投资支出、公司本部软件生产研发大楼的投资支出以及对子公司或联营企业长期股权投资的支出。2014年公司投资活动现金流入较上年大幅增加，主要原因是公司在报告期内收到转让江苏银行1,200万股股权的转让款,计5,448万元。

（三）筹资活动产生的现金流量分析

2012年、2013年和2014年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,872.27万元、7,834.22万元和-5,405.55万元。2012年至2013年，公司筹资活动现金流量净额总体呈上升趋势，主要原因是：公司通过银行借款等融资手段筹集资金，以满足营运活动对资金的需求。2014年有所下降，主要原因是公司本年偿还到期流动资金借款较上年大幅增加。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

发行人本次非公开发行股票募集资金总额为219,999,984.72元，在扣除发行费用后全部用于补充营运资金（即流动资金）。

二、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金管理制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构发表的意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“江苏金智科技股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。发行价格的确定和配售过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。所确定的发行对象符合江苏金智科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。本次发行对象资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在向第三方募集的情况。”

（二）发行人律师意见

发行人律师江苏世纪同仁律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议书》、《主承销协议书》及《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2014年7月10日

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：袁成栋、杨洋

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

以下，甲方为江苏金智科技股份有限公司，乙方为华泰联合证券有限责任公司。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

②与乙方共同协商确定推荐工作的计划和进度，知晓保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作经历；

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

（2）甲方的义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）情形。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方的权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予推荐或撤销推荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

（2）乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务，在发行审核委员会会议上接受委员质询；

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证推荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

华泰联合证券认为：江苏金智科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意推荐江苏金智科技股份有限公司本次非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次非公开发行新增股份18,440,904股，发行价格11.93元/股，证券简称为金智科技，证券代码为002090，将于2015年7月13日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，建信基金、东吴基金认购的股票自新增股份上市之日起36个月内不得转让，可上市流通时间预计为2018年7月13日；根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

第七节 备查文件

1、上市申请书；

2、保荐协议或财务顾问协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书或财务顾问报告；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

8、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告；

9、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；

10、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深交所要求的其他文件。

江苏金智科技股份有限公司

2015年 7 月 7日