证券时报多媒体数字报

  证券代码：002090 证券简称：金智科技 公告编号：2015-039

  江苏金智科技股份有限公司

  非公开发行股票相关承诺

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏金智科技股份有限公司（以下简称“金智科技”、“公司”）2014年度非公开发行股票（简称“本次非公开发行”、“本次发行”）工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

  一、公司、控股股东、实际控制人未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条的承诺

  1、公司承诺：

  “鉴于本公司拟非公开发行股份，现本公司郑重承诺：本次发行对象的最终持有人和受益人与公司及保荐机构（主承销商）无关联关系；建信基金和东吴基金用于本次认购的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；在本次非公开发行申请和发行过程中，本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会向本次非公开发行之认购方东吴基金、建信基金及所其设立资产管理计划的资产委托人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。本次发行的发行过程、发行对象符合《非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行对象和发行价格的确定遵循公平、公正原则。”

  2、公司控股股东江苏金智集团有限公司承诺：

  “鉴于江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）拟非公开发行A股股份，本公司作为发行人的控股股东，现郑重承诺：在发行人本次非公开发行A股股份申请及发行过程，本公司及本公司关联方将不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会向本次非公开发行之认购方东吴基金、建信基金及所设立资产管理计划的资产委托人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。”

  3、公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关于不参与公司非公开发行股票事项的承诺

  公司实际控制人葛宁、徐兵、冯伟江、叶留金、贺安鹰、丁小异、朱华明、郭伟及全体董事、监事、高级管理人员（徐兵、葛宁、冯伟江、叶留金、贺安鹰、丁小异、陈枫、张洪发、李永盛、朱华明、杨胜铭、管晓明、张浩、李剑）均承诺：

  “1、本人及本人一致行动人、关系密切的近亲属、本人实际控制的公司均不会参与本次非公开发行，亦不会直接或间接通过其他任何方式认购金智科技本次非公开发行的股份；

  2、本人若违反上述承诺，通过直接或间接方式认购本次非公开发行股份所获收益归发行人所有，由此造成发行人及广大中小投资者直接或间接损失的，本人将承担全额赔偿责任。

  3、本人及本人一致行动人、关系密切的近亲属、本人实际控制的公司在本次非公开发行股份申请及发行过程中，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规的规定，不会向本次非公开发行之认购方东吴基金、建信基金及所设立资产管理计划的资产委托人直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿。”

  二、建信基金及其资产管理计划委托人的相关承诺

  1、建信基金承诺：

  “本公司系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基金管理公司，通过设立“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”（以下简称“资管3号”）的方式以现金认购江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）2014年度非公开发行A股股票。

  本公司和资管3号对应的资产委托人、资产委托人之受益人、资产委托人之股东或合伙人以及最终权益人，与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排，资产委托人之间均不存在分级收益等结构化安排。本公司设立的资管3号用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行股票。

  本公司承诺，在取得中国证监会核准发行人非公开发行股票的发行批文之后,保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，参与本次认购的资管3号将足额募集并依法办理备案手续。”

  本公司承诺：“认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行”。

  2、华鑫国际信托有限公司承诺：

  “本公司、本公司股东、本公司实际控制人及其他关联方、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系。本公司用于本次认购“建信华鑫信托投资3号资产管理计划”（以下简称“建信资管3号”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形。本公司为建信资管3号的单一委托出资人。

  本公司在完成认购建信资管3号的出资后，承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对建信资管3号的认购份额。”

  三、东吴基金及其资产管理计划委托人的相关承诺

  1、东吴基金的承诺：

  “本公司系一家依据中华人民共和国法律设立并合法、有效存续的证券投资基金管理公司，通过设立“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金资管计划”）的方式以现金认购江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）2014年度非公开发行A股股票。

  本公司与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。

  东吴鼎利56号资产管理计划对应的资产委托人、资产委托人之受益人、资产委托人之股东或合伙人以及最终权益人，与发行人的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排，资产委托人之间均不存在分级收益等结构化安排。本公司设立的东吴基金资管计划用于本次认购的资金是合法资金，可用于认购发行人本次非公开发行股票。

  本公司承诺，在取得中国证监会核准发行人非公开发行股票的发行批文之后,保荐机构（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，参与本次认购的东吴基金资管计划将足额募集并依法办理备案手续。”

  本公司承诺：“认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让,之后按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行”。

  2、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）承诺：

  “本企业、本企业合伙人、本企业合伙人的股东、实际控制人及其他关联方，以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本企业用于本次认购“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金资管计划”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与东吴基金资管计划其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

  本企业在完成认购东吴基金资管计划的出资后，承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴基金资管计划的认购份额。”

  3、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）承诺：

  “本企业、本企业合伙人、本企业合伙人的股东、实际控制人及其他关联方，以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本企业用于本次认购“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金资管计划”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与东吴基金资管计划其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

  本企业在完成认购东吴基金资管计划的出资后，承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴基金资管计划的认购份额。”

  4、自然人陈越承诺：

  “本人及本人的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本人用于本次认购“东吴鼎利56号资产管理计划”（以下简称“东吴基金资管计划”）的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与东吴基金资管计划其他资产委托人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

  本人在完成认购东吴基金资管计划的出资后，承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴基金资管计划的认购份额。”

  四、合伙人的相关承诺

  1、东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）的合伙人东吴创业投资有限公司、东吴并购资本管理（上海）有限公司均承诺：

  “本公司、本公司股东、本公司实际控制人及其他关联方、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本公司用于缴纳东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）出资的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与其他合伙人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

  本公司承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对东吴并购股权投资基金（上海）合伙企业（有限合伙）的出资份额。”

  2、嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）的合伙人硅谷天堂资产管理集团股份有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司均承诺：

  “本公司、本公司股东、本公司实际控制人及其他关联方、本公司董事、监事、高级管理人员以及上述人员的近亲属与江苏金智科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的董事、监事及高级管理人员、发行人的股东、发行人的实际控制人以及上述人员的近亲属、发行人、保荐机构（主承销商）间，均不存在关联关系，亦不存在任何利益安排。本公司用于缴纳嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）出资的资金是自有资金，不存在结构化融资的情形，与其他合伙人之间亦不存在分级收益等结构化安排。

  本公司承诺在发行人2014年度非公开发行A股股票结束之日起36个月内不转让对嘉兴硅谷天堂合盛投资合伙企业（有限合伙）的出资份额。”

  五、保荐机构（主承销商）承诺

  公司本次发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：“本保荐机构（主承销商）已对本新增股份变动报告及上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  六、律师承诺

  公司本次发行律师江苏世纪同仁律师事务所承诺：“本所及签字的律师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  七、审计机构承诺

  公司本次发行审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所及签字注册会计师已阅读本新增股份变动报告及上市公告书，确认本新增股份变动报告及上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本新增股份变动报告及上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本新增股份变动报告及上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

  特此公告。

  江苏金智科技股份有限公司董事会

  2015年7月10日