证券时报多媒体数字报

重要提示

1、发行股票数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：151,209,677股

发行价格：9.92元/股

募集资金总额：1,499,999,995.84元

募集资金净额：1,486,264,144.67元

2、发行对象名称及新增股票上市流通安排

本次发行的股份自2015年7月15日起36个月内不得转让，预计可上市流通时间为2018年7月15日（如遇非交易日则顺延）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上市首日（2015年7月15日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

释 义

在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 公司基本情况

一、公司法定名称

中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司

英文全称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.

二、联系方式

注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼2601室

办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼2601室

互联网网址：http://www.fmscm.com

电子邮箱：fmscm@fmscm.com

三、本次发行前注册资本：596,700,000元（截至2015年5月31日）

四、公司法定代表人：黄壮勉

五、公司所属行业：商务服务业

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：飞马国际

股票代码：002210

七、联系人和联系方式

第二节 本次发行的基本情况

一、本次发行类型

本次发行是非公开发行股票。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会和股东大会批准

1、2014年11月3日，飞马国际召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案，并发出召开股东大会通知。

2、2014年11月20日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。

（二）监管部门核准

1、2015年5月8日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

2、2015年5月29日，中国证监会出具《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1079号），核准公司非公开发行不超过151,209,677股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。

（三）募集资金验资及存放

截至2015年7月1日止，黄壮勉、骏马投资分别向主承销商指定账户缴纳了认股款。2015年7月1日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310589号《验证报告》。经审验，截至2015年7月1日止，保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到投资者缴纳的网下申购飞马国际公司本次非公开发行人民币A股股票的资金人民币1,499,999,995.84元。

2015年7月1日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定账户划转了认股款。

2015年7月2日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2015]第310590号《验资报告》。根据该报告，截至2015年7月2日止，发行人本次发行募集资金总额为1,499,999,995.84元，扣除与发行有关的费用13,735,851.17元后，募集资金净额1,486,264,144.67元。

（四）股权登记情况

2015年7月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。

三、本次发行股票的基本情况

（一）发行股票的类型和发行数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计151,209,677股。

（二）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，本次非公开发行股票的发行价格确定为15元/股，不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格。

根据发行人2014年年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配的议案》及《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》，公司2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行价格确定为9.92元/股，为发行底价的100%，相当于发行日（2015年6月29日）前20个交易日均价的29.25%。

（三）募集资金金额

本次非公开发行股票募集资金总额为1,499,999,995.84元。发行费用共计13,735,851.17元，扣除发行费用的募集资金净额为1,486,264,144.67元。

（四）发行费用

本次发行费用总计为13,735,851.17元，其中包括承销保荐费、律师费、审计验资费、登记费等。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

本次非公开发行股票数量为151,209,677股，募集资金总额为1,499,999,995.84元，发行对象均以现金认购本次发行的新股，本次发行的发行对象、认购股数及限售期等情况如下：

（二）发行对象基本情况

1、黄壮勉

黄壮勉先生，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住所为广东省深圳市福田区益田路1006号益田花园****，身份号码为440301197002******。黄壮勉最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

黄壮勉于2013年2月21日起至今任本公司董事长、总经理。目前兼任飞马投资董事长、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司董事长。

2、深圳前海骏马投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

注册资本：1,000.00万元

法定代表人：赵自军

成立时间：2014年10月30日

经营范围：投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资策划；企业管理策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行股票的发行对象黄壮勉为公司的实际控制人，骏马投资为公司董事、高级管理人员投资设立的公司，与公司存在关联关系，与上述发行对象的交易构成关联交易。

（四）发行对象资金来源情况

本次非公开发行股票发行对象为发行人实际控制人黄壮勉和管理层持股公司骏马投资，其认购资金来源于自有及借贷资金，不存在结构化融资或为他方代持的安排。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

本次发行保荐机构、发行人律师经核查后认为：本次发行对象为境内自然人黄壮勉和管理层持股公司骏马投资，骏马投资系公司董事、高级管理人员为实现对公司的间接持股而设立的有限公司，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。

因此，本次发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。

（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内除为公司银行借款提供担保、经营场所租赁及高管在公司领取薪酬外，无其他重大关联交易。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（七）限售期安排

发行对象黄壮勉及骏马投资承诺，认购的股票自本次非公开发行股票新增股份上市首日起，三十六个月内不得转让。

五、本次发行的相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：黄耀华

保荐代表人：黄梅、吴玎

项目协办人：温波

项目组成员：宋平、秦翠萍、高仲华、胡蓉蓉、祝丽玮

办公地址：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电 话：0755-83515662

传 真：0755-83516266

（二）发行人律师

名称：北京国枫律师事务所

负 责 人：张利国

经办律师：熊洁、孙林

办公地址：北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层

电 话：010-66090088

传 真：010-66090016

（三）审计验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负 责 人：朱建弟

经办会计师：高敏、康跃华

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

第三节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2015年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：

本次新增股份登记到账后，公司控股股东飞马投资持有公司50.06%的股份，黄壮勉直接持有公司18.80%的股份，其实际控制的股份占公司股本总额的68.86%，飞马投资仍处于控股股东地位，黄壮勉仍为发行人实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变动情况

由于本次新增股份登记到账后飞马投资仍为公司控股股东，实际控制人仍为黄壮勉，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前后，公司股本结构变化情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）业务结构的变动情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为供应链服务，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资的项目为公司主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。

（四）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况

本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。

公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预公司的决策和生产经营活动。

（六）同业竞争和关联交易的变动情况

本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。

（七）本次发行对最近一年及一期每股收益的影响

以公司截至2014年12月31日、2015年3月31日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-3月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：

注：2015年4月，发行人实施2014年度利润分配方案，每10股送4股转增1股派1.2元（含税）的利润分配方案，总股本增加至59,670万股，故最近一年及一期的每股净资产、每股收益指标均已按目前股本总数59,670万股相应进行了调整。

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年一期主要财务数据与财务指标

根据公司2012-2014年度经审计的财务报表，以及2015年1-3月的财务报表，最近三年及一期主要财务状况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

注：2015年4月，发行人实施2014年度利润分配方案，每10股送4股转增1股派1.2元（含税）的利润分配方案，总股本增加至59,670万股，故比较报告期间的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的稀释每股收益等财务指标均已相应进行了调整。

二、管理层讨论与分析

（一）资产状况分析

发行人的资产结构中流动资产比例较高，这主要是由其行业和业务特点所决定。报告期内，发行人的资产结构如下：

供应链管理公司主要为客户提供流通环节的服务，不需要像传统制造业企业从事生产加工制作，因此不需要大量投资于生产设备、厂房等固定资产，属于轻资产行业。

（二）负债状况分析

报告期内，公司的负债结构相对稳定，流动负债占总负债的比例均在99%以上，与公司以流动资产为主的资产结构相匹配，具体情况如下：

公司的负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项组成。

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要的偿债能力指标如下：

报告期内，公司的流动比率和速动比率指标合理，息税前利润、利息保障倍数较高，偿债能力有保障。

供应链服务行业固定资产投资少，主要在流通环节提供服务，属于典型的轻资产运行模式。同时，供应链服务行业也是资本密集型行业，资金周转需求较大，尤其是发行人大力发展的能源资源供应链服务领域，单笔业务结算金额相对较大。发行人为提供供应链资金结算配套服务，在自有资金较少的情况下运作巨大的业务量，主要通过银行借款融资增加运营资金，同时通过开立信用证、银行票据等结算方式支持业务运转。因此，随着业务规模的不断扩大，发行人短期借款、应付票据余额持续增加，资产负债率保持在较高水平。

另外，发行人上市当年募集资金2.54亿元，其后一直没进行股权融资。在此期间，公司业务增长迅速，营业收入从2008年的23.49亿元大幅增长至2014年的321.19亿元。在原有股权融资及历年留存收益不足以支撑公司快速发展的情况下，发行人此前主要通过外部债务融资解决资金需求，使得公司的资产负债率相对较高。

（四）资金周转能力分析

报告期内，发行人的资产周转能力指标如下：

发行人的应收账款主要来自贸易执行、综合物流服务，随着周转较快的有色金属业务收入大幅增加，发行人的整体应收账款周转率很高。

发行人的存货主要来自煤炭贸易执行服务，随着有色金属贸易执行服务的增加以及煤炭贸易执行服务规模的下降，发行人的存货周转率保持在较高水平。

（五）盈利能力分析

1、营业总收入

最近三年，发行人营业收入由2012年的146.53亿元增加到2014年的321.19亿元，复合增长率达48.05%，主要是由于有色金属业务高速增长所致。

2、毛利率

最近三年，发行人各类业务销售收入结构、毛利率如下表所示：

单位：%

最近三年，发行人的综合毛利率有所下降，主要是受有色金属、煤炭贸易执行服务影响。其他行业贸易执行、综合物流服务、物流园经营服务对发行人综合毛利率的变动影响较小。

3、期间费用率

最近三年，发行人销售和管理费用占营业总收入比例的情况如下：

单位：万元

最近三年，发行人在业务扩展过程中不断提升内部管控水平，较好地控制了费用的整体水平。随着发行人有色金属贸易执行服务的快速增长，发行人销售费用、管理费用占营业收入的比重有所下降。

（六）现金流量分析

报告期内，发行人现金流量的主要指标如下：

单位：万元

发行人一直关注货款回收的经营风险，并致力于提高公司营运资本的周转率，报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为153,094.53万元、19,734.06万元、31,275.59万元和246,638.84万元，经营活动产生的现金流量净额高于同期净利润。

报告期内，营业规模的持续增长导致营运资金增加，公司通过增加银行借贷资金来满足公司日常业务的发展，因此致筹资活动产生的现金流量净额为负数。

第五节 本次募集资金使用

一、本次募集资金使用计划

公司本次非公开发行拟募集资金总额为1,499,999,995.84元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、募集资金专项存储的相关情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循公司《募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构长城证券关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“深圳市飞马国际供应链股份有限公司本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次发行的发行对象符合《证券法》及中国证监会相关法规及规范性文件等的相关规定，实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的授权和批准，本次非公开发行股票已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；本次非公开发行股票所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。”

第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

长城证券与发行人于2014年10月签署了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司与长城证券有限责任公司关于非公开人民币普通股股票（A股）并上市发行股票之保荐协议》。保荐协议主要内容如下：

保荐人：长城证券有限责任公司（现已整体变更为长城证券股份有限公司）

持续督导期限：本次非公开发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。长城证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 新增股份数量及上市时间

1、本次发行新增股份151,209,677股，新增股份已于2015年7月3日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记托管手续。

2、本次发行新增股份证券简称：飞马国际；证券代码：002210；上市地点：深圳证券交易所。

3、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行新增股份将于2015年7月15日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

4、本次发行中，发行对象所认购的股票限售期为36个月，预计可上市流通时间为2018年7月15日（非交易日顺延）。

第九节 备查文件

一、备查文件

1、长城证券股份有限公司出具的《证券发行保荐书》、《证券发行保荐工作报告》、《尽职调查报告》；

2、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；

3、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅

1、深圳市飞马国际供应链股份有限公司

地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼2601室

电 话：0755-33356333

传 真：0755-33356388

2、长城证券股份有限公司

地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦16-17层

电 话：0755-83515662

传 真：0755-83516266

深圳市飞马国际供应链股份有限公司

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