证券时报多媒体数字报

  股票代码：002180   股票简称：艾派克  公告编号：2015-061

  珠海艾派克科技股份有限公司

  关于收到《中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年7月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151400号）。中国证监会依法对公司提交的《珠海艾派克科技股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请资料进行了审查，现需公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。

  公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会核准，公司董事会将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获得中国证监会核准存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  附件：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》

  珠海艾派克科技股份有限公司

  董事会

  二0一五年七月十一日

  中国证监会行政许可项目

  审查一次反馈意见通知书

  151400号

  2015年6月9日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1.请你公司结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划，进一步补充披露配套募集资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2.申请材料显示，本次交易募集配套资金拟用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和补充流动资金。请你公司补充披露：1）用于核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和补充流动资金的具体金额。2）核高基CPU在信息技术领域的创新应用之SoC项目和补充流动资金的具体测算依据和过程。3)本次交易收益法评估中预测的现金流是否包含募集配套资金投入和所带来的收益及对盈利预测补偿的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  3.请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性、发行对象认购股份的资金来源及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  4.申请材料显示，本次重组方案中包括价格调整机制，但未披露调整方案。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）第五十四条规定补充披露发行价格调整方案。2）补充披露上述价格调整方案是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）第四十五条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5.申请材料显示，本次交易标的包括赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产、负债。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2014年修订）》第十七条的规定补充披露赛纳科技耗材业务全部经营性资产和负债的相关情况。2）补充披露上述资产和负债整合涉及的合同承接安排，是否履行了内部决策程序、职工代表大会程序，是否需要取得债权人同意。3）补充披露整合赛纳科技体内耗材业务全部经营性资产和负债的过程中，是否存在资产和负债的剥离、人员调整。如存在，进一步补充披露剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。4）补充披露标的资产备考报表假设及合理性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  6.申请材料显示，标的资产历史沿革披露存在多处前后不一致的情况。例如，2012年10月sunrise region将持有的珠海爱丽达100%股权转让给赛纳科技，但股权结构图显示珠海爱丽达股东名称为珠海赛纳，同时未披露股权转让原因、作价依据及其合理性，是否履行必要的批准程序。1）请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产资产重组（2014年修订）》第十六条第（二）项规定补充披露标的资产历史沿革相关情况。2）请你公司和财务顾问通读申请文件，仔细对照我会相关要求自查，修改错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.申请材料显示，为保证本次交易后与耗材业务相关的商标全部注入上市公司，Ninestar Image Co.,LTD和珠海纳思达电子科技有限公司拟将其合计持有的29项（8项境内、21项境外）注册商标无偿转让给珠海纳思达。目前正在办理转让过户手续。请你公司补充披露：1）Ninesstar Image CO.,LTD和珠海纳思达电子科技有限公司拟无偿转让注册商标的明细，包括权利人、商标图案、商标注册号、注册地、类别和有限期等内容。2）Ninesstar Image CO.,LTD和珠海纳思达电子科技有限公司拟无偿转让注册商标的原因，与交易各方是否存在关联关系，以及履行的内部决策程序。3）上述注册商标过户手续的进展情况。预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发明确意见。

  8.法律意见书显示，标的资产持有的专利共计488项，其中，赛纳科技持有的专利268项，珠海纳思达持有的专利210项，珠海纳思达与大连理工大学共同持有的专利10项。重组报告书和财务顾问报告显示，标的资产使用或拥有的180项发明专利、396项实用新型专利、75项外观设计专利，共计651项，且未披露实用新型专利和外观设计专利的明细情况。同时，上述材料信息披露存在矛盾。请你公司认真核实标的资产现有发明专利、实用新型专利以及外观设计专利，分类别补充披露发明、实用新型和外观设计专利的明细情况，并修改信息披露错漏。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请材料显示，为保证与耗材业务相关的专利权全部注入上市公司，珠海莱茵柯电子有限公司、曾阳云、Ninestar Image Co.,LTD等个人和机构拟将其合计持有的163项（108境内、55境外）专利无偿转让给珠海纳思达。目前正在办理转让过户手续。请你公司补充披露：1）珠海莱茵柯电子有限公司、曾阳云、Ninestar Image Co.,LTD等个人和机构拟无偿转让专利的明细，包括权利人、专利名称、专利号、专利类型、申请日、授权日、取得方式和有效期等内容。2）上述各方拟无偿转让专利的原因，与交易各方是否存在关联关系，以及履行的内部决策程序。3）上述专利转让过户手续的进展情况、预计办毕时间和逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请材料显示，上市公司控股股东赛纳科技认购本次募集配套资金，锁定期为36个月。申请材料同时显示，本次交易前赛纳科技直接持有上市公司66.00%的股份；按照发行方案测算，本次交易完成后，赛纳科技将持有上市公司68.74%股份。请你公司：1）按照《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，补充披露本次交易前赛纳科技持有的上市公司股份锁定期安排。2）补充披露赛纳科技是否需要根据《上市公司收购管理办法》履行豁免要约收购义务。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，标的资产的海外销售收入占比较大，且评估假设被评估资产组目前签订的远期结汇合同在未来可以根据资产组的转让而转移。请你公司：1）补充披露标的资产海外销售有关情况，包括但不限于：标的资产所处行业的海外相关政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。2）结合远期结售汇业务，补充披露报告期汇率变动对标的资产盈利能力的影响。3）补充披露被评估资产组目前签订的远期结汇合同在未来无法根据资产组的转让而转移的可能，对未来盈利能力及评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  12.申报材料显示，标的资产2013年12月31日和2014年12月31日存货分别为7.97亿元、2.41亿元，分别占总资产28.26%、31.38%。其中库存商品分别为1.01亿元、0.97亿元。请你公司结合存货产品种类、技术发展水平、同行业存货计提政策等，补充披露标的资产存货跌价政策合理性及计提充份性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.申请材料显示，标的资产毛利率高于可比上市公司毛利率。请你公司结合产品结构、技术水平、销售特点、同行业水平等，补充披露标的资产报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请材料显示，标的资产存在销售客户和供应商重叠的情形。请你公司补充披露上述交易的具体情况，包括但不限于交易的具体品种、采购和销售的品种是否一致、相关会计处理原则及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  15、请你公司补充披露报告期内关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  16、申请材料显示，标的资产报告期对SEINE TECHNOLOGY LIMITED其它应付款数额较大，且用于补充流动资金。请你公司补充披露标的资产使用SEINE TECHNOLOGY LIMITED资金的原因以及标的资产是否存在财务风险。如存在财务风险，补充披露财务风险的具体应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17、请你公司以列表形式补充披露标的资产主要产品与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  18.请你公司结合市场需求、消费行为变化、竞争情况、技术发展水平、市场占有率、产品价格变化趋势、合同的签订及执行情况等，补充披露标的资产：1) 2015年营业收入的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入、毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  19.申请材料显示，评估假设耗材业务资产组未来能够延续珠海赛纳打印科技股份有限公司目前的高新技术企业所得税税收优惠政策，享受企业所得税15%。请你公司补充披露标的资产高新技术企业所得税优惠的可持续性，相关假设是否存在重大不确定性风险、是否存在法律障碍及对本次交易估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请材料显示，标的资产与大连理工大学建立了研发合作关系，目前与大连理工联合研发的压电喷头项目正处于研发中。请你公司补充披露标的资产与大连理工大学研发合作项目、合作成果归属、收益分配等情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  21.申请材料显示，标的资产不拥有土地使用权和自有房屋，现有生产经营办公场所全部系租赁使用。请你公司补充披露：1）标的资产租赁生产经营场所涉及的租赁合同是否需要履行备案程序。2）租赁房产的权属情况，是否存在产权纠纷、城市更新改造、整体规划拆除、出卖或抵押等情形，如有，补充披露对标的资产生产经营的影响及拟采取的应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。