证券时报多媒体数字报

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-042号

  大湖水殖股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十五次会议通知于2015年6月29日以送达和传真方式发出。会议于2015年7月10日以通讯表决方式召开。会议应表决董事5人，实际表决董事4人，关联董事罗订坤先生回避表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过如下决议：

  审议并通过了《关于收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股份暨关联交易》的议案。

  公司第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司作为阳澄湖公司的控股方，对阳澄湖公司的发展起到了积极的推动作用，目前阳澄湖公司已具备完整的经营能力，具有鲜明的品牌影响力，有助于提升本公司在水产行业的竞争能力。西藏泓杉同意在此时将其持有的阳澄湖公司40.24%股份转让给本公司。

  为了消除潜在的同业竞争风险，减少关联交易，充分利用“阳澄湖大闸蟹”品牌效应，增强大湖品牌营销的市场影响力，促进公司持续快速发展，董事会同意受让西藏泓杉科技发展公司转让给本公司的江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司40.24%股份(14，250，119股)，定价以有证券期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估报告为依据确定为18,567,905.06元。

  因西藏泓杉为本公司第一大股东，构成关联交易，关联董事罗订坤先生已回避表决。详见《关于收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司40.24%股份暨关联交易公告》。

  该议案无需提交股东大会审议。

  同意4票，反对0票，弃权0票。

  大湖水殖股份有限公司

  董事会

  2015年7月10日

  证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2015-043号

  大湖水殖股份有限公司

  关于收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限

  公司股份暨关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：公司用自有资金收购第一大股东西藏泓杉科技发展有限公司（简称“西藏泓杉”）持有的江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司（简称“阳澄湖公司”）40.24%股份（简称“本次收购”或“本次交易”），收购价格18,567,905.06元。收购完成后，本公司合计持有阳澄湖公司88.36%股份。

  ●本次交易构成关联交易。

  ●本次交易未构成重大资产重组。

  ●交易实施不存在重大法律障碍。

  ●截止本次关联交易，过去12个月内本公司与西藏泓杉的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。

  ●公司第六届董事会第十五次会议审议通过该议案。本次交易无需提交股东大会审议

  一、关联交易概述

  2006年公司第一大股东与本公司合营的上海泓鑫置业有限责任公司取得阳澄湖公司60%股份，2007年、2011年公司曾计划收购该股份，鉴于当时该公司存在一定的培育期，2013年与第一大股东按股份比例收购该股份，本公司取得29.35%的股份，2014年1月，因阳澄湖公司注册资本变更，第一大股东变更为持有50.24%，本公司变更为持有48.12%。第一大股东自2006年来，作为阳澄湖公司的控股方，对阳澄湖公司的发展起到了积极的推动作用，目前阳澄湖公司已具备完整的经营能力，具有鲜明的品牌影响力，第一大股东通过近几年的培育后已进入品牌发力期，此时转让给上市公司条件已成熟，有助于提升本公司特色水产品在水产行业的竞争能力。第一大股东同意在此时将其持有的阳澄湖公司40.24%股份转让给本公司，同时按照与本公司同等的定价原则，将其余的10%股份转让给阳澄湖公司董事长罗祖和等13名阳澄湖公司核心经营管理团队和业务骨干，有助于调动经营团队的积极性，有助于企业、股东、经营团队共同为阳澄湖公司发展创造价值。

  为了消除潜在的同业竞争风险，充分利用“阳澄湖大闸蟹”品牌效应，增强大湖品牌营销的市场影响力，促进公司持续快速发展，公司董事会同意受让上述股份。

  本次交易价格，经具有证券期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估，双方协商同意以净资产4,614.23 万元为基准，乘以总股本的40.24%（14，250，119股），总价款为壹仟捌佰伍拾陆万柒仟玖佰零伍元零陆分（18，567，905.06元）。本次转让完成后，本公司合计持有阳澄湖公司88.36%的股份、31,288,955股。

  西藏泓杉合计持有阳澄湖公司17,791,164股，占总股份的50.24%，除将40.24%转让给本公司外，同期将其余10%股份

  3,541,050股转让给罗祖和等十三名阳澄湖公司核心管理团队和技术骨干。转让完成后西藏泓杉将不再持有阳澄湖公司股份。

  公司第六届第十五次董事会审议通过了《关于公司收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股份暨关联交易议案》。

  由于本次交易为公司与第一大股东西藏泓杉的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截止本次关联交易，过去12个月内本公司与西藏泓杉之间的关联交易未达到3000万元以上且占上市公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上。

  二、关联方介绍

  本次关联交易的关联方西藏泓杉科技发展有限公司为公司第一大股东。

  企业名称：西藏泓杉科技发展有限公司

  法定代表人：罗祖亮

  注册地址：拉萨市金珠西路158号阳光新城B1-1-501号

  注册资本：人民币2,000万元

  经营范围：一般经营项目：能源环保、智能系统、网络技术领域内的技术转让、技术咨询、技术服务；企业投资及管理；智能系统设备、机电设备的销售及相关技术咨询服务。（上述经营范围中，国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营。）

  截止2014年12月31日，总资产229，514万元、净资产115,344万元、营业收入93,747万元，净利润4,951万元，资产负债率49.74%。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的概况

  1.交易的名称和类别

  本次收购交易标的为阳澄湖公司40.24%股权，交易类别为收购股权。

  2.权属状况说明

  公司本次拟收购的股权产权清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3.交易标的基本情况

  名称：江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司

  注册号：320000000016904

  类型：股份有限公司

  住所：苏州市相城区湘城镇圣堂村

  法定代表人：罗祖和

  注册资本：3,541.05万元

  成立日期：1997年8月4日

  经营范围：大闸蟹及其它水产品的种苗繁殖、养殖、收购与销售，生物制品、高新技术及其他实业投资、开发、咨询服务，国内贸易；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  阳澄湖公司经营状况表

  （单位：万元）

  ■

  （二）交易标的评估情况

  按照具有证券期货从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2015]第 16076 号资产评估报告，以2014 年 12 月 31 日为评估基准日，评估方法：资产基础法。经实施评估程序后，于评估基准日，阳澄湖股份股东全部权益在持续经营的假设前提下的市场价值为4,614.23万元。总资产6,853.01万元，负债2,238.78万元；净资产4,614.23万元，较账面价值评估增值 3,598.35 万元，增值率为354.21 %。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）协议涉及交易标的

  本次交易的标的为阳澄湖公司40.24%股份(14，250，119股)。

  （二）交易价格及支付方式

  按照以2014年12月31日为评估基准日，经具有证券从业资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司中铭评报字[2015]第16076号评估报告，阳澄湖公司 40.24%股份、14,250,119股的估值为18,567,905.06元。根据上述评估结果，经双方协商一致同意定价为壹仟捌佰伍拾陆万柒仟玖佰零伍元零陆分18,567,905.06元。双方同意，自股份转让协议签署之日起五个工作日内，公司通过银行转账方式向西藏泓杉一次性支付标的股份转让款项。

  （三）协议生效条件

  交易双方一致同意，下列条件全部满足时本协议生效：

  （1）本公司董事会审议通过本次股份转让；

  （2）阳澄湖公司股东会审议通过本次股份转让。

  五、交易目的及对上市公司的影响

  第一大股东自2006年来，作为阳澄湖公司的控股方，对阳澄湖公司的发展起到了积极的推动作用，目前阳澄湖公司已具备完整的经营能力，具有鲜明的品牌影响力，第一大股东通过近几年的培育后已进入品牌发力期，此时转让给上市公司条件已成熟，有助于提升本公司特色水产品在水产行业的竞争能力。本次交易消除了与西藏泓杉潜在的同业竞争风险，减少了关联交易，可充分利用“阳澄湖大闸蟹”品牌效应，增强大湖品牌营销的市场影响力，促进公司持续快速发展，符合公司发展战略，有利于进一步拓展公司业务范围，增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。本次交易未损害公司及中小股东利益。

  六、独立董事意见

  公司独立董事张慧、林依群事先认可将该议案提交董事会审议，并发表独立董事意见如下：

  1、在提交董事会审议前，本次股份收购暨关联交易相关文件已经我们事前认可，并同意将上述事项提交董事会审议。

  2、本次交易的交易对方为公司第一大股东西藏泓杉，因此本次交易构成关联交易。公司董事会在审议《收购江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司股份暨关联交易议案》时，关联董事罗订坤先生进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。

  3、公司与西藏泓杉签署的《股权转让协议》中约定的标的资产定价公允，对公司及全体股东合理公平，没有损害公司及中小股东利益。 七、备查文件

  1、大湖水殖股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

  2、独立董事意见；

  3、《资产评估报告》。

  大湖水殖股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月10日