证券时报多媒体数字报

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-085

  海南海药股份有限公司

  对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  （一）董事会审议情况

  2015年7月10日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于为控股孙公司盐城开元医药化工有限公司提供担保的议案》。根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次担保事项无需提交股东大会批准，也不构成关联交易。

  （二）对外担保基本情况

  公司控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）持有盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”）90.18%的股权，现为解决开元医药新增产品线及产能扩张的需求，同意公司为开元医药向金融机构申请最高额度人民币3,000万元贷款提供担保，担保期限为合同签订之日起2年。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：盐城开元医药化工有限公司

  法定代表人：张建纲

  公司住所：滨海县滨淮镇头罾（盐城市沿海化工园区）

  成立日期：2004?年3月31日

  注册资本：人民币12,725万元

  主要产品：头孢母核GCLE、头孢克肟、头孢唑肟及其中间体（3-OH、7-ANCA）、AE-活性酯、克肟活性酯生产。

  股权结构：天地药业持有开元医药90.18%的股权，台州朗瑞化工贸易有限公司（以下简称“台州朗瑞”）持有开元医药9.82%股权。

  开元医药最近一年及一期的经营情况如下：

  单位：元

  ■

  三、担保协议的主要内容 

  公司为开元医药向金融机构申请最高额度人民币3,000万元贷款提供担保，开元医药将根据资金使用需求情况与相关金融机构逐笔签订贷款合同，担保期限自担保合同签订之日起2年。同时授权公司经营层签署相关担保协议。

  四、董事会意见 

  开元医药为公司控股子公司——天地药业之控股子公司，主要为天地药业提供原料药和中间体等产品，目前因开元医药增加新的生产产品及现有产能进行扩大，需要一定的资金投入。为了顺利推进项目建设，扩大产能，保障天地药业未来的原料药及中间体供应，同时董事会认为此项担保风险可控，有利于公司业务的稳健发展，同意对开元医药提供担保。

  本次提供对外担保额度事项，台州朗瑞未按其出资比例提供同等条件的担保额度。为防范相关担保风险，在具体签订《担保协议》时，公司将与台州朗瑞签订股权质押保证担保合同，保证方式为连带责任保证。

  五、独立董事意见

  公司提供担保的对象为公司控股子公司天地药业之控股子公司，主要考虑开元医药新增产品以及扩大产能的需要，需投入较大的资金，同时公司对其生产经营有控制力，此项担保能够有效控制和防范风险，符合《公司法》及相关法律法规的规定，亦遵循了公司有关对外担保规定，并履行了相应审批程序，公司对其提供担保不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。同意上述担保。

  六、保荐机构核查意见

  保荐机构国海证券认为：公司为开元医药提供担保主要是为了满足开元医药新增产品以及扩大产能的需要，开元医药为公司控股子公司天地药业之控股子公司，公司对其生产经营有控制力，此项担保能够有效控制和防范风险，不会损害公司和中小股东的利益。本次担保已经公司董事会审议通过，独立董事对该事项发表了同意意见，履行了必要的审议程序，本次担保行为的程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规范性文件的相关规定。保荐机构对海南海药股份有限公司本次对外担保无异议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司累计实际发生的对外担保金额为39,008万元（包含本次担保），占最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的24%，此外，公司及控股子公司无其他对外担保事项，也无逾期对外担保的情况。

  八、备查文件目录

  1、第八届董事会第三十次会议决议

  2、独立董事意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月十一日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-086

  海南海药股份有限公司

  关于与台州市一铭医药化工有限公司

  签署海外总经销协议暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）交易基本情况

  2015年7月10日，海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司与台州市一铭医药化工有限公司签订海外总经销协议的议案》，同意公司与台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）签署产品海外总经销协议，公司为台州一铭产品的海外总经销商，预计合同金额不超过人民币7000万元。

  （二）本次交易构成关联交易

  因台州一铭为公司全资子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口制药厂”）之合营企业，海口制药厂持有台州一铭50%的股份。公司为了管理的需要向其委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，应当回避本议案的表决。

  （三）董事会审议情况

  2015年7月10日，公司第八届董事会第三十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与台州市一铭医药化工有限公司签订海外总经销协议的议案》。董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，回避本议案的表决，其余6名非关联董事均对本议案表示同意。

  独立董事对此关联交易发表了独立意见，同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

  （四）本次交易需提交公司股东大会批准

  2015年4月23日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于控股子公司重庆天地药业有限责任公司与台州市一铭医药化工有限公司签订产品采购合同的议案》（详见2015年4月25日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告）。经累计计算关联交易金额，本次交易达到股东大会审议标准，需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）基本情况

  名 称：台州市一铭医药化工有限公司

  成立时间： 2002年1月14日

  注册资本： 500万元

  法定代表人：刘悉承

  住 所： 台州市椒江区滨海路58号

  经营范围： 美罗培南、文拉法辛盐酸盐、索法酮、比阿培南制造、批发、零售。

  股权结构：截至公告披露日，海口制药厂持股比例为50%；陈一铭持股比例为40%；王敏持股比例为10%。

  台州一铭最近一年一期的经营情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）与上市公司的关联关系

  公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长；公司副董事长陈义弘先生董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条之规定，由于以上任职关系，台州一铭应为公司关联法人。

  （三）履约能力分析

  台州一铭为公司全资子公司海口制药厂之合营企业，主要生产加工美罗培南等产品，其具备合同履约能力。

  三、关联交易协议的主要内容

  关联交易协议主要内容如下：

  甲方：台州市一铭医药化工有限公司

  乙方： 海南海药股份有限公司

  （一）在本协议约定的授权期限内，甲方授权乙方为甲方现有及今后所生产的全部产品在海外市场的总经销商，全权负责甲方产品在海外市场的拓展及销售活动。

  （二）本协议的有效履行期限即授权期限为一年，自本协议签订之日起生效。协议期满，双方如有意继续合作的，可以续签。

  合同金额不超过人民币7000万元。

  （三）在协议期限内，交货时由双方协定共同制定日期内甲方将货物安排至乙方指定地点，如遇不可抗力因素，需双方共同沟通解决问题。

  双方参照市场行情确定结算价格。双方之间的货款每月月末前结算一次。

  （四）为确保销售的正常进行，甲方提供的产品必须符合国家的质量标准和有关要求。甲方应根据乙方订单按时、保质保量的完成供货义务，包括按照乙方的通知直接向最终用户履行交货义务。

  （五）本协议有效期内，经销产品的推广费用，由甲方自行承担，乙方可根据销售实际情况向甲方提供建议。在本协议有效期内，乙方为销售经销产品可使用甲方的商标。

  （六）经销产品销售过程中所产生的办公费、运营费、通信费、广告费等相关费用由甲方自行承担。

  （七）甲方同意全力支持乙方的销售，包括：

  1、 甲方必须通过签署的书面授权书授权乙方开拓新客户；

  2、 为乙方销售团队进行必要支持，包括产品性能、相关技术指标及产品特性等相关内容的培训；

  3、根据乙方要求正常接收并且处理客户订单；

  4、按照乙方的订单要求供货。

  （八）本协议的生效需同时满足如下条件：

  1、本协议经甲方、乙方授权代表签字及加盖法人公章；

  2、乙方董事会、股东大会审议通过本次事宜。

  四、定价政策和依据

  本次交易按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础。

  五、交易目的及对公司的影响

  本次签署总经销协议，是为了开拓国际市场，有利于整合和利用公司海外客户资源和渠道，扩大销售,不会对公司正常的生产经营造成影响，公司主业不会因此而对关联人形成依赖，未损害公司及中小股东的利益，符合公司发展的需要。

  六、独立董事事前认可及独立董事意见、保荐机构意见

  （一）本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  本次关联交易可以进一步整合公司的海外客户资源，扩大销售，有利于公司开拓海外原料药业务。本次交易的对方台州一铭是因公司投资完成后基于管理需要委任董事形成的关联法人，本次关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，以市场价格为基础，公允合理，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将本议案提交股东大会审议。

  （二）保荐机构核查意见

  保荐机构国海证券认为：公司与台州一铭签署海外总经销协议暨关联交易的事项履行了必要的审批程序，独立董事发表意见，关联董事回避表决，尚需经公司股东大会审议通过，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。本次关联交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。

  七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2015年年初至本公告披露日，公司与台州一铭已发生的关联交易总金额为 1130万元。

  八、备查文件

  （一）第八届董事会第三十次会议决议

  （二）独立董事意见

  （三）保荐机构意见

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月十一日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-084

  海南海药股份有限公司关于召开

  2015年第五次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据海南海药股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第三十次会议决议，公司决定于2015年7月27日召开2015年第五次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、召开会议的基本情况

  1．会议召集人：公司第八届董事会

  2．经公司第八届董事会第三十次会议审议通过决定召开2015年第五次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  3．会议时间：

  现场会议召开时间：2015年7月27日 14:30

  网络投票时间：2015年7月26日-2015年7月27日

  （1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月27日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月26日15:00—2015年7月27日15:00期间的任意时间。

  4. 现场会议地点：海南省海口市秀英区南海大道西66号公司会议室

  5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开

  6.本次会议投票表决方式

  （1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台（http://wltp.cninfo.com.cn），公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

  公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

  7．会议出席对象：

  （1）截止2015年7月20日（星期一）下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。

  （2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

  二、会议审议事项

  审议《关于公司与台州市一铭医药化工有限公司签订海外总经销协议的议案》。

  上述议案内容详见2015年7月11日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

  三、会议登记方法

  1.登记时间：2015年7月23日（上午9:00-11:00，下午14:00-16:00）；

  2.登记方式： 法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证进行登记；

  个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡、持股凭证及授权委托书到公司进行登记；异地股东可以传真或信函方式登记（授权委托书见附件）。

  3.登记地点：海南省海口市南海大道西66号 海南海药股份有限公司董事会秘书处 。

  四、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码：360566。

  2.投票简称：“海药投票”。

  3.投票时间：2015年7月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日，“海药投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，具体如下表：

  ■

  注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的议案号为 100，相应的申报价格为 100.00 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

  ■

  （4）注意事项

  ①网络投票不能撤单；

  ②对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次有效申报为准；

  ③同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次有效投票结果为准。

  ④如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月26日下午3：00，结束时间为2015年7月27日下午3：00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程如下：登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （1）登录网站（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“海南海药股份有限公司2015年第五次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

  （4）确认并发送投票结果。

  （5）股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

  五、其他事项

  1.会议联系方式

  联系地址：海南省海口市南海大道西66号

  海南海药股份有限公司董事会秘书处

  邮政编码：570311

  联系人：王小素、钟晓婷

  电话：(0898)68653568 传真：(0898)68656780

  2.会议费用：与会股东交通及食宿费用自理。

  3.授权委托书（附后）

  六、备查文件

  第八届董事会第三十次会议决议

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二0一五年七月十一日

  附件：

  海南海药股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席2015年7月27日召开的海南海药股份有限公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  委托人证券帐号： 受托人签名：

  持股数： 股委托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2015-083

  海南海药股份有限公司

  第八届董事会第三十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第三十次会议，于2015年7月8日以传真及电子邮件的方式向全体董事发出书面通知，并于2015年7月10日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实际参会董事9人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

  一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股孙公司盐城开元医药化工有限公司提供担保的议案》。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《对外担保的公告》。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与台州市一铭医药化工有限公司签订海外总经销协议的议案》。

  公司为了管理的需要向台州市一铭医药化工有限公司（以下简称“台州一铭”）委派了董事，公司董事长刘悉承先生担任台州一铭董事长，公司副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生均担任台州一铭董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.5条，以上任职关系使台州一铭为本公司关联法人，董事长刘悉承先生、副董事长陈义弘先生、董事任荣波先生为审议本次关联交易的关联董事，已回避本议案的表决。

  本议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于与台州市一铭医药化工有限公司签署海外总经销协议暨关联交易的公告》。

  三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》

  同意公司于2015年7月27日在公司会议室召开2015年第五次临时股东大会。具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月十一日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号：2015-082

  海南海药股份有限公司

  积极响应维护证券市场持续稳定倡议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  面对近期证券市场的非理性波动，为了稳定市场预期，增强投资者信心，促进市场尽快恢复健康平稳状态，基于对海南海药股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)未来发展前景的坚定信心，维护公司股东利益，具体措施如下：

  一、公司已完成第一期员工持股计划购买。

  公司于2015年3月23日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《关于@海?海药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要@的?案》，同意公司成立第一期员工持股计划，委托汇添富基金管理股份有限公司管理，并全额认购汇添富基金管理股份有限公司设立的“汇添富-海南海药-成长共享1号资产管理计划”（以下简称“汇海1号资管计划”）中的次级份额。

  截至2015年5月12日，汇添富基金管理股份有限公司通过二级市场购买的方式完成公司股票购买，购买均价46.34元/股，购买数量4,073,323股，占公司总股本的比例为0.75%，锁定期为12个月。

  因筹划重大事项，经公司申请，公司股票自2015年6月18日开市起停牌。停牌期间,因证券市场发生了非理性波动，为了增强投资者信心，公司大股东深圳市南方同正投资有限公司承诺在2015年8月5日前将以自有资金替换“汇海1号资管计划”中优先级资金12,569.4万元。

  二、公司大股东及董事、监事、高级管理人员在近6个月内未减持本公司股票，并承诺未来6个月内（2015年7月10日至2016年1月10日）不减持持有的本公司股票，以实际行动维护市场稳定，切实保护投资者利益。

  三、公司将通过交易所 “互动易”平台、召开投资者说明会等方式向市场介绍公司生产经营情况及管理层对公司未来发展的讨论与分析，加强投资者关系管理，做好投资者沟通工作。公司承诺立足长远扎实做好实业发展，努力强化企业核心竞争力，以真实稳定的业绩回报广大股东。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  二〇一五年七月十日

  证券代码：000566 证券简称：海南海药 公告编号2015-087

  海南海药股份有限公司

  关于签订募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方A”）2015年6月3日召开的第八届董事会第二十九次会议，2015年6月15日召开的2015年第四次临时股东大会均审议通过了《关于募投项目——年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目部分变更实施主体的议案》，具体内容详见2015年6月4日、6月16日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的相关公告。公司股东大会同意控股子公司重庆天地药业有限责任公司（以下简称“天地药业”）将募集资金5000万元对其控股子公司盐城开元医药化工有限公司（以下简称“开元医药”或“甲方B”）进行增资，并将“年产200吨头孢克洛粗品生产线建设项目”中年产100吨头孢克洛粗品生产线实施主体由天地药业变更为天地药业控股子公司开元医药实施。截至本公告日，开元医药已完成了上述募集资金专用账户的变更工作，公司、开元医药、保荐机构国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“丙方”）与中国工商银行股份有限公司海口国贸支行（以下简称“工商银行海口国贸支行”或“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“本协议”）。公司其它部分募集资金专户不变。三方约定的主要条款具体情况如下：

  一、募集资金专项账户情况

  开元医药在工商银行海口国贸支行开设专项账户一个，账号为：22010 2811 9200 393009，截止2015年7月8日，专户余额为5000万元。该专户仅用于开元医药募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人_沈睟_、__汪艳__可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

  六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或募集资金总额的10%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方单方面或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人、负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告

  海南海药股份有限公司

  董 事 会

  二〇一五年七月十一日