证券时报多媒体数字报

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-050

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司关于出售中科霄云剩余百分之五

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  经第五届董事会2015年度第一次临时会议及2015年第二次临时股东大会审议批准，公司已于2015年4月将北京中科霄云资产管理有限公司（简称：中科霄云）95%股权转让给北京锦秋知春房地产开发有限公司。

  目前，公司对中科霄云有21,098,629.51元债务，为解决该项债务问题，同时进一步优化资产结构，盘活存量资产，回笼资金，聚焦主业，公司拟以21,098,629.51元为对价向俞愷先生转让中科霄云剩余百分之五股权(转让完成后,公司将不再持有中科霄云股份)。同时，公司将与俞愷先生及中科霄云签署三方协议，就债权债务转让做出规定。

  截止2014年12月31日，中科霄云经审计净资产为21,854.25万元，100%股权评估值为34,186.66万元，本次转让5%股权对应的评估值为1,709.333万元。

  相关《股权转让协议》及《债权债务转让协议》已于董事会审议通过当日签署。

  本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深交所股票上市规则》，本次交易只需董事会审议通过及独立董事发表独立意见即可。

  交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

  二、交易对方基本情况

  1、姓名：俞愷

  身份证号：110105197303235419

  2、俞愷先生声明，与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  3、俞愷先生声明，与中科霄云公司及其大股东北京锦秋知春房地产开发有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成中科霄云公司对其利益倾斜的其他关系。

  4、俞愷先生声明，有足够的银行资金履行合同，并保证股权收购资金不直接或间接来源于北京中关村科技发展（控股）股份有限公司及其下属的控股或参股公司。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况

  （1）转让资产名称：北京中科霄云资产管理有限公司5%股权。

  中科霄云的股权产权清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。不存在抵押、质押或者其他第三人权利。

  （2）帐面价值及评估情况：

  公司聘请北京京都中新资产评估有限公司对中科霄云100%股权进行了评估，根据该公司出具的京都中新评报字（2015）第0007号《北京中科霄云资产管理有限公司评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，持续经营条件下中科霄云100%股权的评估值为：34,186.66万元，比账面价值21,854.25万元增值12,332.42万元，增值率56.43 %。本次转让中科霄云5%股权对应的评估值为1,709.333万元。公司本次拟转让标的股权价格为21,098,629.51元。

  2、标的股权公司情况

  （1）公司名称：北京中科霄云资产管理有限公司

  （2）注册号：110000015456937

  （3）主营业务：许可经营项目：无；一般经营项目：资产管理、投资管理、出租办公用房。

  （4）注册资本：1亿元。

  （5）设立时间：2012年12月6日。

  （6）注册地：北京市朝阳区霄云里3号楼五层。

  （7）股东情况

  本公司持有其5%股权，北京锦秋知春房地产开发有限公司持有其95%股权。中科霄云已召开股东大会，同意本公司将持有的5%股权转让给俞愷先生，北京锦秋知春房地产开发有限公司同意放弃优先购买权。

  （8）最近一年又一期主要财务指标：

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2015)第110ZC0063号《北京中科霄云资产管理有限公司2014年度审计报告》，该公司截止2014年12月31日基本情况如下：

  资产总额：218,949,371.01元

  负债总额：406,919.22元

  应收款项总额：22,214,461.00元

  或有事项涉及总额：130,000,000.00元

  其中：（1）担保：130,000,000.00元

  （2）诉讼与仲裁事项：0元

  净资产： 218,542,451.79元

  营业收入：3,574,548.50元

  营业利润：-3,749,656.34元

  净利润：-3,799,656.34元

  经营活动产生的现金流净额：743,692.03元

  根据中科霄云财务报表，该公司截止2015年5月31日基本情况如下（未经审计）：

  资产总额：215,408,968.67元

  负债总额：0元

  应收款项总额：21,098,629.51元

  或有事项涉及总额：0元

  净资产：215,408,968.67元

  营业收入： 280,286.46元

  营业利润：-3,133,483.12元

  净利润：-3,133,483.12元

  经营活动产生的现金流净额：-88,139.14元

  3、债权债务转移情况：本公司欠中科霄云的21,098,629.51元债务，由俞愷先生代为偿还；俞愷先生代偿债务后形成对本公司的债权，折抵应向本公司支付中科霄云5%的股权转让款21,098,629.51元。

  4、本次转让不会导致公司合并报表范围变化。

  四、交易协议的主要内容

  1、成交金额：21,098,629.51元。

  支付方式：代偿债务。

  支付安排：协议生效后 5 个工作日内，公司开始配合俞愷先生办理本次股权转让的工商变更登记手续直至完成。

  协议的生效条件：本协议于协议双方代表签字公司盖章且本公司董事会审议批准本次交易后生效。

  2、交易定价依据：以评估为依据，协商定价。

  3、资金来源：自有资金。

  4、过渡期安排：无。

  五、涉及标的股权转让的其他安排：无。

  六、转让标的股权的目的和对公司的影响

  本次转让从短期看有利于解决债务问题，降低财务费用，减少资金压力；从长远看，盘活存量资金投资主业，有利于改善盈利能力，助推公司持续健康发展。

  本次交易完成后，有利于公司优化资源配置，降低资产负债率，改善债务结构，聚焦主业、着力发展高附加值业务，给予股东和广大投资者更好回报。

  本次交易完成后，公司将获得投资收益，对公司本期经营成果将产生积极影响。

  七、独立董事意见

  1、定价合理。上市公司本次转让的标的股权已进行评估，评估机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的股权的价值。本次交易标的底价在评估价值基础上溢价转让，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2、审批程序合规。董事会审议上述事项时，转让标的股权的内容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、有利于上市公司盘活资产、优化资源配置，降低资产负债率，改善债务结构，聚焦主业，对公司本期经营成果将产生积极影响。

  综上所述，我们同意公司转让北京中科霄云资产管理有限公司剩余5%股权的决定。

  八、备查文件

  1、俞愷先生身份证复印件、存款证明及声明函；

  2、中科霄云股东大会决议；

  3、中科霄云2014年度审计报告；

  4、中科霄云2015年5月财务报表；

  5、京都中新评报字（2015）第0007号《北京中科霄云资产管理有限公司评估报告》；

  6、《股权转让协议》及《债权债务转让协议》。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年七月十日

  证券代码：000931 证券简称：中关村 公告编号：2015-049

  北京中关村科技发展（控股）股份

  有限公司第五届董事会2015年度

  第九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司第五届董事会2015年度第九次临时会议通知于2015年7月3日以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，2015年7月10日会议以通讯表决方式如期召开。会议应到董事9名，实到董事 9 名。会议召开程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，形成以下决议：

  一、关于转让中科霄云剩余百分之五股权的议案。

  9 票同意，0 票反对，0 票弃权

  本议案获得通过。

  经第五届董事会2015年度第一次临时会议及2015年第二次临时股东大会审议批准，公司已于2015年4月将北京中科霄云资产管理有限公司（简称：中科霄云）95%股权转让给北京锦秋知春房地产开发有限公司。

  目前，公司对中科霄云有21,098,629.51元债务，为解决该项债务问题，同时进一步优化资产结构，盘活存量资产，回笼资金，聚焦主业，公司拟以21,098,629.51元为对价向俞愷先生转让中科霄云剩余百分之五股权(转让完成后,公司将不再持有中科霄云股份)。同时，公司将与俞愷先生及中科霄云签署三方协议，就债权债务转让做出规定。

  截止2014年12月31日，中科霄云经审计净资产为21,854.25万元，100%股权评估值为34,186.66万元，本次转让5%股权对应的评估值为1,709.333万元。

  相关《股权转让协议》及《债权债务转让协议》已于董事会审议通过当日签署。

  本次交易不属于关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  根据《深交所股票上市规则》，本次交易只需董事会审议通过及独立董事发表独立意见即可。

  交易实施不存在资产产权权属不清等重大法律障碍。

  独立董事意见：

  1、定价合理。上市公司本次转让的标的股权已进行评估，评估机构具备充分的独立性，评估假设前提合理，评估方法选用恰当，评估结果公允的反映了标的股权的价值。本次交易标的底价在评估价值基础上溢价转让，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2、审批程序合规。董事会审议上述事项时，转让标的股权的内容和审议表决程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  3、有利于上市公司盘活资产、优化资源配置，降低资产负债率，改善债务结构，聚焦主业，对公司本期经营成果将产生积极影响。

  综上所述，我们同意公司转让北京中科霄云资产管理有限公司剩余5%股权的决定。

  详见同日公司《关于出售中科霄云剩余百分之五股权的公告》，公告编号：2015-050号。

  备查文件：

  第五届董事会2015年度第九次临时会议决议。

  特此公告

  北京中关村科技发展（控股）股份有限公司

  董 事 会

  二O一五年七月十日