证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151647号），中国证监会依法对公司提交的《苏州海陆重工股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，现需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可受理部门提交书面回复意见。

  公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求及时组织有关材料，在规定期限内将书面回复意见报送中国证监会行政许可受理部门。本次发行股份购买资产事宜尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时披露有关信息，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州海陆重工股份有限公司

  董事会

  2015年7月11日

  附：《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151647号）

  2015年6月16日，我会受理了你公司发行股份购买资产并募集配套资金的申请。经审核，现提出以下反馈意见：

  1．请你公司补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  2．根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股票，在收购行为完成后的12个月内不得转让。请你公司补充披露控股股东及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3．申请材料显示，2014年12月，格锐环境存续分立为张家港市格锐环境工程有限公司（存续）及苏州格锐环保投资有限公司（新设）。请你公司补充披露：1）格锐环境分立是否已履行了内部决策、债权人通知、公告等程序。2）格锐环境与债权人是否已就债务清偿达成书面协议；如有，请补充披露相关内容。3）存续和新设公司未来是否存在业务往来或竞争的可能。4）分立过程中，剥离资产、负债、收入、成本、费用和人员的调整原则、方法和相关的会计处理原则。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  4．申请材料显示，格锐环境的部分下属企业正在履行注销程序。请你公司补充披露目前注销的进展、预计办毕时间以及对未来生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  5．申请材料显示，格锐环境运营模式包括BOO业务模式、EPC业务模式和EP业务模式。请你公司：1）补充披露各经营模式的收入占比。2）结合具体的经营模式，补充披露收入确认原则、确认依据、结算时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  6．申请材料显示，格锐环境大部分产品报告期的毛利率呈现上升趋势，且设备销售、固废处置、污水处理、CMC污水处理、工业用水销售呈现较大升幅。请你公司按照业务类型，结合产品结构、收入和成本变化、技术水平、竞争优势及同行业情况等，补充披露格锐环境毛利率变化较大的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  7．请你公司结合宏观政策、宏观经济发展、市场需求、竞争情况、技术发展水平、客户稳定性、危险固废的处理、合同的签订及执行情况等，补充披露格锐环境：1）2015年营业收入预测的可实现性。2）2016年及以后年度营业收入及毛利率的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  8．请你公司结合格锐环境主营业务开展情况，补充披露格锐环境在生产经营过程中是否存在高危险、重污染情况，如有，请根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第二十一条的规定补充披露相关信息，包括但不限于安全生产及污染治理情况，因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9．申请材料显示，本次发行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露本次发行股份购买资产的市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  10.请你公司以列表的形式补充披露格锐环境主要产品与同行业公司主要产品、销售地区、销售模式的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  11.申请材料显示，本次交易设置了超额业绩奖励。请你公司补充披露业绩奖励相关会计处理，并结合生产经营、资金筹集和使用情况，补充披露本次交易的业绩奖励安排对上市公司未来财务状况可能产生的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  12.请你公司补充披露格锐环境可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  13.请你公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》第七条有关“主要财务指标”的规定，补充披露相关信息。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。