证券时报多媒体数字报

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-048

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

2015年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、 召集人：深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会

2、 会议时间：

（1）现场会议召开时间：2015年7月28日（周二）下午14:30点起

（2）网络投票时间：2015年7月27日—2015年7月28日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月28日9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月27日15:00至2015年7月28日15:00期间的任意时间。

3、 会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

4、 现场会议地点：深圳市深南大道竹子林东方银座酒店3楼纽约厅

二、出席对象：

（1）截止2015年7月21日（周二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

三、会议审议事项

1、 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、 逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式

2.3发行对象

2.4发行数量

2.5认购方式

2.6定价基准日

2.7发行价格及定价方式

2.8限售期

2.9股票上市地点

2.10募集资金数额及用途

2.11本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

2.12决议的有效期

3、 审议《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

4、 审议《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

5、 审议《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

6、 审议《关于设立企业集团、相应变更公司名称及修订<公司章程>相应条款的议案》

以上议案1-6已经公司第三届董事会第十五次（临时）会议审议通过、以上议案1-4已经公司第三届监事会第九次会议审议通过。

根据《公司章程》第七十七条之规定，上述6项提案均应以特别决议表决，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的规定，上述议案中，议案1-6为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况单独统计并披露。

四、现场会议登记方法

1、 个人股东登记。个人股东须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和委托代理书；

2、 法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

3、 登记时间：2015年7月23日（周四）上午9:00-12:00，下午14:00-17:00；异地股东可采取信函或传真方式登记（须在2015年7月23日下午五点之前送达或传真到公司），不接受电话登记，信函请注明“股东大会”字样；

4、 登记地点：公司二楼五号会议室。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票代码：362303

2. 投票简称：美盈投票

3. 投票时间：2015年7月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4. 在投票当日，“美盈投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5. 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见。1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月27日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2015年7月28日（现场股东大会结束当日）15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1） 申请服务密码

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“深交所密码服务专区”注册：填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统将返回一个“激活校验码”。

（2） 激活服务密码

投资者通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，凭借“激活校验码”，激活服务密码。申报规定如下：

①买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

②“申购价格”项填写1.00元；

③“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码在申报五分钟后成功激活。密码激活后如遗忘可通过深交所交易系统挂失，挂失后可重新申请；挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2. 股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

六、股东大会联系方式

1、 联系人：刘会丰、刘威

2、 联系电话：0755-29751877

3、 联系传真：0755-28234302

七、其他事项

本次股东大会与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董事会

2015年7月10日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/本公司出席深圳市美盈森环保科技股份有限公司2015年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-047

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第三届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届监事会第九次会议通知已于2015年7月6日送达。本次会议于2015年7月10日上午11时，在公司六号会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加表决监事3人。由监事会主席蔡少龄先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件。同意将该议案提交公司股东大会审议。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

监事会对《公司向特定对象非公开发行股票方案》进行了审核，同意该方案的内容，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者和自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过14,232.01万股（含本数）。

5、认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

6、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司非公开发行董事会（第三届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日，即2015年7月11日。

7、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于37.30元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。因公司股票在2015年7月3日有派息、送股、资本公积金转增股本的除权除息事项，对上述发行底价进行相应调整后的非公开发行股票发行价格为不低于18.62元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

8、限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：（1）公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的投资者。

9、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

10、募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过265,000.00万元（未扣除发行费用）。募集资金拟投资于以下项目：

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目的实际资金需求，超出部分将全部用于补充公司流动资金，补充流动资金的具体数额为实际募集资金净额减去拟投入项目资金总额。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

12、决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督委员会核准后实施。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

该议案尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

监事会

2015年7月10日

证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2015-046

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第三届董事会第十五次（临时）会议

决议暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票于 2015 年7月13日开市起复牌。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第三届董事会第十五次（临时）会议通知已于2015年7月6日送达。本次会议于2015年7月10日9：00，在公司五号会议室以现场和通讯相结合方式召开。本次会议应到董事6人，现场出席的董事3人，通讯方式出席3人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票有关规定，对公司实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票条件，公司董事会同意将该议案提交公司股东大会审议。公司独立董事已就本议案发表独立意见。

二、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。

公司董事经审议一致同意公司向特定对象非公开发行股票方案，具体如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

3、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者和自然人等。具体发行对象将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式予以确定。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过14,232.01万股（含本数）。

5、认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

6、定价基准日

本次非公开发行股份的定价基准日为公司非公开发行董事会（第三届董事会第十五次（临时）会议）决议公告之日，即2015年7月11日。

7、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即不低于37.30元/股），其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。因公司股票在2015年7月3日有派息、送股、资本公积金转增股本的除权除息事项，对上述发行底价进行相应调整后的本次非公开发行股票发行价格为不低于18.62元/股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

8、限售期

本次非公开发行的股份的限售期遵照《上市公司证券发行管理办法》等有关规定执行，投资者认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。发行对象属于下列情形之一的，其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让：（1）公司的控股股东、实际控制人及其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得公司实际控制权的投资者。

9、股票上市地点

本次非公开发行的股票在限售期满后将在深圳证券交易所上市交易。

10、募集资金数额及用途

本次募集资金总额不超过265,000.00万元（含发行费用）。募集资金拟投资于以下项目：

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金的总金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

11、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润。

12、决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

公司独立董事已就本议案相关事项发表独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》。

详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行A股股票预案》。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过，并报中国证券监督委员会核准后实施。

四、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

详见公司刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。

公司独立董事已就本议案相关事项发表独立意见，本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，并签署与此有关的一切协议和文件；

3、授权董事会根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行的发行、上市申报材料，办理相关手续并执行与发行、上市有关的其他程序；

4、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

5、授权董事会根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理相关变更登记、备案等事宜；

6、授权董事会签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同及上报文件；

7、授权董事会根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金项目具体安排进行调整；

8、同意董事会转授权由公司董事长和高级管理人员组成的非公开发行工作领导小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜；

9、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过

六、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于设立企业集团、相应变更公司名称及修订<公司章程>相应条款的议案》

根据公司战略愿景的实际需要和未来发展方向，助力公司互联网包装印刷生态系统的构建运营，布局更丰富的产业形态和商业模式，同时为进一步提升公司的市场知名度和影响力，实施集团化运作管理，公司董事会同意以深圳市美盈森环保科技股份有限公司为核心企业，联合旗下相关子公司设立企业集团。

同意名称由“深圳市美盈森环保科技股份有限公司”变更为“美盈森集团股份有限公司”，英文名称由“Shenzhen MYS Environmental Protection & Technology Company Ltd.”变更为“MYS GROUP CO., LTD.”，公司的证券简称不变。

鉴于公司名称将进行变更，同意在股东大会审议通过后，对《公司章程》等所有涉及公司名称的规章制度相应条款进行修改。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、以同意票6票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2015年第一次临时股东大会的议案》。

董事会同意2015年7月28日召开公司2015年度第一次临时股东大会，2015年度第一次临时股东大会通知详见公司刊登《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

董事会

2015年7月10日