证券时报多媒体数字报

  证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2015039

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

  第五届董事会第二十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知方式：会议通知以专人送达、电子邮件方式发出。

  2、会议召开时间和方式：2015年7月10日以现场结合通讯的方式召开。

  3、会议召开的地点：公司二楼会议室

  3、本次会议应出席董事9名，实际出席9名。

  4、会议主持人：董事长高学明。

  5、列席人员：监事、高管人员。

  6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  全体董事认真审议，以记名投票方式通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于修订公司章程部分条款的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  公司2014年度权益分派实施后，公司注册资本由人民币480,600,000元增加至720,900,000元；总股本由480,600,000股变更为720,900,000股，因此需修改《公司章程》部分条款。具体内容如下：

  修改条款对应表

  ■

  公司2014年度股东大会已授权董事会办理相应的公司章程变更和工商营业执照等变更事宜。

  关于《公司章程》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  鉴于公司目前发展经营的需要，经提名委员会审核，聘任高琦先生为公司副总经理，任期三年，自董事会通过之日起至本届董事会成员任届期满止。

  高琦先生简历如下：高琦，男，1965年出生，中国公民，无永久境外居留权。武汉工业大学工业管理硕士，1989年至1995年就职于国家建材局装备总公司，1995年至1998年就职于北京恒人玻璃有限公司，1998年进入本公司，历任公司控股子公司北京北玻安全玻璃有限公司和天津北玻玻璃工业技术有限公司总经理。

  高琦先生持有我公司股份432,000股，与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系，高琦先生未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  独立董事就此事项发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  3、审议通过了《关于收购上海泰威技术发展股份有限公司股权的议案》

  表决结果：同意：9票；反对：0 票；弃权：0 票。

  上海泰威在陶瓷数码打印技术方面处于行业领先地位，双方已在玻璃数码打印方面进行了良好合作，公司与上海泰威在陶瓷数码打印领域进行深入合作，把公司玻璃深加工技术向陶瓷精密深加工技术延伸，符合公司产业延伸战略规划，扩大公司生产规模、丰富公司产品结构，同时进一步提升公司的综合竞争力。

  《关于收购上海泰威技术发展股份有限公司股权的公告》及独立董事意见详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

  2015年7月11日

  证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2015037

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

  关于收购上海泰威技术发展股份有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与上海泰威技术发展股份有限公司（以下简称“上海泰威”或“乙方”）及其股东胡御霜女士（以下简称“丙方”）签署了《投资协议》，公司在2015年以自有资金2,000万元，收购胡御霜女士所持有的上海泰威10%的股权，并拟在2016年继续收购其20%股权，2017年继续收购其21%股权，通过三年完成收购其51%股权收购实施。

  2、本次股权收购事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，无需经股东大会批准。

  3、本次股权收购事项不涉及关联交易和同业竞争，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  4、公司不排除未来进一步增持上海泰威股权的可能。

  二、交易对方的基本情况

  胡御霜，女，中国国籍，身份证号码：3101091962********。

  其没有与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、企业名称：上海泰威技术发展股份有限公司

  2、企业性质：股份有限公司（非上市）

  3、注册地： 上海市虹桥路628号

  4、法定代表人：胡御霜

  5、注册资本：人民币伍仟伍佰万元

  6、设立时间：2001年12月21日

  7、主要股东及其持股比例：胡御霜持股59.5%，童舟持股24.21225%，上海英诺宝创意设计有限公司持股16.28775%。

  优先受让权的股东放弃优先购买权。

  8、财务情况：

  单位：人民币元

  ■

  注：以上截止2014年12月31日的财务数据经立信会计事务所审计，并出具了信会师报字[2015]第112321号审计报告。

  9、经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产、科技所需原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工及“三来一补”业务，计算机、机电、通信、化工专业领域内的八技服务及相关产品的试制、试销，电子计算机及配件、机械设备销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营]

  10、简要介绍：上海泰威公司创立于2001年，在数码打印领域具有良好声誉，拥有UV、金属、陶瓷和玻璃等数码喷绘打印的多项专利技术和专有技术，处于行业领先地位，是上海市科委认定的高新技术企业，公司产品被认定为上海市重点新产品，上海泰威管理规范，经营良好，技术领先，市场前景广阔。公司已于2015年初期与上海泰威公司合资投资设立公司控股子公司上海北玻海泰工厂自动化有限公司（具体内容详见公司于2015年1月6日发布的《关于变更募集资金用途暨投资设立控股子公司的公告》，公告编号2015001），公司与上海泰威有有良好的合作合作基础。

  11、子公司情况

  1）上海泰威与广东科达机电股份有限公司于2012年合资成立了广东泰威数码陶瓷打印公司，其中上海泰威持股60%，广东科达机电股份有限公司持股40%，目前该公司处于关闭前审核阶段，预计于2015年9月完成全部关闭手续。

  2）上海泰威于上海设立了全资子公司上海亮点实业发展有限公司，上海亮点实业发展有限公司以最高债权限额5,800万元将松江区泗泾镇高技路房产抵押于中国建设银行股份有限公司上海闵行支行。

  四、交易协议的主要内容

  公司以自有资金2,000万元，收购胡御霜女士所持有的上海泰威10%的股权。各方同意参照2015年度上海泰威承诺净利润2,000万元的10倍市盈率对上海泰威100%股权进行整体估值，即人民币20,000万元；本次交易的上海泰威10%股权对价为2,000万元。

  协议主要内容具体如下：

  1、丙方承诺：2015年公司销售收入不低于2亿元，净利润不低于2,000万元；2016年公司销售收入不低于3亿元，净利润不低于3,000万元；2017年公司销售收入不低于4亿元，净利润不低于4,000万元；

  2、2015年7月31日之前，甲方向乙方投资2,000万元，投资完成后，甲方持有乙方10%股份；

  3、2016年经审计乙方净利润达到或超过3,000万元，在2017年5月31日之前，甲方向乙方投资3,000万元，投资完成后，甲方持有乙方20%股份；

  4、2017年经审计乙方净利润达到或超过4,000万元，在2018年4月30日之前，甲方向乙方投资9,300万元，投资完成后，甲方持有乙方51%股份；

  5、若公司2015、2016、2017年实际业绩低于本协议第1条乙方承诺数，乙方和丙方无条件同意由甲方选择两种解决方式：（1）将按经审计实际扣除非经常性损益后的净利润乘以10倍所得公司估值调整投资价格，甲方继续持有乙方股份；或乙方按不低于10%（年息）的股息将本息退还给乙方，以终止甲方对乙方的投资；以上两种方案实施的时间在2016年7月31日前，2017年5月31日，2018年4月30日之前。

  6、在甲方第二笔进入乙方前，各方都有权要求解除协议的控股条款，另一方必须同意，任何一方提出解除本协议或协议的控股条款，乙方和丙方无条件同意由甲方选择两种解决方式:（1）将按经审计实际扣非净利润乘以10倍计算股份对价，甲方继续持有乙方股份；（2）在2018年4月30日前乙方按每年不低于10%的股息将本息退还给甲方，甲方以终止对乙方的投资。

  在甲方第二笔进入乙方后，乙方和丙方无条件同意由甲方选择三种解决方式: （1）按经审计实际扣非净利润乘以10倍计算股份对价，甲方第三笔资金进入乙方，甲方取得控股权。（2）甲方第三笔资金不进入乙方，甲方放弃控股权，甲方进入乙方的第一笔和第二笔资金将按经审计实际扣非净利润乘以10倍计算股份对价，甲方继续持有乙方股份；（3）在2018年4月30日前乙方按每年不低于10%的股息将本息退还给甲方，以终止甲方对乙方的投资。

  五、涉及收购资产的其他安排

  本次股权收购事项，不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易。

  六、收购资产的目的和对公司的影响

  上海泰威在陶瓷数码打印技术方面处于行业领先地位，双方已在玻璃数码打印方面进行了良好合作，公司与上海泰威在陶瓷数码打印领域进行深入合作，把公司玻璃深加工技术向陶瓷精密深加工技术延伸，符合公司产业延伸战略规划、扩大公司生产规模、丰富公司产品结构，同时进一步提升公司的综合竞争力。

  本次投资对公司本期的业绩不产生重大影响，对未来财务状况和经营成果将产生积极影。

  七、独立董事意见

  公司独立董事经认真审核，认为：本次股权收购符合《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益；通过付款方式和步骤的协议条款，严格控制了投资风险；本次股权收购有利于公司产业延伸，董事会对本次股权收购的审议表决程序合法、有效；本次股权收购价格公允、合理；同意公司本次股权收购行为。

  特此公告。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

  2015年7月11日

  证券代码：002613 证券简称：北玻股份 公告编号：2015038

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

  复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示：公司股票(股票代码：002613，股票简称：北玻股份)自 2015 年7 月 13日开市起复牌。

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票(股票简称：北玻股份，股票代码：002613)于 2015 年7 月7日开市起停牌，公司于2015 年7月7日披露了《重大事项临时停牌公告》（公告编号：2015-035）。

  2015年7月10日公司召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购上海泰威技术发展股份有限公司股权的议案》，上海泰威公司在陶瓷数码打印技术方面处于行业领先地位，双方已在玻璃数码打印方面进行了良好合作，公司与上海泰威在陶瓷数码打印领域进行深入合作，把公司玻璃深加工技术向陶瓷精密深加工技术延伸，符合公司产业延伸战略规划，扩大公司生产规模、丰富公司产品结构，同时进一步提升公司的综合竞争力。具体内容详见2015年7 月 11日发布在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于收购上海泰威技术发展股份有限公司股权的公告》。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2015年7月13日开市起复牌。敬请广大投资者关注。

  特此公告！

  洛阳北方玻璃技术股份有限公司

  董 事 会

  2015 年 07月 11日