证券时报多媒体数字报

  证券简称：方正电机 证券代码：002196 公告编号：2015-078

  浙江方正电机股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划收购浙江省内某汽车配件行业公司的资产，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息公平披露，避免引起公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：方正电机，证券代码：002196）于2015年7月8日开市起停牌。

  公司在此期间与浙江科力车辆控制系统有限公司协商签订了《合作备忘录》详见2015年7月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告文件。

  鉴于公司本次收购资产事项已确定。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月13日（星期一）开市起复牌。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-077

  浙江方正电机股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议通知于2015年7月8日以邮件、传真或专人送达形式发出，会议于2015年7月10日下午13:00在公司一楼会议室以现场和通讯表决方式召开。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。会议由董事长张敏先生主持，经与会董事充分讨论，表决通过如下事项：

  一、审议通过了《关于对外投资拟收购股权的议案》；

  经审议，同意公司使用自有资金对外投资收购浙江科力车辆控制系统有限公司51%的股权。

  本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

  关于本议案，详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于对外投资拟收购股权的公告》（公告号：2015-076）。

  本议案表决结果：8票同意，0票弃权，0票反对。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月10日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2015-076

  浙江方正电机股份有限公司

  关于对外投资拟收购股权的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：公司拟使用自有资金收购浙江科力车辆控制系统有限公司（以下简称“浙江科力” 或“目标公司”）51%的股权。

  ●本次交易收购标的为浙江科力51%股权。公司收购浙江科力是基于公司业务发展需要，充分利用浙江科力在新能源汽车电动水泵、电动真空泵、电控总阀等领域拥有的技术、销售渠道等方面的优势，完善及优化公司新能源汽车业务产业链。

  ●本次收购总额预计人民币10000-12000万元，拟收购事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，但具体收购价格需经公司委派的中介机构进行详细的尽职调查后，参考相应的审计及评估结果，协商确定。公司将在详细尽职调查完成后及时召开董事会审议此收购事项，届时视具体情况确定是否需提请公司股东大会批准。

  ●本次交易未构成关联交易。

  风险提示：

  本次对外投资拟收购标的浙江科力51%股权需经公司委派的中介机构进行详细的尽职调查，收购价格根据审计及评估结果协商确定，最终交易规模存在不确定性；随着本次收购尽职调查的深入，后续收购实施计划、收购细节及投资协议的签订均存在一定不确定性；同时，若顺利完成收购，公司后续也存在收购整合风险。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月10日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》，公司拟收购浙江科力51％的股权；收购价格将在公司委派的中介机构详细的尽职调查后，根据对目标公司进行审计及评估结果确定。现将有关情况公告如下：

  一、目标公司基本情况

  公司名称：浙江科力车辆控制系统有限公司；

  注册地址：江山经济开发区江东区兴工路29号；

  法定代表人：张利君；

  注册资本：人民币3315.99万元；

  实收资本：人民币3315.99万元；

  企业类型：有限责任公司；

  经营范围：汽车泵、阀系列、离合器钢片、电器及零部件的制造，销售；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）。

  浙江科力是成立于1998年，是专注于商用车气制动系统元件、液压系统元件、冷却水泵研发、制造及服务为一体的企业。浙江科力是国家高新技术企业，通过ISO/TS16949质量体系、ISO14001环境管理体系认证，其中Pener百能?是中国驰名商标、浙江出口名牌、浙江省著名商标、浙江省名牌产品。在市场份额及产销规模等方面已提升至国内自主品牌行业前三位。在国际市场，浙江科力产品出口至欧洲、中南美洲、东南亚及台湾、日本、韩国等三十多个国家和地区。在国内市场，产品广泛配套东风、江淮、徐工机械、三一重工、北汽福田、中国重汽、宇通客车、金龙客车等二十多家大型卡车、新能源汽车等全领域商用车市场。

  浙江科力2014年营业收入1.88亿元，净利润467.8万元。（该数据未经审计）

  目标公司的财务状况、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，在公司委派的会计师及律师尽职调查后补充披露。

  二、交易对方的基本情况

  目标公司的股东为张利君、黄河清、邵建雄、季惟婷、张丽娟，五人基本情况如下：

  张利君，男，1970年11月出生，现任浙江科力车辆控制系统有限公司董事长、总经理。持有目标公司81.42%的股权。

  黄河清，男，1962年3月出生，现任浙江万里扬变速器股份有限公司董事长。持有目标公司4.31%的股权。

  邵建雄，男，1964年4月出生，现任杭州杭开电气集团有限公司董事长。持有目标公司4.68%的股权。

  季惟婷，女，1987年3月出生，持有目标公司0.54%的股权。

  张丽娟，女，1962年10月出生，持有目标公司9.05%的股权。

  公司拟收购浙江科力51%的股权，若收购成功后，浙江科力的股权结构如下：

  浙江方正电机股份有限公司51%，张利君40.01%，黄河清4.31%，邵建雄4.68%。

  张利君、黄河清、邵建雄、季惟婷、张丽娟与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、公司审批程序

  本次拟进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购目标公司股权预计人民币10000-12000万元，根据《上市规则》、《公司章程》等规定，公司将在尽职调查完成后及时召开董事会审议此收购事项并公告，届时视具体情况确定是否需提请公司股东大会批准。

  四、收购的目的和对公司的影响

  本次收购基于公司业务发展需要，充分利用浙江科力在新能源汽车电动水泵、电动真空泵、电控总阀领域的技术与销售渠道等方面的优势，完善及优化公司新能源汽车业务产业链。

  本次收购的资金将全部以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转。收购完成后，公司将进入新能源汽车电子附件市场，在完善新能源汽车业务产业链的同时，提高公司新能源汽车动力系统集成能力，实现不同领域销售网路及客户资源整合，促进公司新能源汽车业务的发展。

  本次收购对公司财务及业务等方面的具体影响将于详细尽职调查完成后补充披露。

  五、本次收购的风险

  特此提醒投资者注意以下风险：

  1、具体交易规模及实施计划存在不确定性

  本次对外投资拟收购浙江科力51%股权需经公司委派的中介机构进行详细的尽职调查，目标公司的财务状况、或有负债、诉讼等情况以尽职调查结果为准，收购价格根据审计及评估结果确定，最终交易规模存在不确定性；随着本次收购尽职调查的深入后续收购实施计划、收购细节及投资协议的签订均存在一定不确定性。

  2、收购完成后整合风险

  在充分尽职调查基础上，若顺利完成收购，公司存在管理衔接不畅、人力资源流失等收购整合风险。

  公司将于完成尽职调查后召开董事会审议具体收购事项，进一步补充披露收购相关风险，敬请广大投资者留意公司后续公告。

  六、关于股权收购相关事宜的授权

  按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会授权董事长办理相关尽职调查中介机构协议的签署。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十一次会议决议。

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日