证券时报多媒体数字报

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-040

  浙江大华技术股份有限公司关于与

  控股股东共同投资暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次投资暨关联交易的概述

  1、本次投资基本情况

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）自成立以来一直专注于安防行业的技术研究与产品开发，目前，安防行业正从产品竞争向解决方案、运营服务等领域的竞争延伸。公司于2014年启动了向安防整体解决方案服务商的变革，并持续看好安全运营服务业务的广阔发展空间。基于公司整体发展战略，公司拟与控股股东傅利泉先生共同出资设立一家安全运营服务平台公司，统筹管理公司安全运营服务业务在全球范围的战略布局，进一步深化公司主业。该平台公司注册资本为10亿元人民币，其中上市公司持股75%，傅利泉先生持股25%。

  该项投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、关联关系说明

  出资人傅利泉先生为公司控股股东、实际控制人，在上市公司担任董事长、总裁职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，该事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。

  3、董事会审议情况

  公司于2015年7月10日召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于与控股股东共同投资设立安防运营平台公司暨关联交易的议案》，关联董事傅利泉先生、陈爱玲女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联人傅利泉先生、陈爱玲女士将回避表决。

  二、本次投资的基本情况

  1、公司名称：浙江大华安全运营服务投资管理有限公司（暂定名）

  2、注册资本：10亿元人民币，其中，上市公司出资7.50亿元人民币，自然人傅利泉出资2.50亿元人民币。出资人可以根据《公司法》的相关规定逐步完成出资。

  3、股权结构：

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  4、主营业务：统筹管理公司安全运营服务业务在全球范围的战略布局，通过设立子公司、收购兼并、参股等多种形式，打造领先的安全运营服务公司。

  公司名称及经营范围以工商登记机关核准登记的内容为准。

  三、本次投资的目的和对公司的影响

  1、目的

  目前，安防行业正从产品竞争向解决方案、运营服务等领域的竞争延伸，为深化落实公司在安全运营服务领域的战略布局，孵化和培育国内安全运营服务市场，积极开拓海外市场，公司基于在安防运营服务领域多年积累的经验和资源，决定投资设立安全运营服务平台公司。

  考虑到安全运营服务市场目前在国内尚未兴起，故平台公司在成立初期存在收益不确定性和一定的风险。为了有效保障上市公司资金安全和广大中小投资者的利益，同时为充分发挥上市公司的品牌效应与控股股东傅利泉先生的资金优势、投资经验，实现多方共赢，上市公司拟与控股股东傅利泉先生共同出资设立安全运营平台公司，并由上市公司控股。

  2、影响

  通过设立安全运营服务平台公司，有利于加快推进公司在安全运营服务领域的战略布局，进一步巩固公司在安防行业的龙头地位，通过外延发展，提升公司综合实力，凸显公司核心价值，引领行业未来发展趋势，为公司全球化战略和未来持续、健康、稳健发展奠定坚实基础。本次对外投资暨关联交易符合公司长远利益，不会损害股东特别是中小股东利益。

  四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至本公告披露日，公司未与本次交易的关联方傅利泉先生发生关联交易。

  五、资金占用和违规担保核查情况

  经核查，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人或其关联人不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可

  此次董事会会议的召集程序规范合法，通过对公司提供的议案等资料的审核，我们认为，本次对外投资合作双方的相关出资比例严格依照《公司法》等法规的规定，遵循了平等自愿的合作原则。本次投资设立控股子公司，有利于加快推进公司在安全运营服务领域的战略布局，且符合公司长远利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会进行审议。

  2、独立意见

  公司本次与控股股东共同投资设立安全运营平台公司，符合公司发展战略，有利于加快推进公司在安全运营服务领域的战略布局，进一步巩固公司在安防行业的龙头地位，鉴于平台公司在成立初期存在收益不确定性和一定的风险，本次公司采用与控股股东共同投资且由上市公司控股的方式，有利于保障上市公司资金安全，维护中小股东利益，发挥上市公司的品牌效应与控股股东的资金优势、投资经验，实现多方共赢，不存在损害公司及股东利益的情形。

  公司董事会在审议关联交易时，关联董事进行了回避，没有参加议案表决，也没有代其他董事行使表决权，关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的行为，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第九次会议决议；

  2、独立董事关于关联交易事前认可意见；

  3、独立董事关于关联交易的独立意见。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2015年7月10日

  证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-039

  浙江大华技术股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议暨

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本公司股票将于2015年7月13日（星期一）开市起复牌。

  浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议通知以电子邮件形式发出，于2015年7月10日以现场表决的方式召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  本次会议由董事长傅利泉先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

  1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于与控股股东共同投资设立安防运营平台公司暨关联交易的议案》。

  因董事长傅利泉先生为本次投资关联方，董事陈爱玲女士为傅利泉先生的配偶，上述关联董事已回避表决，其余5名董事参与表决。

  基于公司整体发展战略，公司拟与控股股东傅利泉先生共同出资设立浙江大华安全运营服务投资管理有限公司（暂定名），统筹管理公司安全运营服务业务在全球范围的战略布局，进一步深化公司主业。该公司注册资本为10亿元人民币，其中上市公司持股75%，傅利泉先生持股25%。本次投资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本议案尚需提交公司股东大会审议，具体股东大会召开时间和方式将另行通知。

  公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，具体详见刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《关于与控股股东共同投资暨关联交易的公告》。

  特此公告。

  浙江大华技术股份有限公司董事会

  2015年7月10日