证券时报多媒体数字报

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2015-054

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:公司股票(股票代码:002223,股票简称:鱼跃医疗)自2015年7月13日开市起复牌。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票(股票简称:鱼跃医疗,股票代码:002223)于2015年6月25日开市起停牌。停牌期间,公司根据非公开发行股票的进展情况,及时履行信息披露义务,每五个交易日发布一次相关事项的进展情况。

  2015年7月10日,公司召开第三届董事会第十三次临时会议,审议通过了关于公司本次非公开发行股票及员工持股计划的相关议案,具体内容详见公司于2015年7月11日在证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  鉴于公司本次非公开发行股票事项已经确定,经向深圳证券交易所申请公司股票于2015年7月13日开市复牌。敬请广大投资者关注。

  敬请广大投资者关注刊登于2015年7月11日证券时报和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告, 并注意投资风险。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2015-055

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第三届董事会第十三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  2015年7月10日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在公司丹阳202会议召开了第三届董事会第十三次临时会议。公司于2015年6月30日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第三届董事会第十三次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事9名,实际出席会议董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了提交审议的议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案共有10个子议案,董事逐项对各个子议案进行投票表决。关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避本项议案的表决。

  (一) 发行股票的种类及面值

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  (二) 发行方式及发行时间

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  (三) 发行对象及认购方式

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  (四) 发行数量

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  (五) 定价基准日、发行价格与定价依据

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  (六) 锁定期安排

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  (七) 上市地点

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  (八) 募集资金用途

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  (九) 滚存利润安排

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  (十) 决议有效期

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避表决。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  本次非公开发行股份认购对象中,员工持股计划认购的股份自本次发行股份结束之日起36个月内不得转让,其他认购对象认购的股份自本次发行股份结束之日起12个月内不得转让。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避表决。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  7、《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票

  8、《关于公司<2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》

  关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避表决。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  9、《关于公司<2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)管理规则>的议案》

  关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避表决。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  董事会认为公司《2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》及其摘要内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  10、《关于修改公司章程的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  11、《关于修改<江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理办法>的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  12、《关于公司与员工持股计划签署<附条件生效的非公开发行股票认购协议>的议案》

  关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避表决。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  13、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避表决。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》

  关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避表决。

  表决结果:6票赞成,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  15、《关于调整医学影像业务暨关联交易的议案》

  关联董事吴光明、吴群、陈坚、钟明霞回避表决。

  表决结果:5票赞成,0票反对,0票弃权。

  16、《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意:9票;反对:0票;弃权:0票

  三、备查文件

  第三届董事会第十三次临时会议决议。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2015-056

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第三届监事会第二次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  2015年7月10日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在公司丹阳201会议室召开第三届监事会第二次临时会议。公司于2015年6月30日以书面送达及传真方式向公司全体监事发出了召开公司第三届监事会第二次临时会议的通知以及提交审议的议案。会议应到监事7名,实到监事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席殷国贞先生主持,经与会监事充分讨论,审议了提交审议的议案。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

  监事会认为:根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,监事会对公司的实际情况进行逐项自查,认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,同意公司申请非公开发行股票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  本议案共有10个子议案,子议案内容如下:

  (一) 发行股票的种类及面值

  (二) 发行方式及发行时间

  (三) 发行对象及认购方式

  (四) 发行数量

  (五) 定价基准日、发行价格与定价依据

  (六) 锁定期安排

  (七) 上市地点

  (八) 募集资金用途

  (九) 滚存利润安排

  (十) 决议有效期

  殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决,关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议,因此本议案将直接提交股东大会审议。

  本议案获股东大会逐项审议通过后尚需中国证监会核准后方可实施,并以中国证监会最后核准的方案为准。

  3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

  本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司前次募集资金使用情况的报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  4、《关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

  本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  5、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决,关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议,因此本议案将直接提交股东大会审议。

  本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票预案》。

  6、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决,关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议,因此本议案将直接提交股东大会审议。

  本次非公开发行涉及关联交易,本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》。

  7、《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

  8、《关于公司<2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)>及其摘要的议案》

  殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决,关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议,因此本议案将直接提交股东大会审议。

  本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏鱼跃股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》、《江苏鱼跃股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》(摘要)。

  9、《关于公司<2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)管理规则>的议案》

  殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决,关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议,因此本议案将直接提交股东大会审议。

  本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏鱼跃股份有限公司2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)管理规则》。

  10、《关于公司与员工持股计划签署<非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

  殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰作为认购对象员工持股计划人员对本议案回避表决,关联监事回避表决后监事会无法就本次议案作出有效决议,因此本议案将直接提交股东大会审议。

  本议案详细内容见公司同日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于公司与员工持股计划签署附条件生效股票认购协议的公告》。

  11、关于《关于调整医学影像业务暨关联交易的议案》的议案

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票

  三、备查文件

  第三届监事会第二次临时会议决议。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2015-060

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于公司本次非公开发行股票涉及

  关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)拟以非公开发行方式向包括公司2015年度员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)在内的不超过10名的特定对象合计发行不超过10,000万股人民币普通股股票(以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”)。2015年7月10日,公司与员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”)。

  员工持股计划拟以不超过人民币2.4亿元认购公司本次非公开发行的股份。员工持股计划的认购对象包含公司董事陈坚、郑洪喆、景国民,监事殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰,部分高级管理人员以及其他骨干员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  公司于2015年7月10日召开第三届董事会第十三次临时会议,审议了本次非公开发行及所涉关联交易议案,关联董事陈坚、郑洪喆、景国民回避表决,非关联董事以6票同意、0票弃权、0票反对通过了相关议案。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

  此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需经过有关部门的批准。

  二、关联方的基本情况

  1、关联方关系介绍

  员工持股计划拟以不超过人民币2.4亿元认购公司本次非公开发行的股份。员工持股计划的认购对象包含公司董事陈坚、郑洪喆、景国民,监事殷国贞、曹炀、徐坤峰、陈建军、冯永宏、蔡林泉、郁雄峰,部分高级管理人员以及其他骨干员工。根据《深圳证券交易所股票上市规则》,员工持股计划参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

  2、员工持股计划基本情况

  本次员工持股计划的参加对象包括公司董事、监事、高级管理人员、公司的核心骨干员工以及公司未来拟引进的符合本员工持股计划参与对象相关标准的人员。公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自有资金及其他合法资金来源。

  本次员工持股计划的存续期限为60个月,自公司本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。

  员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构;员工持股计划持有人会议下设管理委员会;持有人会议授权管理委员会作为管理方,负责本次员工持股计划的具体管理事宜,代表持有人行使股东权利。

  员工持股计划不涉及处罚及诉讼、仲裁情况。

  三、关联交易标的基本情况

  员工持股计划拟以不超过人民币2.4亿元认购公司本次非公开发行的股份。员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,员工持股计划认购股票的价格及认购数量将作相应调整,但认购款总金额不作调整。

  本次关联交易尚需公司股东大会批准,公司应在员工持股计划按规定程序以及《认购协议》约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将员工持股计划实际认购的公司股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入员工持股计划名下,以实现交付。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次非公开发行通过询价方式进行,发行底价为股票发行价格不低于定价基准日(公司本次非公开发行的发行期首日)前20个交易日的交易均价的90%。员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  若公司股票在定价基准日至本次非公开发行股票结束日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,认购对象认购标的股票的认购价格将作相应调整,但认购款总金额不作调整。

  五、关联交易协议的主要内容

  2015年7月10日,公司与员工持股计划签署《认购协议》,《认购协议》经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会批准。《认购协议》的主要内容如下:

  1、公司本次非公开发行方案

  (1)发行股票的种类及面值:本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行方式及发行时间:本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起6个月内择机发行。

  (3)发行数量:公司本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股(含10,000万股)。在上述范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调整。

  (4)定价基准日、发行价格及定价依据:公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”)。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由公司股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

  2、员工持股计划认购方案

  (1)认购价格和定价原则:本次非公开发行通过询价方式进行,发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  (2)认购价款及认购方式:员工持股计划以不超过人民币2.4亿元认购本次公开发行的股份,全部以现金方式认购。

  (3)认购价款支付:员工持股计划应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构(主承销商)向认购方发出的《缴款通知书》后,按照公司和和本次非公开发行保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。前述认购资金在会计师事务所就本次非公开发行完成验资并扣除相关费用后,再行汇入公司的募集资金专项存储账户。

  (4)股票支付:公司应在员工持股计划按规定程序以及《认购协议》约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将员工持股计划实际认购的公司股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入员工持股计划名下,以实现交付。

  (4)限售期:员工持股计划本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让(自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算),包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。除在限售期不得转让外,员工持股计划认购股份具有相当于公司其他已发行股份相同的权利和利益。

  3、协议生效条件

  《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自下述条件全部成就之首日起生效:

  (1)公司董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜(包括员工持股计划);

  (2)公司股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜(包括员工持股计划);

  (3)公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行《认购协议》所支出之费用由双方各自承担。

  4、其它约定

  公司以及员工持股计划还就双方声明与保证、违约责任承担等进行了约定。

  六、关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易的实施有利于公司发展,同时本次非公开发行股票符合公司发展战略,有利于进一步强化公司核心竞争力,增强公司持续发展的能力,进一步提高公司在其业务领域的技术水平,能够为股东创造更多的价值。公司员工持股计划以现金方式认购公司本次非公开发行的股票,公司将建立劳动者与所有者的利益共享机制,有助于公司的长远发展。

  本次非公开发行募集资金到位后,公司资产总额与净资产额将同时增加,公司资本结构更加稳键,公司的资金实力将得到进一步提升,营运资金更加充沛,有利于提升公司流动性,降低公司财务风险。

  本次非公开发行将使得公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目建成投产和效益的产生,未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加,公司总体现金流状况将得到进一步优化。

  六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可

  公司独立董事认为,本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》的相关规定。本次非公开发行股票符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,为公司后续发展提供了资金支持。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定,所涉及的股份认购协议是按照公平、合理的原则协商达成,本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定,且公司员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。本次关联交易定价原则体现了公平、公允、公正原则。本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,公司独立董事对公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  公司独立董事认为,公司向员工持股计划非公开发行股票构成关联交易。本次发行相关议案在提交董事会审议前已获得独立董事事前认可。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项议案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

  八、备查文件

  1. 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司第三届董事会第十三次临时会议决议;

  2. 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司与员工持股计划签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》;

  3. 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次临时会议相关事项的事前认可意见;

  4. 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见;

  5.江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票预案。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2015-062

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于与公司2015年度员工股持股计划签署附条件生效股票认购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)拟以非公开发行方式向包括公司2015年度员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)在内的不超过10名的特定对象合计发行不超过10,000万股人民币普通股股票(以下简称 “本次非公开发行”)。

  2015年7月10日,公司与员工持股计划签署了《附条件生效的非公开发行股票认购协议》(以下简称“《认购协议》”),该《认购协议》已经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过,尚需提交公司股东大会批准,并经中国证监会核准后实施,《股份认购协议》的主要内容如下:

  一、 协议主体相关情况

  发行人:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  认购人:江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年度员工持股计划。员工持股计划的参加对象为目前或未来在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬,并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工,认购款均来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式。

  二、 协议的主要内容

  1、公司本次非公开发行方案

  (1)发行股票的种类及面值:本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  (2)发行方式及发行时间:本次发行采取向特定投资者非公开发行A股方式,在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准之日起6个月内择机发行。

  (3)发行数量:公司本次非公开发行股票的数量不超过10,000万股(含10,000万股)。在上述范围内,公司董事会提请股东大会授权董事会视发行时市场情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的股票数量的上限将做相应调整。

  (4)定价基准日、发行价格及定价依据:公司本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%(以下称“发行底价”)。具体发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由公司股东大会授权董事会按照《上市公司非公开发行股票实施细则》(2011年修订)等规定,与保荐机构(主承销商)根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,将对发行底价及发行价格进行除权除息调整。

  2、员工持股计划认购方案

  (1)认购价格和定价原则:本次非公开发行通过询价方式进行,发行底价为股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日的交易均价的90%。员工持股计划不参与本次非公开发行定价的竞价与询价过程,但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

  (2)认购价款及认股方式:员工持股计划以不超过人民币2.4亿元认购本次公开发行的股份,全部以现金方式认购。

  (3)认购价款支付:员工持股计划应在本次非公开发行获得中国证监会核准且收到公司和本次非公开发行保荐机构(主承销商)向认购方发出的《缴款通知书》后, 按照公司和和本次非公开发行保荐机构(主承销商)确定的具体缴款日期将全部认购价款一次性汇入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户。前述认购资金在会计师事务所就本次非公开发行完成验资并扣除相关费用后,再行汇入公司的募集资金专项存储账户。

  (4)股票交付:公司应在员工持股计划按规定程序以及《认购协议》约定足额缴付认购价款后,按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序,将员工持股计划实际认购的公司股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入员工持股计划名下,以实现交付。

  (5)限售期:员工持股计划本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让(自公司公告标的股份过户至员工持股计划名下时计算),包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,法律法规另有规定的从其规定。除在限售期不得转让外,员工持股计划认购股份具有相当于公司其他已发行股份相同的权利和利益。

  3、协议生效条件

  《认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立,自下述条件全部成就之首日起生效:

  (1)公司董事会审议批准本次非公开发行的所有事宜(包括员工持股计划);

  (2)公司股东大会审议批准本次非公开发行的所有事宜(包括员工持股计划);

  (3)公司本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足,则双方因签署及准备履行《认购协议》所支出之费用由双方各自承担。

  4、其它约定

  公司以及员工持股计划还就双方声明与保证、违约责任承担等进行了约定。

  三、 备查文件

  1、《第三届董事会第十三次临时会议决议》;

  2、公司与员工持股计划签订的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2015-063

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于调整医学影像业务暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月23日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次临时会议及第三届监事会第一次临时会议审议通过了《关于医学影像业务调整方案》的议案,且该议案于2014年5月15日经公司2013年度股东大会审议通过。根据议案内容,江苏鱼跃科技发展有限公司(以下简称“鱼跃科技”)成功收购华润万东医学装备股份有限公司(以下简称“万东医疗”)111,501,000股股份后,对本公司的医学影像业务进行调整,具体调整方案详见公司于2014年4月24日在证券时报和巨潮资讯网上发布的《关于医学影像业务调整方案的公告》。

  鱼跃科技于2015年4月8日完成对万东医疗111,501,000股股份收购,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份过户确认手续。现就本公司医学影像业务调整具体介绍如下:

  一、本次关联交易的概述

  1、本次关联交易的基本情况

  为了解决本公司与万东医疗的同业竞争问题,依据公司于2013年股东大会通过的《关于医学影像业务调整方案》,本公司拟将所有的与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及部分存货(以下简称“标的资产”)以272万元的价格出售予万东医疗的全资子公司华润医疗器械(上海)有限公司。本次交易完成后,本公司将不再生产、开发任何医学影像领域方面的产品(执行已有销售合同所需除外),不直接或间接经营、投资任何医学影像领域方面的业务或企业。

  2、关联交易情况

  根据《股票上市规则》相关规定,由于本次交易对象华润医疗器械(上海)有限公司为本公司控股股东鱼跃科技控制的公司,因此本公司调整医学影像业务的交易行为构成关联交易。

  3、审批程序

  本次关联交易,公司第三届董事会第十三次临时会议于2015年7月110日以现场表决方式召开,关联董事吴光明、吴群、陈坚、钟明霞回避表决,非关联董事以5票同意、0票弃权、0票反对,审议通过了《关于调整医学影像业务暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事前认可并对本次关联交易发表同意意见。

  本次关联交易经董事会审议通过后,无需提交股东大会。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方的基本情况

  1、华润医疗器械(上海)有限公司

  华润医疗器械(上海)有限公司于2012年8月6日在注册成立,法定代表人为肖锋,注册号为310110000601774,经营范围为:医疗器械生产及销售(具体范围详见许可证表述),橡塑制品、机电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售;计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)的开发及销售;从事海上、陆路、航空国际货物运输代理;普通道路货物运输代理;从事货物及技术的进出口业务;商务信息咨询(不得从事经纪)。目前有效存续。万东医疗持有华润医疗器械(上海)有限公司100%的股权,鱼跃科技系万东医疗控股股东,持有万东医疗51.70%的股份。

  2.主要资产与财务状况

  华润医疗器械(上海)有限公司最近一个会计年度合并口径的财务数据如下:

  单位:人民币元

  ■

  备注:以上财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  3、关联关系

  本次交易对象华润医疗器械(上海)有限公司系本公司控股股东鱼跃科技实际控制的公司,因此华润医疗器械(上海)有限公司系本公司关联方,本次交易构成关联交易。

  三、本次关联交易的基本情况

  1、标的资产基本情况

  公司计划将标的资产出售于华润医疗器械(上海)有限公司。标的资产的账面价值与评估值如下:

  单位:人民币万元

  ■

  2、本次关联交易的其他安排

  (1)人员安排

  公司涉及医学影像诊断设备生产、销售、研发的人员,在获其许可的情况下,已全部安排至公司内部其他业务部门。

  (2)合同安排

  公司涉及医学影像诊断领域的已签署销售合同(合计合同金额335.8万元)将由公司继续履行完毕外,公司不再签订涉及医学影像诊断领域的新的销售合同。

  四、本次关联交易的定价政策、定价依据及主要内容

  1.关联交易标的评估情况

  公司已聘请具有证券期货相关业务资格的北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行了评估。北京国融兴华资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日,采用成本法对标的资产的市场价值进行了评估,并出具了国融兴华评报字(2015)020118号《资产评估报告》,评估情况具体如下:

  截止评估基准日2015年6月30日,标的资产的评估结果如下:

  单位:万元

  ■

  2、关联交易定价

  根据北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》,标的资产截至交易基准日的评估值为272.26万元,在此基础上,公司与华润医疗器械(上海)有限公司协商确定本次交易对价为272万元。

  五、关联交易协议的主要内容

  2015年7月10日,公司与华润医疗器械(上海)有限公司签署了《资产转让协议》,《资产转让协议》经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过。《资产转让协议》的主要内容如下:

  1、拟转让资产

  公司根据协议规定的条款和条件将其拥有的拟转让资产(指公司拥有的且拟转让予华润医疗器械(上海)有限公司的医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及部分存货,具体范围见国融兴华评报字(2015)020118号《资产评估报告》)转让予华润医疗器械(上海)有限公司,华润医疗器械(上海)有限公司同意根据本协议约定受让拟转让资产。

  作为公司完成其在《资产转让协议》项下义务的对价,华润医疗器械(上海)有限公司应于交割日向公司支付人民币272万元的款项。

  2、拟转让资产的交割安排

  于交割日,除本协议另有约定外,拟转让资产及与拟转让资产相关的一切权利、义务、责任和风险都转由华润医疗器械(上海)有限公司享有及承担(无论其是否已实际完成交接或过户登记手续),公司于交割日起对拟转让资产不享有任何权利或承担任何义务和责任。

  自交割日起,涉及医学影像诊断领域的新销售合同均不再以公司的名义签署,而应以华润医疗器械(上海)有限公司负责签署,但公司在交割日前已签署的涉及医学影像诊断领域的销售合同(合计合同金额335.8万元)将由公司继续履行完毕外。

  公司应在不晚于交割日向华润医疗器械(上海)有限公司交付全部拟转让资产。

  3、人员转移

  拟转让资产所涉及相关员工,将全部由公司负责安排至公司其他业务部门,上述人员重新安置过程中发生的费用及相关责任应全部由公司承担。

  4、其它

  除上述内容外,公司与华润医疗器械(上海)有限公司还于《资产转让协议》中对双方的承诺与保证、违约责任、协议生效等条款进行了约定。

  六、本次关联交易的目的及对公司的影响

  本次关联交易,系为执行2013年度股东大会通过的《关于医学影像业务调整方案》,本次关联交易实施能有效解决本公司与万东医疗之间同业竞争的问题。另外,本次关联交易是对医学影像业务的调整,该调整行为符合公司既定的战略方向,可使公司更专注于家用医疗器械产品及医用高值耗材业务的战略规划。

  本公司医学影像业务业务量很小,占公司销售总收入比重不到2%,因此本次关联交易不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、事前认可

  公司独立董事认为,本次公司调整医学影像业务交易事项构成关联交易。公司独立董事对本次交易事项进行审查后,认为本次关联交易系为执行2013年度股东大会通过《关于调整医学影像业务暨关联交易的议案》,有利于解决与万东医疗的同业竞争问题,不存在损害公司及股东利益的情形。基于独立判断,公司独立董事认为公司本次调整医学影像业务交易事项的相关议案符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此,公司独立董事对本次调整医学影像业务涉及的关联交易事项表示事前认可,同意将相关议案提交公司董事会审议。

  2、独立意见

  公司独立董事认为,公司本次调整医学影像业务构成关联交易。相关议案在提交董事会审议前已获得其事前认可。公司董事会在审议相关议案时,关联董事进行了回避, 没有参加议案表决,也没有代其他董事行使表决权,关联交易决策及表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及其他股东利益的行为。公司本次调整医学影像业务符合公司既定的战略方向,有利于促进公司更专注于家用医疗器械产品及医用高值耗材业务的战略规划。公司本次调整医学影像业务实施过程中,遵守了2013年度股东大会通过《关于调整医学影像业务暨关联交易的议案》的基本要求。公司本次调整医学影像业务所涉及的标的资产的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果为基础,该等机构的选聘程序合规,与公司及万东医疗均不存在关联关系,不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。

  九、风险提示

  本次关联交易尚须万东医疗的董事会批准方可生效。与该关联交易有利害关系的万东医疗董事吴光明、陈坚、张勇、钟明霞须回避表决。

  十、备查文件

  1.第三届董事会第十三次临时会议决议。

  2.独立董事是事前认可意见和独立意见。

  3.评估报告。

  4.资产转让协议。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 编 号:2015-064

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于召开2015年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”或“公司”)第三届董事会第十三次临时会议提请,公司将于2015年7月31日召开2015年第四次临时股东大会,现就本次临时股东大会相关事项通知如下:

  一、召开会议的基本情况

  (一)会议的召集人:公司董事会。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定;

  (二)会议召开时间:

  1、现场会议时间:2015年7月31日下午13:30

  2、网络投票时间:2015年7月30日至7月31日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月31日上午9:30~11:30,下午1:00~3:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月30日下午3:00至2015年7月31日下午3:00期间的任意时间。

  (三)会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议;

  2、网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据公司《章程》,股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过相应的投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (四)会议出席对象:

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年7月24日,于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会并行使表决权,也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  (五)现场会议地点:江苏省丹阳市云阳工业园振兴路南公司二楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

  (二)关于公司非公开发行股票方案的议案

  1. 发行股票的种类及面值

  2. 发行方式及发行时间

  3. 发行对象及认购方式

  4. 发行数量

  5. 定价基准日、发行价格与定价依据

  6. 锁定期安排

  7. 上市地点

  8. 募集资金用途

  9. 滚存利润安排

  10. 决议有效期

  (三)关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

  (四)关于公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

  (五)关于公司非公开发行股票预案的议案

  (六)关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案

  (七)关于公司《2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)》及其摘要的议案

  (八)关于公司《2015年度员工持股计划(草案)(认购非公开发行股票方式)管理规则》的议案

  (九)关于修改公司章程的议案

  (十)关于修改《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理办法》的议案

  (十一)关于公司与员工持股计划签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的议案

  (十二)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

  (十三)关于提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案

  上述议案已经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过,具体内容详见2015年7月11日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

  公司股东大会审议前述议案(二)、议案(五)、议案(六)、议案(七)、议案(八)、议案(十一)、议案(十二)、议案(十三)关联股东须回避表决。

  本次会议审议的全部议案均为特别表决议案。

  本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决单独计票,并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、会议登记方法

  (一)登记时间:2015年7月30日9:30-11:30、14:00-17:00。

  (二)登记地点:江苏省丹阳市云阳工业园振新路南证券办公室。

  (三)登记方式:

  1、自然人股东亲自出席的,持本人身份证、股东账户卡办理登记;委托代理人出席的,持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记;

  2、法人股股东的法定代表人出席的,持出席人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续法人股东委托代理人出席的,凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

  3、异地股东可将前述证件采取信函或传真的方式登记,传真方式请注明“证券部”收,不接受电话登记。

  四、网络投票程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票程序如下:

  (一)通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票代码:362223

  2.投票简称:“鱼跃投票”

  3.投票时间:2015年7月31日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  4.在投票当日,“鱼跃投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

  (1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。本次股东大会不设总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

  表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

  ■

  ■

  (3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

  表2 表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

  (5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

  (二)通过互联网投票系统的投票程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月30日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2015年7月31日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  (三)网络投票其他注意事项

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权(如适用)。

  3.对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积)为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权(如适用)。

  五、其他事项

  1、会议联系方式:

  联系人:陈 坚、方明珠;

  电 话:0511-86900802、0511-86900876;

  传 真:0511-86900876;

  地 址:江苏省丹阳市云阳工业园公司证券办公室

  邮 编:212300

  2、本次会议与会股东食宿及交通费用自理。

  3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次投东大会的进程按当日通知进行。

  特此公告!

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  附件:

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  2015年第四次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年7月31日召开的江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2015年第四次临时股东大会,并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。

  (说明:请投票选择时打√符号,该议案都不选择的,视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√,视为废票)

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

  委托人身份证号码: 受托人身份证号:

  委托人股东帐号:

  委托人持股数: 股

  委托日期: 年 月 日

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 编号:2015-065

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于对非公开发行股票摊薄即期回报的

  风险提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下:

  一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响

  本次非公开发行募集资金到位后,公司总资产、净资产规模将大幅增加,资本实力得以提升,公司主营业务的盈利能力增强。募集资金到位后,将充实公司的资本金,降低公司的资产负债率和财务风险,公司资本结构更加合理。本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下:

  假设前提:

  1、本次非公开发行方案于2015年底实施完毕。

  2、本次非公开发行完成前,2014年度归属于母公司所有者的净利润为29,700.46万元,2015年度归属于母公司所有者的净利润和2014年度持平。公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  3、经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过,本次非公开发行数量为不超过1亿股(含1亿股),预计本次发行于2015年12月底实施完毕。本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

  4、在预测公司发行后净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  5、不考虑发行费用的影响。

  ■

  二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将大幅增加,总股本亦相应增加。本次募集资金到位后,公司将合理使用募集资金,但达到预期效果需要一定的过程和时间,因此,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现大幅下降。敬请广大投资者理性投资,并注意投资风险。

  三、公司为提高未来的回报能力拟采取的措施

  为降低本次非公开发行摊薄公司即期回报的影响,公司拟通过加强募投项目监管、加快募投项目建设进度、完善利润分配制度、加大销售力度等措施,从而提升资产质量、提高销售收入、增厚未来收益、强化回报机制,实现可持续发展,以增强股东回报。

  1、加强对募投项目监管,保证募集资金合理合法使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》,并将严格依照证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的规定,将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司本次非公开发行完成后将在规定时间内与保荐机构及募集资金存管银行签订《三方监管协议》。

  2、加快募投项目建设进度,争取早日实现预期效益

  本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将以下项目:(1)丹阳医疗器械生产基地项目(二期);(2)苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目;(3)年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目以及(4)补充流动资金项目。项目实施后,公司将提升主要产品的产能,扩展公司的产品领域,盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目实施进度,争取早日实现预期效益。

  3、进一步完善利润分配制度,强化投资者回报机制

  公司2012年第一次临时股东大会审议通过《关于修改公司章程的议案》,对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订,进一步明确了现金分红的具体条件和比例等,完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。公司于2015年7月10日召开第三届董事会第十三次临时会议,审议通过了《关于修改公司章程的议案》,进一步落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,该议案尚待股东大会审议通过。

  公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属上市公司股东的净利润的比例达到39.91%,为投资者提供了较好的回报。公司在未来将严格按照公司章程规定的利润分配政策制定当年的利润分配方案,强化投资者的回报机制。

  4、加大销售力度,提升公司营业收入和净利润规模

  为进一步提升股东回报水平,公司将充分利用目前医疗器械行业的良好市场环境、国家政策和公司优势,通过较强的运营能力整合资本、产品线、营销网络等资源,继续加大现有产品线的销售力度,进一步开拓国内医疗器械的市场空间,并合理控制各项成本,从而努力提升公司营业收入和净利润的水平,努力降低由于本次发行导致投资者即期回报摊薄的风险。

  特此公告!

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 编号:2015-066

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  最近五年不存在被证券监管部门和交易所

  采取监管措施或处罚的情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第十三次临时会议审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,现将公司最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下:

  公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定和要求,建立和不断完善公司法人治理机制,规范经营管理,促进企业持续、稳定、健康发展。经公司自查,最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

  特此公告!

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日