证券时报多媒体数字报

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-067

  四川泸天化股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）于2015年7月8日接到控股股东——四川化工控股（集团）有限责任公司（ 以下简称“四川化工”）通知获悉，四川化工拟筹划涉及本公司实际控制人发生变化的重大事项。经公司向深圳证券交易所申请，本公司股票（股票简称：﹡ST天化，股票代码：000912）已于2015年7月 9 日开市起停牌。具体详见于当日公司《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2015-064）。

  四川化工拟将其持有的泸天化（集团）有限责任公司（以下简称“泸天化集团”）100%的股权无偿划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国有资产监督管理委员会对泸天化集团履行出资人职责，双方已于7月9日签定了《国有产权无偿划转协议》，具体详见公司《关于股东权益变动的提示性公告》（公告编号：2015-068）。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月13日上午开市起复牌。

  公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2015年7月13日

  证券简称：﹡ST天化 证券代码：000912 公告编号：2015-068

  四川泸天化股份有限公司

  关于股东权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到股东四川化工控股（集团）有限责任公司（以下简称“四川化工”）书面通知，获悉四川化工与泸州市人民政府签署了《国有产权无偿划转协议》，四川化工将其持有的本公司控股股东泸天化（集团）有限责任公司（简称“泸天化集团”）100%股权全部无偿划转给泸州市人民政府，泸州市人民政府授权泸州市国有资产监督管理委员会对泸天化集团履行出资人职责。

  泸天化集团直接持有公司39.33%（23,010万股）股份，系公司控股股东。本次股权划转前，四川省政府国有资产监督管理委员会（以下简称“四川省国资委”）通过全资子公司四川化工间接控制泸天化集团，为公司实际控制人。

  具体股权关系结构图如下：

  ■

  本次股权划转后，泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责，并通过泸天化集团控制公司，为公司实际控制人；四川化工仍直接持有公司8,800万股股份，占总股本的15.04%。

  本次股权划转后，公司的控制关系如下图：

  ■

  本次股权划转事项尚须取得有权国资监管机构的批准及中国证监会豁免本次股权划转涉及的要约收购义务，能否获得及何时获得相关部门批准存在不确定性。

  根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及深交所的相关规定，信息披露义务人应就股权变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见《四川泸天化股份有限公司简式权益变动报告书》。

  特此公告

  四川泸天化股份有限公司董事会

  2015年7月13日

  四川泸天化股份有限公司

  收购报告书摘要

  上市公司名称：四川泸天化股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股 票 简 称：*ST天化

  股 票 代 码：000912

  收购人名称：泸州市国有资产监督管理委员会

  住 所：四川省泸州市江阳区星光路10号康宁大厦6楼

  通 讯 地 址：四川省泸州市江阳区星光路10号康宁大厦6楼

  联 系 电 话：0830-3121052

  签署日期：2015年7月

  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在四川泸天化股份有限公司拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购已触发收购人的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请豁免要约收购义务。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特别意义：

  ■

  除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 收购人介绍

  一、收购人基本情况

  ■

  二、收购人主要业务简要说明

  本次收购人为泸州市国资委，泸州市国资委成立于2005年3月，是泸州市人民政府的组成部门，主要职能是根据泸州市人民政府的授权，遵循《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，按照“管人、管事、管资产”的原则，代表泸州市人民政府履行出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，保证监管国有资产的保值增值。

  三、收购人主要负责人情况

  ■

  三、收购人最近5年受处罚情况

  最近五年内，收购人及其主要负责人均没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  四、收购人持有、控制境内外上市公司5%以上股份的情况

  截止至本报告书签署日，收购人直接持有上市公司泸州老窖（000568）4.01%的股份，通过泸州老窖集团有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司合计间接持有泸州老窖49.82%股份，共计持有泸州老窖53.83%股份，为泸州老窖实际控制人。

  除上述情况外，收购人不存在持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况。

  五、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截止至本报告书签署日，收购人通过泸州老窖集团有限责任公司、泸州市兴泸投资集团有限公司、泸州老窖等合计间接持有泸州市商业银行股份有限公司37.70%股份，为泸州市商业银行股份有限公司实际控制人。

  收购人通过泸州老窖集团有限责任公司、泸州老窖合计间接持有华西证券35.65%股份，为华西证券实际控制人。

  除上述情况外，收购人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

  第三节 收购决定及收购目的

  一、收购目的

  本次收购实施前，泸天化集团直接持有泸天化39.33%（23,010万股）股份，为泸天化控股股东，四川省国资委通过全资子公司四川化工间接控制泸天化集团，为泸天化实际控制人。

  本次收购后，泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责，间接控制泸天化，为泸天化实际控制人。

  本次收购的目的在于：四川化工通过国有股权无偿划转方式，解决泸天化与川化股份两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易；泸州市国资委接收泸天化集团股权后，拟通过进一步深化国有企业改革，优化资源配置，促进泸天化集团及下属企业实现产业转型升级和可持续发展。

  二、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序及时间

  （一）本次收购已履行的法律程序

  1、2015年4月13日，四川化工五届六十一次董事会会议审议通过了本次收购的相关议案。

  2、2015年7月2日，泸州市人民政府批复同意了本次收购事宜(泸市府函[2015]164号)，并授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。

  3、2015年7月9日，四川化工与泸州市人民政府签署了《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸州市人民政府之国有产权无偿划转协议》。

  （二）本次收购尚需履行的审批程序

  1、有权国资监管机构批准本次划转；

  2、中国证监会豁免本次划转涉及的要约收购义务。

  三、关于未来增持股份及处置

  在未来12个月内，四川化工准备将其直接持有的泸天化8,800万股股份划转给泸天化集团。

  除上述情况外，泸州市国资委暂无通过受让股权方式继续增持泸天化股份或者处置其已拥有股份的计划。

  第四节 收购方式

  一、收购人在上市公司中拥有权益的股份种类、数量和比例。

  （一）本次收购前股权关系情况

  本次收购实施前，泸天化集团直接持有泸天化39.33%（23,010万股）股份，系泸天化控股股东，四川省国资委通过全资子公司四川化工间接控制泸天化集团，为泸天化实际控制人。

  相关股权结构及控制关系如下图：

  ■

  （二）本次收购后股权关系情况

  本次收购后，泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责，并通过泸天化集团控制泸天化，为泸天实际控制人；四川化工仍直接持有泸天化8,800万股股份，占泸天化总股本的15.04%。

  本次收购后，泸天化的控制关系如下图：

  ■

  二、收购基本情况

  （一）《无偿划转协议》主要内容

  1、协议双方

  划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司

  划入方：泸州市人民政府

  2、划转标的：四川化工持有的泸天化集团100%股权；

  3、划转基准日：2014年12月31日；

  4、划转标的所涉及上市公司权益比例：泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，占总股本39.33%；

  5、转让价款与支付安排：本次划转为无偿划转，不涉及价款支付；

  6、协议签订时间：2015年7月9日

  7、生效时间及条件：

  《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

  （1）有权国资监管机构批准本次划转；

  （2）中国证监会豁免本次划转涉及的要约收购义务。

  （二）本次收购股份的权利限制情况

  截至本报告书签署之日，本次划转的泸天化集团100%股权不存在质押、冻结等限制划转的情形。

  截至本报告书签署之日，泸天化集团持有的泸天化23,010万股不存在质押、冻结等限制划转的情形。

  泸州市国有资产监督管理委员会

  2015年 7 月 13日

  四川泸天化股份有限公司

  简式权益变动报告书

  公司名称：四川泸天化股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：*ST天化

  股票代码：000912

  信息披露义务人名称：四川化工控股（集团）有限责任公司

  住 所：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦6－9层

  通讯地址：成都市高新区天府大道中段279号成达大厦

  股份变动性质：股份减少

  签署日期：2015年7月

  信息披露义务人声明

  一、本报告书为四川化工控股（集团）有限责任公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本信息披露义务人在四川泸天化股份有限公司拥有权益的情况。

  截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在四川泸天化股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  第一节 释 义

  除非特定说明，以下简称在本报告中有如下含义：

  ■

  除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、四川化工基本情况

  ■

  二、四川化工董事、高级管理人员简要介绍

  ■

  三、四川化工持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份情况

  截至本报告书签署之日，四川化工直接持有川化股份无限售流通股14,350万股，占川化股份总股本的比例为30.53%，为川化股份控股股东。

  2015年1月，四川化工与川化集团签署《国有股份无偿划转意向协议》和《股份委托管理协议》，四川化工拟将其持有的川化股份14,350万股国有股份无偿划转给川化集团，自协议生效之日起至该股份完成过户登记之前，四川化工将该股份除收益权、处置权以外的其他股东权利委托给川化集团行使。

  除持有上述股份外，四川化工未持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份。

  第三节 权益变动目的

  四川化工通过国有股权无偿划转方式，解决泸天化与川化股份两家上市公司之间存在的同业竞争和关联交易；泸州市国资委接收泸天化集团股权后，拟通过进一步深化国有企业改革，优化资源配置，促进泸天化集团及下属企业实现产业转型升级和可持续发展。

  截至本报告书签署日，信息披露义务人直接持有泸天化8,800万股股份，占其总股本的15.04%，并通过全资子公司泸天化集团间接持有泸天化23,010万股股份，占其总股本的39.33%。

  本次划转后，四川化工仍直接持有的泸天化8,800万股股份，占总股本的15.04%。泸州市国资委通过泸天化集团持有泸天化23,010万股股份，占其总股本的39.33%，为泸天化实际控制人。

  第四节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持有、控制泸天化的情况

  本次划转前，信息披露义务人直接持有泸天化8,800万股股份，占总股本的15.04%，并通过全资子公司泸天化集团间接持有泸天化23,010万股股份，占总股本的39.33%。

  ■

  二、本次权益变动的基本情况

  本次划转后，四川化工仍直接持有的泸天化8,800万股股份，占总股本的15.04%。泸州市国资委通过泸天化集团持有泸天化23,010万股股份，占其总股本的39.33%，为泸天化实际控制人。届时，泸天化的控制关系如下图：

  ■

  三、《无偿划转协议》的主要内容

  1、协议双方

  划出方：四川化工控股（集团）有限责任公司

  划入方：泸州市人民政府

  2、划转标的：四川化工持有的泸天化集团100%股权；

  3、划转基准日：2014年12月31日；

  4、划转标的所涉及上市公司权益比例：泸天化集团直接持有泸天化23,010万股，占总股本39.33%；

  5、转让价款与支付安排：本次划转为无偿划转，不涉及价款支付；

  6、协议签订时间：2015年7月9日

  7、生效时间及条件：

  《无偿划转协议》在下述条件全部得到满足之日起生效：

  （1）有权国资监管机构批准本次划转；

  （2）中国证监会豁免本次划转涉及的要约收购义务。

  四、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明

  截至本报告书签署之日，本次划转的泸天化集团100%股权不存在质押、冻结等限制划转的情形。

  截至本报告书签署之日，泸天化集团持有的泸天化23,010万股不存在质押、冻结等限制划转的情形。

  五、本次股份转让批准进展情况。

  1、2015年4月13日，四川化工五届六十一次董事会会议审议通过了本次划转的相关议案。

  2、2015年7月2日，泸州市人民政府批复同意了本次划转事宜(泸市府函[2015]164号)，并授权泸州市国资委对泸天化集团履行出资人职责。

  3、2015年7月9日，四川化工与泸州市人民政府签署了《四川化工控股（集团）有限责任公司与泸州市人民政府之国有产权无偿划转协议》。

  4、本次划转尚需经过以下批准程序：

  （1）有权国资监管机构批准本次划转；

  （2）中国证监会豁免本次划转涉及的要约收购义务。

  六、控股权变更情况划入方的主体资格、资信情况调查

  划入方泸州市人民政府系四川省泸州市的行政管理机构，下辖江阳区、龙马潭区等三区四县。

  泸州市国资委成立于2005年3月，是泸州市人民政府的组成部门，主要职能是根据泸州市人民政府的授权，遵循《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，按照“管人、管事、管资产”的原则，代表泸州市人民政府履行出资人职责，依法行使对市属国有资产监督管理的职能，保证监管国有资产的保值增值。

  七、信息披露义务人及其关联方与上市公司间的负债、担保情况

  截至本报告书签署日，四川化工及关联方不存在未清偿其对泸天化的负债，未有泸天化为其负债提供的担保，或者损害泸天化利益的其他情形。

  八、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制情况

  截至本报告书签署日，四川化工直接持有泸天化8,800万股股份，占总股本比例为15.04%，该8,800万股泸天化股份已质押给泸州市工业投资集团有限公司。

  九、前次权益变动报告书主要内容及四川化工在上市公司中拥有权益的后续变动情况

  1、前次权益变动报告书主要内容

  2014年 10 月22 日，四川化工发布《简式权益变动报告书》，主要内容为：

  通过国有股权无偿划转方式，四川化工将其持有的 23,010 万股泸天化股份（占总股本比例为39.33%）划至泸天化集团。通过本次国有股权无偿划转，泸天化集团直接持有泸天化股份23,010 万股，占总股本比例为 39.33%，为泸天化控股股东。

  上述国有股权无偿划转后，四川化工仍直接持有泸天化8,800万股，占总股本比例为15.04%。

  上述股权划转事宜已于2014年12月31日办理完成过户手续。

  2、四川化工在上市公司中拥有权益的后续变动情况

  自前次《简式权益变动报告书》披露日起，至本报告书签署日，四川化工持有泸天化上市公司的股份未发生变化。

  四川化工直接持有的泸天化8,800万股股份准备在未来一定时期内划转给泸天化集团。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股票的情况

  经自查，本报告书签署日前6个月内，四川化工及董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属均无利用尚未公开的重大信息，通过证券交易所的证券交易买卖泸天化股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  信息披露义务人无其他应披露的重大事项。

  信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（盖章）：四川化工控股（集团）有限责任公司

  法定代表人（签字）：

  邹仲平

  2015 年 7 月 13 日

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、四川化工控股（集团）有限责任公司企业法人营业执照复印件

  2、四川化工控股（集团）有限责任公司董事、监事及高级管理人员名单和身份证明文件；

  3、四川化工控股（集团）有限责任公司与泸州市人民政府签署的国有产权无偿划转协议。

  二、备查地点

  本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

  四川泸天化股份有限公司

  地址：泸州市纳溪区

  网址：WWW.sclth.com

  投资者也可以到深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。

  附表 简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人（盖章）：四川化工控股（集团）有限责任公司

  法定代表人（签字）：

  邹仲平

  2015年 7 月13 日

  四川泸天化股份有限公司

  收购报告书附表

  ■

  泸州市国有资产监督管理委员会（盖章）

  负责人（签字）：

  王春芳

  2015年7月13日