证券时报多媒体数字报

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%的股权，拟以发行股份的方式购买控股子公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  作为公司的独立董事，我们认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，对公司发行股份及支付现金并募集配套资金暨关联交易有关事项发表独立意见如下：

  1. 公司符合《重组管理办法》等法律、法规规定的实施本次交易的各项条件。

  2. 公司本次交易所涉及的相关议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次提交公司第三届董事会第六次会议审议的《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。

  3. 公司与安方高科股东于天荣、郭林签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，及公司与合众数据股东董立群、周宗和、博立投资签署的附条件生效的《发行股份购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》，及公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的《附生效条件的股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司及全体股东利益。

  4. 公司拟实施启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），经我们审查：

  （1）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

  （2）员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

  （3）公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  （4）公司实施员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司的激励和约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于股东利益、公司利益和员工利益的有效结合，实现公司可持续发展。

  综上，我们认为公司实施员工持股计划不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划并将员工持股计划提交公司股东大会审议。

  5. 本次交易有利于改善公司资产质量，提高盈利能力，提升公司的核心竞争力，同时有利于公司的持续稳定发展，符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

  6. 公司制定的《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。与本次交易有关的审批事项已在报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

  7. 由于本次交易募集配套资金认购方启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。本次交易的董事会表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  8. 本次交易尚需获得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  综上所述，本次交易符合公司和全体股东的利益，所签署之协议符合国家相关法律规定，没有损害公司股东特别是中小股东的利益；独立董事同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，同意本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要等相关议案，同意公司董事就本次交易事项的总体安排，并将按照法律、法规和《公司章程》的规定，监督公司合法有序地推进本次交易，以切实保障全体股东的利益。

  独立董事：

  曾军 郑洪涛 王峰娟

  2015年7月10日

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易相关事项的事前认可意见

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”或“公司”）拟发行股份及支付现金购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司100%的股权，拟发行股份购买控股子公司杭州合众数据技术有限公司49%的股权，并向启明星辰第一期员工持股计划非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  作为公司的独立董事，我们仔细阅读了拟提交公司董事会审议的本次交易相关议案，就议案所涉及的内容向相关人员进行了询问，现根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，发表事前认可意见如下：

  1、本次交易是公司执行业务发展战略的需要，有利于公司构建盈利能力更强且具备广阔前景的业务组合，有利于进一步丰富和完善公司产品和服务链条，巩固市场渠道，扩大市场占有率，增强公司的核心竞争力，提高公司的盈利能力。因此，本次交易符合公司经营发展的需要，符合公司全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，由于本次交易募集配套资金的认购方启明星辰第一期员工持股计划的持有人包括公司监事和高级管理人员，因此，本次交易构成关联交易。

  上述关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

  3、在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我们认为公司本次交易的相关议案符合国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的长远发展规划和全体股东的利益。因此，我们对本次交易相关事项表示事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议。

  基于上述，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会审议。

  独立董事：

  曾军 郑洪涛 王峰娟

  2015年7月10日

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

  目的的相关性及评估定价的公允性的

  独立意见

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“启明星辰”、“上市公司”或“公司”）拟向于天荣、郭林发行股份及支付现金购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%的股权，拟向董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）发行股份购买公司控股子公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称为“合众数据”）49%的股权，同时拟向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第146号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号）。

  基于我们的独立判断，现就本次交易评估机构的独立性及评估定价的公允性发表以下独立意见：

  1. 北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2. 本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

  3. 本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4. 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  独立董事：

  曾军 郑洪涛 王峰娟

  2015年7月10日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-054

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2015年7月10日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会审议。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

  一、召开本次会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司第三届董事会

  （二）本次会议经公司第三届董事会第六次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）会议召开日期和时间

  现场会议召开时间：2015年7月29日14：30

  网络投票时间为：2015年7月28日—2015年7月29日

  其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月29日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月28日下午15：00至2015年7月29日下午15：00期间的任意时间。

  （四）召开方式：本次会议采取现场表决与网络表决相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （五）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

  （六）会议出席对象

  1、本次股东大会的股权登记日为2015年7月22日。截至2015年7月22日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，或者在网络投票时间参加网络投票。

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的律师；

  4、公司董事会同意列席的相关人员。

  （七）现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司会议室

  二、会议审议事项

  （一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。

  （二）会议审议的议案

  1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；

  2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；

  3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

  3.1、交易方案概述；

  3.1.1、交易方式、标的资产及交易对方；

  3.1.2、定价依据、交易对价及支付方式；

  3.1.3、过渡期间损益的归属；

  3.1.4、募集配套资金（以下简称“配套融资”）；

  3.2、发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案；

  3.2.1、发行股份的种类和面值；

  3.2.2、发行方式；

  3.2.3、发行对象及认购方式；

  3.2.4、定价基准日和发行价格；

  3.2.5、发行数量；

  3.2.6、上市地点；

  3.2.7、发行股份锁定期安排；

  3.2.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

  3.2.9、业绩承诺及业绩补偿安排；

  3.3、非公开发行股份募集配套资金；

  3.3.1、发行股份的种类和面值；

  3.3.2、发行价格；

  3.3.3、发行数量；

  3.3.4、发行对象及认购金额；

  3.3.5、募集配套资金用途；

  3.3.6、上市地点；

  3.3.7、锁定期；

  3.3.8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案；

  3.4、本次发行决议有效期；

  4、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

  5、《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》；

  6、《关于公司与于天荣、郭林签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

  7、《关于公司与董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》；

  8、《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》；

  9、《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰1号定向资产管理计划之资产管理合同（草案）>的议案》；

  10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

  11、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告与评估报告的议案》；

  12、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；

  13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》；

  14、《关于提请股东大会授权董事会办理启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

  根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，上述议案所有审议事项，需要以特别决议方式通过，并将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  （三）信息披露

  公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2015年7月13日刊登在上述信息披露媒体的《启明星辰信息技术集团股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》。

  三、现场会议登记方法

  （一）登记方式：

  1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券机构出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。

  2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；

  3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间7月23日下午17:00前送达公司证券部。

  （二）登记时间：2015年7月23日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；

  （三）登记地点及授权委托书送达地点：详见会议联系方式。

  （四）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）通过深交所交易系统投票的程序：

  1、投票代码：362439

  2、投票简称：启明投票

  3、通过交易系统进行网络投票的时间：2015年7月29日9：30-11：30，13：00-15：00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

  4、股东投票的具体程序：

  A、买卖方向为买入投票。

  B、在“委托价格”项下填报本次年度股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，……以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。具体如下表：

  ■

  C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  D、本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  E、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  F、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序：

  1、通过互联网投票系统投票时间：2015年7月28日下午15：00至2015年7月29日下午15：00期间的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程：

  股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》（2014年9月修订）的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  A、申请服务密码：

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区，点激“申请密码”，填写相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  B、激活服务密码：

  股东通过深圳证券交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。

  服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

  ■

  C、申请数字证书：

  可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项：

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、本次股东大会有多项议案，若股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  五、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：010-82779006

  联系传真：010-82779010

  联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦

  邮政编码：100193

  联系人：钟丹、刘婧

  （二）出席本次会议股东的所有费用自理。

  （三）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

  六、备查文件

  《第三届董事会第六次会议决议公告》；

  公司信息披露指定报纸为《证券时报》、《中国证券报》；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月13日

  附件：

  授 权 委 托 书

  兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席启明星辰信息技术集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  委托人对受托人的指示如下：

  ■

  委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人名称或姓名： 委托人证件名称：

  委托人证件号码： 委托人股东账号：

  委托人持有股数：

  受托人名称或姓名： 受托人证件名称：

  受托人证件号码：

  委托日期：

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-055

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  关于维护公司股价稳定方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  为提升市场信心、维护公司股价、保护公司股东利益，同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员制定了维护公司股价稳定的方案：

  一、具体方案

  1、公司将诚信经营、规范发展，努力强化公司核心竞争力，提升公司盈利能力，以良好的业绩回报全体投资者；

  2、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员承诺从2015年7月8日起6个月内不通过二级市场减持公司股票；

  3、公司控股股东、实际控制人及部分董事、监事、高级管理人员计划择机通过相关规定允许的方式增持本公司股票，累计增持公司股份不超过公司已发行股份总额的2%；

  4、继续积极推进正在进行的发行股份及支付现金购买资产并向第一期员工持股计划募集配套资金项目；

  5、公司将进一步提高信息披露质量，积极践行投资者关系管理。通过电话、实地调研等各种形式与投资者保持真诚沟通，通过交易所 “互动易”平台向投资者介绍公司生产经营情况及公司的发展战略规划，与投资者做好沟通，增进彼此之间的了解与信任，坚定投资者信心，切实保护投资者合法权益。

  二、 增持资金来源

  上述人员增持所需的资金来源均为自筹资金。

  三、其他事项

  1、公司将根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，对公司董事、监事、高级管理人员增持公司的股票进行管理，并督促上述增持人严格按照有关规定买卖公司股票。

  2、本次增持行为不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  3、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注上述人员后续增持公司股票的有关情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月13日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-052

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”、“启明星辰”）第三届董事会第六次会议于2015年7月10日在公司会议室以现场会议的方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2015年6月29日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应出席董事8人，实际出席董事8人，各董事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由公司董事长王佳女士主持。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：

  一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。本次交易中，启明星辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%的股权，以发行股份的方式购买控股子公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。

  公司董事会对该方案内容逐项进行表决，表决结果如下：

  （一）交易方案概述

  1. 交易方式、标的资产及交易对方

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股权，以发行股份的方式购买合众数据49%的股权。其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买于天荣持有安方高科55%的股权，郭林持有安方高科45%的股权；以发行股份的方式购买董立群持有合众数据的29.18%股权、周宗和持有合众数据的9.47%股权和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博立投资”）持有合众数据的10.35%股权。

  本次发行股份购买资产的交易对方为安方高科股东于天荣、郭林和合众数据股东董立群、周宗和、博立投资。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2. 定价依据、交易对价及支付方式

  本次交易以2014年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。

  （1）安方高科100%股权

  经北京中同华资产评估有限公司采用收益法和资产基础法评估，安方高科100%股权于评估基准日2014年12月31日采用收益法评估的估值为人民币23,738.00万元。交易各方以评估报告所确定的标的资产评估价值为基础经协商并确定，安方高科100%股权的交易对价确定为22,185.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。

  （2）合众数据49%股权

  经北京中同华资产评估有限公司采用收益法和资产基础法评估，合众数据49%股权于评估基准日2014年12月31日采用收益法评估的估值为人民币17,297.00万元。交易各方以评估报告所确定的标的资产评估价值为基础经协商并确认，合众数据49%股权的交易对价确定为15,435.00万元，全部以发行股份的方式进行支付。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3. 过渡期间损益的归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权占启明星辰通过本次交易合计获得的标的公司股权的比例以现金方式分担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。鉴于行业特点，安方高科及合众数据全年收益呈前低后高态势，故如果标的公司交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4. 募集配套资金（以下简称“配套融资”）

  公司同时进行配套融资，向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币74,500,000.00元，不超过本次交易总金额的100%。所募资金将用于支付本次资产收购的部分现金对价及相关中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

  配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案

  1. 发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行方式

  本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3. 发行对象及认购方式

  （1）发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为：于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资。

  （2）认购方式：于天荣、郭林以其合计持有的安方高科70%的股权认购本次非公开发行的股票；董立群、周宗和、博立投资以其合计持有的合众数据49%的股权认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4. 定价基准日和发行价格

  （1）定价基准日

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  （2）发行价格

  本次交易发行股份购买资产部分股票定价按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%确定，原发行价格为19.52元/股。公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。

  如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5. 发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向于天荣、郭林、董立群、周宗和等4名自然人以及博立投资发行股份购买资产，发行股份的具体情况如下：

  ■

  如按照前述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金赠予公司。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6. 上市地点

  本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7. 发行股份锁定期安排

  发行对象在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  9. 业绩承诺及业绩补偿安排

  （1）业绩承诺

  交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。

  交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。

  （2）业绩承诺补偿

  在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。

  在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：

  应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  计算的补偿金额小于0时，按0取值

  安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235万元﹣合众数据2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

  （3）减值补偿安排

  在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

  于天荣、郭林共同承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。

  董立群、周宗和及博立投资共同承担合众数据业绩未达到承诺的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和及博立投资目前持有合众数据的股权占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （三）非公开发行股份募集配套资金

  1. 发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，原发行价格为21.62元/股。公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  3. 发行数量

  公司向启明星辰第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7,450.00万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过6,904,541股。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  4. 发行对象及认购金额

  本次募集配套资金发行对象为启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持股计划全额认购本次募集配套资金发行的股份，即7,450.00万元。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  5. 募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

  (1). 支付购买于天荣、郭林所持安方高科股份的现金部分对价合计6,655.50万元；

  (2). 其余募集资金用于支付本次交易中介机构相关费用。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  6. 上市地点

  本次交易中配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  7. 锁定期

  在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  （四）本次发行决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、审议并通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司依据中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）及相关规定编制了《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同意《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议并通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》

  为完善核心员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议并通过了《关于公司与于天荣、郭林签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方于天荣、郭林签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议并通过了《关于公司与董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方董立群、周宗和及杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议并通过了《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，并对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署<华泰启明星辰1号定向资产管理计划之资产管理合同（草案）>的议案》

  同意公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《华泰启明星辰1号定向资产管理计划之资产管理合同（草案）》，合同主要内容包括三方当事人权利义务、投资政策、资产管理业务的费用与税收、资产管理合同的生效、变更与终止、清算程序、违约责任等条款。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  八、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份并支付现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第146号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号）。

  公司董事会根据相关法律、法规及规范性文件之规定，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

  1. 评估机构具备独立性

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构并与其签订了相关协议。北京中同华资产评估有限公司具备有关部门核发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，可以胜任本次评估工作。北京中同华资产评估有限公司及其评估人员与公司、交易对方、标的公司不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

  2. 本次评估假设前提合理

  本次评估假设的前提均按照国家有关法律法规进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

  3. 评估方法与评估目的的相关性一致

  根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之最终评估结果。

  鉴于本次评估的目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

  4. 本次评估定价公允

  本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法恰当，本次评估结果定价公允。本次交易涉及的交易标的以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  九、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告与评估报告的议案》

  公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《安方高科电磁安全技术（北京）有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040008号）和《杭州合众数据技术有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040009号）。

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第146号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号）。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十、审议并通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

  公司董事会认为，本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十一、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交文件的有效性的说明的议案》

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

  为保证启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（以下称“员工持股计划”）的顺利实施，同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，办理已死亡持有人的继承事宜，提前终止本员工持股计划。

  （2）授权董事会对员工持股计划的存续期延长作出决定。

  （3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜。

  （4）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定。

  （5）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  十三、审议并通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

  公司将于2015年7月29日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会，详见公司发布于中小板指定信息披露媒体上的《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司董事会

  2015年7月13日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-053

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  第三届监事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2015年7月10日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2015年6月29日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次监事会会议的应出席监事3人，实际出席监事3人，各监事均亲自出席，无委托出席和缺席情况，会议由监事会主席王海莹女士主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：

  一、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  本次交易方案包括两部分：发行股份及支付现金购买资产及发行股份募集配套资金。本次交易中，启明星辰以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科电磁安全技术（北京）有限公司（以下简称“安方高科”）100%的股权，以发行股份的方式购买控股子公司杭州合众数据技术有限公司（以下简称“合众数据”）49%的股权，同时向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集的配套资金金额不超过交易总金额的100%。

  公司董事会对该方案内容逐项进行表决，表决结果如下：

  （一）交易方案概述

  1. 交易方式、标的资产及交易对方

  公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买安方高科100%的股权，以发行股份的方式购买合众数据49%的股权。其中，公司以发行股份及支付现金的方式购买于天荣持有安方高科55%的股权，郭林持有安方高科45%的股权；以发行股份的方式购买董立群持有合众数据的29.18%股权、周宗和持有合众数据的9.47%股权和杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“博立投资”）持有合众数据的10.35%股权。

  本次发行股份购买资产的交易对方为安方高科股东于天荣、郭林和合众数据股东董立群、周宗和、博立投资。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 定价依据、交易对价及支付方式

  本次交易以2014年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估，并以公司聘请的具有证券、期货从业资格的资产评估机构出具的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易的交易价格。

  （1）安方高科100%股权

  经北京中同华资产评估有限公司采用收益法和资产基础法评估，安方高科100%股权于评估基准日2014年12月31日采用收益法评估的估值为人民币23,738.00万元。交易各方以评估报告所确定的标的资产评估价值为基础经协商并确定，安方高科100%股权的交易对价确定为22,185.00万元，其中，以发行股份方式支付交易对价的70%，金额为15,529.50万元；以现金方式支付交易对价的30%，金额为6,655.50万元。

  （2）合众数据49%股权

  经北京中同华资产评估有限公司采用收益法和资产基础法评估，合众数据49%股权于评估基准日2014年12月31日采用收益法评估的估值为人民币17,297.00万元。交易各方以评估报告所确定的标的资产评估价值为基础经协商并确认，合众数据49%股权的交易对价确定为15,435.00万元，全部以发行股份的方式进行支付。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3. 过渡期间损益的归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的资产在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由启明星辰享有，运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权占启明星辰通过本次交易合计获得的标的公司股权的比例以现金方式分担。期间损益数额由有证券业务资质的审计机构审计确认。鉴于行业特点，安方高科及合众数据全年收益呈前低后高态势，故如果标的公司交易实施完毕年度未亏损，则交易对方无需承担过渡期间亏损。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4. 募集配套资金（以下简称“配套融资”）

  公司同时进行配套融资，向启明星辰第一期员工持股计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为人民币74,500,000.00元，不超过本次交易总金额的100%。所募资金将用于支付本次资产收购的部分现金对价及相关中介机构费用。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。募集的配套资金不足以支付本次资产收购现金对价的部分，由公司自筹资金解决。

  配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效与实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）发行股份及支付现金购买资产中发行股份的方案

  1. 发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行方式

  本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3. 发行对象及认购方式

  （1）发行对象：本次非公开发行股票的发行对象为：于天荣、郭林、董立群、周宗和、博立投资。

  （2）认购方式：于天荣、郭林以其合计持有的安方高科70%的股权认购本次非公开发行的股票；董立群、周宗和、博立投资以其合计持有的合众数据49%的股权认购本次非公开发行的股票。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4. 定价基准日和发行价格

  （1）定价基准日

  本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。

  （2）发行价格

  本次交易发行股份购买资产部分股票定价按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%确定，原发行价格为19.52元/股。公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易发行股份购买资产的发行价格由19.52元/股调整为9.74元/股。

  如定价基准日至本次发行的股票发行日期间，公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，将对发行价格作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5. 发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产中，公司向于天荣、郭林、董立群、周宗和等4名自然人以及博立投资发行股份购买资产，发行股份的具体情况如下：

  ■

  如按照前述公式计算后单个交易对方所能换取的股份数不为整数时，则对于不足1股的余股按照以下取整的原则处理，即不足1股部分对应的净资产或资金赠予公司。

  在定价基准日至发行日期间，如公司发生其他派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权除息行为，上述发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6. 上市地点

  本次交易中向交易对方发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7. 发行股份锁定期安排

  发行对象在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  9. 业绩承诺及业绩补偿安排

  （1）业绩承诺

  交易对方于天荣、郭林共同承诺安方高科2015年度、2016年度和2017年度经审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于1,850万元、2,150万元和2,360万元，承诺期合计承诺净利润数为6,360万元。

  交易对方董立群、周宗和和博立投资共同承诺合众数据2015年度、2016年度和2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,500万元、3,125万元和3,610万元，承诺期合计承诺净利润数为9,235万元。

  （2）业绩承诺补偿

  在承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司承诺期内累计实际净利润情况出具《专项审核报告》，标的公司承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。如标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数低于累计承诺净利润数，补偿义务人同意就标的公司实际净利润数不足承诺净利润数的部分以现金的方式进行补偿。

  在《专项审核报告》出具后5个工作日内，上市公司依据下述公式计算并确定补偿义务主体应补偿金额，并向补偿义务主体出具现金补偿书面通知。应补偿金额的计算公式如下：

  应补偿金额＝业绩承诺期标的公司累计承诺净利润数总和﹣业绩承诺期标的公司累计实现净利润数总和=标的公司2015年度、2016年度和2017年度承诺净利润数之和﹣标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  计算的补偿金额小于0时，按0取值

  安方高科补偿义务人合计应补偿金额=6,360万元﹣安方高科2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  合众数据补偿义务人合计应补偿金额=9,235万元﹣合众数据2015年度、2016年度和2017年度实现净利润数之和

  补偿义务人应在接到上市公司出具的现金补偿书面通知后15个工作日内履行相应的补偿义务，将应补偿的现金金额一次汇入上市公司指定的账户。

  （3）减值补偿安排

  在承诺期届满后，上市公司应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所或资产评估机构对标的资产进行减值测试，并出具标的资产的减值测试报告。根据资产减值测试报告，若标的资产期末减值额>已补偿金额，则补偿义务主体应另行对上市公司进行现金补偿。减值测试应补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金额。

  于天荣、郭林共同承担安方高科业绩未达到承诺的补偿责任，补偿责任分担的比例按照于天荣和郭林目前持有安方高科股权的比例确定，即于天荣分担55%的补偿责任，郭林分担45%的补偿责任。

  董立群、周宗和及博立投资共同承担合众数据业绩未达到承诺的补偿责任，补偿责任分担的比例按照董立群、周宗和及博立投资目前持有合众数据的股权占合众数据49%股权的比例确定，即董立群分担59.55%的补偿责任，周宗和分担19.32%的补偿责任，博立投资分担21.13%的补偿责任。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）非公开发行股份募集配套资金

  1. 发行股份的种类和面值

  本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  2. 发行价格

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，原发行价格21.62元/股。公司2014年年度权益分派方案实施后，本次交易募集配套资金的发行价格由21.62元/股调整为10.79元/股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  3. 发行数量

  公司向启明星辰第一期员工持股计划以锁价方式非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过7,450.00万元，未超过本次交易总金额的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发行数量不超过6,904,541股。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  4. 发行对象及认购金额

  本次募集配套资金发行对象为启明星辰第一期员工持股计划，启明星辰第一期员工持股计划全额认购本次募集配套资金发行的股份，即7,450.00万元。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  5. 募集配套资金用途

  本次交易中募集配套资金用途如下：

  (1). 支付购买于天荣、郭林所持安方高科股份的现金部分对价合计6,655.50万元；

  (2). 其余募集资金用于支付本次交易中介机构相关费用。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  6. 上市地点

  本次交易中配套融资发行的股票在深圳证券交易所上市。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  7. 锁定期

  在本次发行中认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，在上述锁定期届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳证券交易所的规则办理。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  8. 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次非公开发行完成后，由公司新老股东按其持股比例共同享有本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）本次发行决议有效期

  本次发行股份购买资产并募集配套资金决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

  二、审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  公司依据中国证券监督管理委员会公布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2014]27号）及相关规定编制了《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。同意《启明星辰信息技术集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于<启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要（非公开发行方式认购）的议案》

  为完善核心员工与全体股东的利益共享风险共担机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展，公司董事会根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《公司法》、《证券法》等法律、法规的规定，拟定了《启明星辰信息技术集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）》及其摘要。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于公司与于天荣、郭林签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方于天荣、郭林签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于公司与董立群、周宗和、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议>、<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》

  同意公司与交易对方董立群、周宗和及杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产框架协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署的<附条件生效的股份认购协议>的议案》

  公司与华泰证券（上海）资产管理有限公司签署《附生效条件的股份认购协议》，约定以协议约定的条件和方式认购公司为本次交易募集配套资金而发行的股份，并对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式、违约责任等进行了约定。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  七、审议并通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计报告与评估报告的议案》

  公司聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构，对标的资产进行了审计，并出具了无保留意见的《安方高科电磁安全技术（北京）有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040008号）和《杭州合众数据技术有限公司审计报告》（瑞华专审字[2015]第44040009号）。

  公司聘请北京中同华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，对标的资产进行了评估，并出具了《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份及现金购买资产涉及安方高科电磁安全技术（北京）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第146号）和《启明星辰信息技术集团股份有限公司拟发行股份购买资产涉及杭州合众数据技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（中同华评报字（2015）第148号）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  本议案事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司监事会

  2015年7月13日

  证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2015-056

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  重大事项进展及延期复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年7月4日发布了《重大事项停牌公告》，公司正在筹划重大事项，因该事项尚在讨论中，存在不确定性，为确保公平信息披露，维护广大投资者合法权益，避免公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.2条规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：启明星辰，证券代码：002439）自2015年7月6日（星期一）开市起停牌。

  公司于2015年7月9日披露了《重大事项进展公告》。截至目前，公司正在积极推进相关工作，鉴于该事项仍存在不确定性，为保护广大投资者的利益，避免股票异常波动，根据相关规定，经公司申请，公司股票将于2015年7月13日开市起继续停牌。

  股票停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将予以及时披露并复牌。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  启明星辰信息技术集团股份有限公司

  董事会

  2015年7月13日