证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年7月8日，公司接到控股股东宁夏宁东铁路股份有限公司（以下简称"宁东铁路"）通知，宁东铁路将在近日召开会议，对收购宁夏明德鑫新能源有限公司光伏发电站项目进行论证。为避免股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票自2015年7月9日开市起停牌。2015年7月10日，宁东铁路（甲方）与雒颖和杨彦芳（乙方）、宁夏中光电新能源股份有限公司（丙方）签订《光伏电站项目合作框架协议》，现将协议内容披露如下。

  同时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经申请，公司股票自2015年7月13日开市起恢复交易。

  一、合同风险提示

  1．合同的生效条件：经三方协商一致，正式合作协议的签署应于本款所附先决条件完成并经三方确认后方可实施。

  （1）为保证本次合作的顺利进行，甲方需对标的公司及项目公司进行全面尽职调查，并对三方本次合作事项进行可行性分析。乙、丙方应全面配合甲方及甲方聘请的中介机构对标的公司及项目公司开展的全面尽职调查工作。

  （2）为保证本次合作的顺利进行，乙、丙方应负责为项目公司办理并网发电所需的全部批准及备案，包括但不限于办理上述事项所需与能源主管机关进行沟通、协调，准备相关申请材料等。甲方予以积极配合。如上述事项未能在本协议约定期限内妥善办理，则甲方有权单方面解除本协议。

  （3）本次合作的正式协议需经甲方董事会、股东大会审议通过方可签署。如本次合作未能通过甲方董事会、股东大会审议，则甲方有权单方面解除本协议。在甲方董事会、股东大会未审议前，乙方不得就标的公司股权转让的有关事宜与其他方接触、商谈及签署任何协议。

  （4）为保证本次合作的顺利进行，三方依法履行本次合作现阶段所需的全部程序，包括但不限于与主管部门沟通并取得相关批准、核准及备案。

  2．合同的履行期限：本框架协议自三方签署之日起生效，有效期至2015年12月31日，三方逾期未签署正式协议或书面确认延期事项，本框架协议失效。

  3．合同的重大风险及重大不确定性

  （1）本框架协议的签署不构成对宁东铁路的重大资产重组，亦不影响公司"定向回购股份和发行股份及支付现金购买资产暨关联交易"重组事项的进程，亦不与公司重组事项互为前提，不会对公司重组事项构成障碍；

  （2）本框架协议尚需宁东铁路董事会、股东大会审议，能否签署正式合作协议并实施尚无法确定；

  （3）本框架协议的签署不影响宁东铁路2015年的经营及利润；

  （4）本框架协议的签署对宁东铁路未来的业务经营及利润影响存在重大不确定性。

  4．本框架协议的签署对公司2015年的经营成果没有影响，对公司未来经营及利润的影响存在重大不确定性。

  二、合同当事人介绍

  1、甲方：宁夏宁东铁路股份有限公司

  法定代表人：王天林

  注册资本：353,336.808万元

  主营业务：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电和车辆维修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮（限分支机构经营）；农副产品种植、加工、销售。

  注册地：银川市北京中路168号C座办公楼

  2、乙方

  乙方一：雒颖

  住所：宁夏回族自治区固原市原州区

  乙方二：杨彦芳

  住所：宁夏回族自治区海原县

  3、丙方：宁夏中光电新能源股份有限公司

  法定代表人：余鹏程

  注册资本：5000万元

  主营业务：太阳能资源的开发；太阳能电站建设；电站设备系统集成及运营管理；电力技术咨询。

  注册地：宁夏银川金凤区康平路悦海新天地购物广场15号办公楼

  4、标的公司：宁夏明德鑫新能源有限公司

  法定代表人：虎威

  注册资本：2000万元

  主营业务：太阳能资源的开发；太阳能电站建设；电站设备系统集成及运营管理；电力技术咨询。

  乙方一持有标的公司30%股权，乙方二持有标的公司70%权。标的公司和丙方共同出资设立6家项目公司（以下简称"项目公司"），其中标的公司持有各项目公司85%股权，丙方持有各项目公司15%股权。该等项目公司分别开展分布式和集中式光伏发电项目建设。其中，5家项目公司开展分布式光伏发电站项目，发电规模为20MWp，合计100 MWp；1家开展集中式光伏发电项目，拟申请建设发电规模为100 MWp。

  5、最近三个会计年度, 乙方、丙方与甲方及本公司均未发生过购销业务。

  三、框架协议的主要内容

  （一）交易背景

  标的公司和丙方共同出资设立经营的位于宁夏回族自治区银川市永宁县的分布式和集中式光伏电站项目公司。甲方拟通过收购乙方一、乙方二持有的标的公司100%股权（以下简称"本次股权转让"）。本次股权转让完成后，标的公司成为甲方全资子公司。甲方通过标的公司持有项目公司85%的股权，对项目公司具有实际控制权。

  （二）合作模式及核心事项

  经三方协商一致，乙方拟将其持有的标的公司100%的股权转让给甲方，甲方拟受让标的公司100%股权并履行认缴及实缴出资义务。本协议核心事项如下：

  1、股权转让对价：甲方拟采用现金方式支付本次股权转让对价。其中，乙方一向甲方转让标的公司30%股权，乙方二向甲方转让标的公司70%股权。

  鉴于，本协议签署时，甲方尚未依照"三、先决条件"约定方式对标的公司及项目公司开展尽职调查，本次股权转让定价依据尚未明确。据此，三方同意，待尽职调查完成后，三方将另行协商并书面确认本次股权转让对价。

  2、关于项目公司涉及的土地事项

  （1）丙方负责取得相关国土资源主管机关对项目公司占地的正规审批文件并办理相关手续；

  （2） 项目公司使用的土地为丙方通过签署租赁协议方式取得的租赁土地，为确保项目公司运营期间的生产经营不因租赁土地发生变化而受到影响，丙方应在土地管理部门完备相关手续。

  基于上述合作意向，三方拟就标的公司股权转让及合作经营项目公司的相关事项签署本《光伏电站项目合作框架协议》，并拟于本协议中约定的先决条件满足后共同签署正式合作协议。

  （三）先决条件:见本公告"一、合同风险提示"之"1、合同的生效条件"。

  四、框架协议对上市公司的影响

  1．根据公司已披露并上报中国证监会审核的《定向回购股份和发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》，宁东铁路在重组完成后将成为公司全资子公司，该框架协议的签署可能对公司未来经营产生一定影响，但该影响尚存在重大不确定性。

  2、本框架协议的签署不影响公司2015年度的财务状况和经营成果。

  3、本框架协议的签署不影响公司业务的独立性。

  五、框架协议的审议程序

  本框架协议经宁东铁路党政联席会议审议通过签署。

  六、其他相关说明

  公司将对本框架协议的进展情况予以持续关注，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

  特此公告。

  广夏（银川）实业股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十三日