证券时报多媒体数字报

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-054号

  中原大地传媒股份有限公司

  六届十三次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况：

  1、董事会会议通知时间和方式：公司六届十三次董事会会议通知于2015年7月9日以书面、电子邮件、传真及短信形式发出。

  2、召开会议的时间地点和方式：2015年7月10日，本次董事会以通讯表决方式召开。

  3、本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

  4、本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况：

  经与会董事认真审议，通过了以下议案及事项：

  审议通过了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿终止协议》；

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  （以下无正文）

  三、备查文件

  1、六届十三次董事会决议；

  2、独立董事意见。

  3、会后与交易各方签署并加盖印章的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿终止协议》。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月10日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-055号

  中原大地传媒股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、会议召开时间:2015年7月15日(星期三)上午10:00-11:30

  2、会议召开地点:公司通过深圳证券信息有限公司提供的服务平台召开说明会(IR投资者关系互动平台,网址:http//irm.p5w.net)；

  3、会议召开方式:网络远程互动方式召开

  公司于2015年6月1日披露了《大地传媒现金及发行股份购买资产并募集配套资金预案》；2015年7月8日披露了《笛女影视股东关于与大地传媒终止并购合作的通知》；2015年7月9日，公司发出召开六届十三次董事会会议通知，7月10日公司以通讯方式召开六届十三次董事会会议，就终止重大资产重组事项进行审议。经与会董事表决，同意终止本次重大资产重组事项，并决定召开投资者说明会，就投资者关心的关于终止本次重大资产重组的相关情况与投资者进行互动交流和沟通。现就有关事项公告如下：

  一、说明会类型:

  本次投资者说明会以网络远程互动方式召开。

  二、说明会召开的时间、地点:

  1、时间:2015年7月15日(星期三)上午10:00-11:30

  2、地点:IR投资者关系互动平台,网址:http//irm.p5w.net

  三、出席说明会的人员:

  上市公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、独立财务顾问代表。

  四、参加方式:

  投资者可以在2015年7月15日(星期三)上午 10:00-11:30通过互联网直接登陆网址http//irm.p5w.net,与公司进行互动沟通交流,公司将及时回答投资者提问。公司欢迎各投资者通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题提前提供给公司,公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及联系方式:

  1、电话0371-87528527；传真:0371-87528528

  2、邮箱:ddcm000719@126.com

  3、联系人:张飞、汪洋

  六、其他事项:

  公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月10日

  证券代码：000719 证券简称：大地传媒 公告编号：2015-056号

  中原大地传媒股份有限公司

  关于终止重大资产重组的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2015年7月10日，中原大地传媒股份有限公司（以下简称"公司"或"大地传媒"）以通讯方式召开了六届十三次董事会会议，审议并通过了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿终止协议》的议案，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。现将终止本次重大资产重组相关事项公告如下：

  一、本次重大资产重组的基本情况

  1、本次重大资产重组的背景和原因

  2014年12月25日，因公司开始筹划重大事项，为维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经公司申请，公司股票自2014年12月26日起停牌，停牌期间每五个工作日发布一次重大事项停牌进展公告。

  因筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组事项，2015年3月2日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》。公司自停牌之日起按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，停牌期间每五个工作日发布一次重大资产重组进展公告。

  2015年5月18日公司六届十二次董事会审议通过了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案》；2015年6月1日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称"《预案》"）、《关于资产重组的一般风险提示暨复牌公告》等相关公告,并于2015年6月1日起公司股票复牌交易。

  2、本次重组总体方案

  公司通过发行股份及支付现金方式购买傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司（以下简称"中融鼎新"）、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）（以下简称"国君源禾"）等 3 名股东所持有的重庆笛女影视阿瑞斯影视传媒有限公司（以下简称"笛女影视"、"目标公司"）100%股份，同时向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次标的资产预估值约为62,500万元,大地传媒将以发行股份的方式合计向交易对方支付标的资产总价值70%的对价，即43,750万元；另以支付现金的方式合计向交易对方支付标的资产总价值30%的对价，即18,750万元。

  3、相关信息披露及风险提示

  在重大资产重组开展过程中,公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《预案》等相关文件。公司已在《预案》和重大资产重组进展公告中充分披露重组存在的风险。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  公司自拟进行重大资产重组以来，即组织相关各方推进本次重大资产重组工作。先后聘请了独立财务顾问、审计、 评估、律师事务所等中介机构开展重组尽职调查工作，针对重组方案细节进行深入的研究论证，并就重组预案中部分重要事项与交易对方进行充分沟通。在此期间，公司认真履行信息披露义务，每5个工作日发布一次重大资产重组进展公告。

  2015年5月18日，公司召开了第六届十二次董事会会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于签署附生效条件的〈中原大地传媒股份有限公司与傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议〉的议案》以及相关议案，并于2015年6月1日披露了上述《六届十二次董事会会议决议》及《预案》，2015年6月1日起公司股票复牌交易。

  上述董事会会议结束后，上市公司根据董事会授权与相关方签署了《中原大地传媒股份有限公司与傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议〉的议案》（以下简称"重组框架协议"）、《合作意向协议》、《保密协议》等附生效条件的协议，上述协议均已提交深圳证券交易所备案。

  自重组预案公告以来，公司组织相关各方积极推进本次重大资产重组的相关审计、评估及尽职调查等工作，同时严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务。

  三、终止本次重大资产重组的过程及原因

  自筹划本次重大资产重组事项以来，公司、中介机构以及相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和准备。自《中原大地传媒股份有限公司与傅晓阳、北京中融鼎新投资管理有限公司、郑州国君源禾小微企业创业投资中心（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》签订后，公司及目标公司股东均积极履行本次股权收购的各项工作。本次股权收购事项涉及有关国资部门审批，因国资审批流程较长，至今未能取得国资部门批复，导致本公司未按合同约定期限支付傅晓阳6000万元预付款项，目标公司股东表示不愿继续等待，并拟通过新的方式实现目标公司发展目的，故协议各方终止股权收购事项。

  四、董事会审议情况

  收到傅晓阳先生关于终止并购合作的通知后，鉴于事项重大，为了降低中小股东风险，保障中小股东权益，公司于 2015 年 7 月 10 日以通讯方式紧急召开六届十三次董事会会议。会议审议通过了《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿终止协议》的议案。

  本次会议审议以同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票通过了本议案；同时，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，要求公司妥善处理后续事宜，避免给上市公司造成不利影响。

  五、本次交易终止的后续事宜处理措施

  截至目前，本次《重组框架协议》尚未达到合同约定生效条件，即本次交易事项尚未获得公司股东大会批准、中国证监会核准及其他约定条件。

  公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿终止协议》，妥善处置本次重大资产重组后续事项。

  六、终止本次重大资产重组对公司的影响

  公司现有业务生产经营状况正常，本次重大资产重组终止不会给公司生产经营带来重大不利影响。

  七、承诺

  公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项。公司董事会、管理层因本次终止重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉意。

  八、其他事项

  关于本次重大资产重组事项的未尽事宜，公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中原大地传媒股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月10日