证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、2015年7月11日，广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海印股份”）之参股子公司湖南红太阳演艺有限公司（以下简称“红太阳演艺公司”或“甲方”）使用海印股份对其的增资款4,284万元人民币投资南昌市新中原文化演艺有限公司（以下简称“南昌新中原公司”、“目标公司”），投资完成后红太阳演艺公司持有目标公司51%的股权。

  2、目标公司原股东承诺，目标公司2015年、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于1,050万元、1,155万元、1,270.50万元，此次收购对应2015年的PE为8倍。

  3、本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措，有助于将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商，并利于商娱领域互联网金融平台的落地。

  4、南昌新中原公司是红太阳演艺公司第三家外延并购，加上自营开业，目前已形成长沙、郴州、石家庄、昆明、南昌“五市六剧院”的全国布局，年观影观众超过200万人次。

  5、红太阳演艺公司未来将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打造全国性的演艺平台，进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通O2O演艺互动产业链。

  一、交易概述

  （一）2015年7月11日，红太阳演艺公司与南昌新中原公司及其原始股东陈强、黄玉英、新余宸强资产管理中心（有限合伙）（以下分别简称“乙方”、“丙方”、“丁方”）签订了《股权转让协议》。

  （二）根据《股权转让协议》的约定，本次股权转让方案为：

  丙方将其持有的目标公司10%股权，以840万元的价格转让给甲方；丁方将其持有的目标公司41%股权，以3,444万元的价格转让给甲方。甲方合计出资款为4,284万元，乙方同意上述股权转让并放弃优先购买权。股权转让完成后，目标公司股东及股权结构为：

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  二、交易各方的基本情况

  （一）甲方：湖南红太阳演艺有限公司

  法定代表人：施杰

  住所：长沙市天心区劳动西路190号

  营业执照注册号：430000000082153

  注册资本：人民币贰仟万元整

  成立日期：2010年12月2日

  经营范围：演出组织、演出居间、演员签约、演员推广、演出代理、演出制作、演员代理、演出行纪、演出营销；演出策划服务；舞台演艺器材、服装的销售；制作及代理发布各类国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）乙方：陈强（自然人）

  （三）丙方：黄玉英（自然人）

  （四）丁方：新余宸强资产管理中心（有限合伙）

  执行事务合伙人：陈强

  住所：新余市白竹路区安监局七楼

  营业执照注册号：360502310015331

  成立日期：2015年7月10日

  经营范围：实业投资、项目投资；资产管理、企业管理、投资管理、营销管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  新余宸强资产管理中心（有限合伙）合伙人及持有份额结构为：

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  说明：海印股份、海印股份前10名股东、海印股份控股股东广州海印实业集团有限公司和公司实际控制人邵建明、邵建佳、邵建聪在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与乙方、丙方、丁方及丁方合伙人陈强、李平均不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的：目标公司51%的股权

  （二）目标公司基本情况

  名称：南昌市新中原文化演艺有限公司

  法定代表人：陈强

  住所：江西省南昌市西湖区站前西路173号

  营业执照注册号：360100210003062

  注册资本：壹仟万元整

  成立日期：2007年7月13日

  经营范围：歌舞表演（凭许可证在有效期限内经营）。

  企业简介：南昌市新中原文化演艺有限公司，成立于2007年，注册资本壹仟万元人民币，主要经营歌舞表演；其主要经营场所为座落在南昌市站前西路173号的“新中原大剧院”。

  “新中原大剧院”位于南昌市集旅游观光、休闲娱乐、商业购物于一体的繁华地段，是南昌市政府采取BOT国际招商模式建成后，交由优秀文化企业进行经营的专业性歌舞剧院，它的建成和租赁经营被誉为“开创了南昌市文化产业招商引资的先河”。目前，经过整修改造后的新中原大剧院内设750观众座位，配备了先进的灯光、音响、LED屏等高科技舞台设备，每晚上演具有浓郁赣地文化特色和时尚演艺形式的歌舞表演，吸引过往商旅、社团和市民。剧院经营夜夜爆满、台上台下笑语欢歌，使之成为南昌市首屈一指的高雅休闲娱乐场所和文化旅游窗囗。

  历年来，南昌市新中原文化演艺有限公司受到社会各界高度评价及国内众多传媒的高度关注，企业荣获“江西省文化产业示范基地”、“江西省文化企业协会常务理事单位”、“中部地区演艺联盟成员单位”等荣誉称号。

  四、交易协议的主要内容

  （一）目标公司股权转让

  本协议经正式签署并生效后，丙方将其持有的目标公司10%股权，以840万元的价格转让给甲方；丁方将其持有的目标公司41%股权，以3,444万元的价格转让给甲方。乙方同意上述股权转让并放弃优先购买权。

  （二）工商变更登记

  甲方将股权转让款付至丙方账户之日起10个工作日内，目标公司负责按照相关法律法规规定完成工商变更登记，并向甲方签发出资证明书并变更股东名册。

  （三）目标公司未来收购

  乙方承诺，本协议生效后，对其持有的目标公司剩余全部股权（即本次股权转让后，乙方持有的目标公司49%的股权），同意由甲方或其指定的第三方予以收购。自本协议签订日起至目标公司2017年审计报告出具日止，乙方所持目标公司剩余全部股权不得向其他任何第三方出售、质押或其他处分行为。

  （四）业绩承诺

  1、乙方承诺，目标公司2015年、2016年、2017年合并报表下归属于母公司扣非后的净利润分别不低于1,050万元、1,155万元、1,270.50万元。

  2、从2015年起，目标公司每年实现的归属于母公司扣非后的净利润由甲方指定的会计师事务所出具的年度审计报告作为确定依据。

  （五）目标公司的规范治理

  1、甲方支付股权转让款4,284万元后五个工作日内，甲方、乙方应协商修订目标公司的公司章程。目标公司应建立现代公司治理架构，设立董事会，董事会成员3人，其中甲方委派2人，乙方委派1人，公司董事长、总经理由甲方委派。目标公司不设监事会，设2名公司监事，其中甲方委派1人，乙方委派1人。

  2、本协议生效后，目标公司下列重大事项必须经过甲方书面同意方可进行，包括并不限于：近12个月内单笔或累计达到人民币100万元以上的重大投资、重大重组及/或重大资产收购，近12个月内单笔或累计超过50万元以上的租、售合同、对外担保及/或对外借款，以及乙方所持目标公司的股权处置、质押。

  （六）限制竞争

  在本次股权转让经过工商局核准后，未经甲方提前书面同意，乙方不应有以下任何行为：

  1、从事、实际控制或者其近亲属从事与目标公司同类、近似或其他相互竞争的业务。

  2、投资或者其近亲属投资与目标公司同类、近似或其他相互竞争类业务的公司。

  3、在与目标公司同类、近似或其他相互竞争类业务的公司担任董事、监事以及高级管理人员。

  4、泄露本协议所约定的任何保密信息，或者以任何形式利用该等保密信息谋取利益。

  5、从目标公司聘请员工、聘用人员，或者以任何形式诱使目标公司任何员工离职。

  6、以任何形式利用目标公司的客户资料、技术秘密等各种资源从事与目标公司业务无关的任何事宜。

  7、其他可能减损或侵害目标公司的行为，包括但不限于影响主要供应商或主要客户与目标公司之间的既有义务或合作关系、影响政府相关部门给予目标公司的优惠条件。

  五、本次收购资产的目的和对公司的影响

  （一）本次股权投资是公司深化《战略转型升级规划纲要》和落实《商娱领域互联网金融平台战略》的又一重要落地举措，有助于将公司打造成为家庭生活休闲娱乐中心运营商，并利于商娱领域互联网金融平台的落地。

  （二）南昌新中原公司是红太阳演艺公司第三家外延并购，加上自营开业，目前已形成长沙、郴州、石家庄、昆明、南昌“五市六剧院”的全国布局，年观影观众超过200万人次。

  （三）红太阳演艺公司未来将继续围绕全国重点城市，尤其是省会城市，加速打造全国性的演艺平台，进一步实现并殷实公司的全国城市演艺版图。同时，未来还将适时借助互联网的技术和思维，打通O2O演艺互动产业链。

  六、备查文件

  （一）《南昌市新中原文化演艺有限公司股权转让协议》。

  特此公告。

  广东海印集团股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十三日