证券时报多媒体数字报

  证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-082

  莱茵达置业股份有限公司关于董监高增持公司股份计划的提示性公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）和中国证监会公告（【2015】18 号），同时也是基于看好国内资本市场长期投资的价值和对公司未来持续稳定发展的信心,公司董事、监事、高级管理人员计划在公司股票复牌后 6 个月内，按照相关法律规定以自有资金增持公司股票（法律法规禁止董监高买卖股票的时间除外）, 合计拟增持金额500万元以上，增持后6个月内不减持。

  同时，公司董事、监事及高级管理人员承诺将继续秉承“一体两翼”尤其是体育产业长期发展战略，努力强化企业核心竞争力，以真实稳定的业绩回报广大股东。

  公司将按照法律法规的相关规定，对前述人员增持公司股票行为及时履行信息披露义务。

  莱茵达置业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-081

  莱茵达置业股份有限公司关于收购

  亚洲职业篮球管理发展有限公司

  股权的公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  为进一步加速公司体育产业生态战略布局，提升公司与国际体育市场对接力度，公司全资子公司香港莱茵达投资有限公司（以下简称“香港莱茵达”、“买方”）于2015年7月10日与程万琦先生（以下简称“卖方”）签署了《关于亚洲职业篮球管理发展有限公司之股权转让协议》，香港莱茵达拟收购程万琦先生持有的亚洲职业篮球管理发展有限公司（以下简称“亚洲职业篮球公司”或“目标公司”）55%的股权。本次收购完成后，目标公司亚洲职业篮球公司将成为本公司控股子公司。

  本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无须提交公司董事会及股东大会审议。

  二、交易对手方基本情况

  程万琦先生，曾任国际篮球联合会（F.I.B.A.）主席、亚洲篮球总会（ABC）主席及至会长、香港篮球协会主席、香港篮球协会名誉会长，现任国际篮联永远荣誉会长、世界华人协会创办人兼会长、全球市长论坛理事会理事长、香港跆拳道协会会长、世界华人企业拓展有限公司董事长、中国安全顾问有限公司董事长、亚洲职业篮球管理发展有限公司董事长等职务，其香港身份证码：A2****2(2)，持有亚洲职业篮球公司99.9945%股权。程万琦先生与本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、目标公司基本情况

  （一）本次交易标的

  本次交易标的为程万琦先生持有的亚洲职业篮球公司 55%的股权（以下简称“目标股权”），亚洲职业篮球公司其他股东方已同意放弃优先购买权。上述亚洲职业篮球公司 55%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。截止目前，亚洲职业篮球公司不存在向外借款、对外提供担保的事项，也不存在股东违规占用资金的情况。

  （二）亚洲职业篮球公司基本情况

  公司名称:亚洲职业篮球管理发展有限公司（英文名称：Asian Professional Basketball Management and Development Company Limited）

  注册资本：1,000,000元港币

  现任董事：程万琦、马瑷莉、马爱英

  成立日期：1992年5月5日

  注册地址：香港湾仔轩尼斯道288号英皇集团中心6楼602室；

  （三）转让前后亚洲职业篮球公司股权结构情况

  1、转让前亚洲职业篮球公司股权结构情况

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  2、转让后亚洲职业篮球公司股权结构情况

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  （四）交易标的财务状况

  截至2014年3月31日末，亚洲职业篮球公司经审计总资产502,568.38港币，净资产482,665.78港币，营业收入为19,889,485.59港币，净利润为1,761,300.04港币。

  （五）业务简介

  亚洲职业篮球公司长期以来一直从事于斯坦科维奇洲际篮球冠军杯、亚洲职业篮球联赛等国际、国内篮球赛事的运营推广工作，拥有丰富的国际篮球赛事资源，积累了大量的赛事运营经验。亚洲职业篮球公司主要运作赛事如下：

  1、斯坦科维奇洲际篮球冠军杯比赛：赛事于2005年在中国首都北京市首次举办，以国际篮联秘书长斯坦科维奇先生的名字命名，由时任国际篮球联合会（FIBA）主席程万琦博士发起，赛事主要在中国大陆举办。

  2、亚洲职业篮球联赛：1992年由时任亚篮联主席程万琦创办，以打造亚洲最高水平的男子篮球比赛为目标，促进亚洲男子篮球水平提升，由各国冠军和前三名参加，该赛事主要举办于中国大陆及台湾地区。

  历经多年运营，上述洲际赛事在国内外享有较高的知名度，吸引着大量的篮球爱好者参与其中，推动了洲际篮球事业的进步，为我国篮球水平的提高作出了巨大贡献。

  四、《股权转让协议》主要内容

  （一）股权转让价格及支付

  1、卖方和买方经协商确定目标股份的转让价格为人民币3,000万元正（以下称“股权转让款”）。

  2、若目标公司2015年、2016年两个会计年度经审计的税后净利润合计不低于人民币2,000万元，买方承诺于目标公司出具2016年度的审计财务报告后二十个工作天内或之前向卖方做进一步支付，金额为人民币2,000万元正。

  3、若目标公司2015年、2016年两个会计年度经审计的税后净利润合计低于人民币2,000万元，但多于人民币1,200万元，则买方承诺于目标公司出具2016年度的审计财务报告后二十个工作天内或之前向卖方做进一步支付，金额为目标公司2015年、2016年两年累积税后净利润。

  4、假如目标公司2015年及2016年度的审计财务报告后显示2015年、2016年累积税后净利润低于人民币1,200万元，买方并不需作任何进一步支付。

  5、卖方承诺并同意，由买方认可的具有相应资质的会计师事务所在2016年、2017年每年4月30日之前对目标公司前一年度(即2015年及2016年)的财务报表进行审计，并使该会计师事务所向目标公司出具相应的审计报告。买卖双方同意前述第2、3、4条下关于进一步支付的审计后税后净利润需以上述经买方认可的会计师事务所审计并出具的目标公司财务报表的税后净利润数为准。

  6、买方应自卖方完成所有约定的交割事项后五个工作天内，向卖方支付股权转让款，即人民币3,000万元。

  （二）卖方的陈述和保证

  1、目标公司是一家根据香港法律合法成立、有效存续、并处于良好状态的私人有限公司。

  2、卖方具有充分的权力和授权签署和交付本协议，以及履行本次协议项下的义务。

  3、目标公司已获授权及有正式资格在其现时经营业务之所有司法地区经营业务。目标公司取得了经营其业务、履行其作为一方的协议项下的一切义务所必需的所有授权、批准、执照、许可、豁免和命令，且无任何理由或迹象促使任何该等许可须予终止、取消或废除，该等许可也不会因本协议项下的股权转让交易而受到不利影响。

  4、业务经营

  （1）目标公司已于1992年起至本协议签署日获得亚洲篮球协会（Asian Basketball Confederation, ABC）的书面正式授权，授权公司于亚洲任何地方(由公司决定而不需咨询ABC或需ABC批准)举办Asian Club Championship比赛(“ABACC授权”)，并由公司承担一切就举办Asian Club Championship比赛之所有相关费用，包括招待ABC之重要贵宾、工作人员、宾客等费用。该ABACC授权不会因拟定交易而被取消，承诺方承诺ABC未来不会单方撤回或终止ABACC授权或对ABACC授权作出重大限制。

  （2）目标公司已于2005年5月3日起至本协议签署日获得国际篮球联合会(FIBA)的书面正式授权，授权公司于任何地方(由公司决定而不需咨询FIBA或需FIBA批准)举办Boris Stankovic Basketball Continental Cup比赛(“Stankovic授权”)，并由公司承担一切就举办Boris Stankovic Basketball Continental Cup比赛之所有相关费用，包括招待FIBA之重要贵宾、工作人员、宾客等费用。该Stankovic授权不会因拟定交易而被取消，承诺方FIBA未来不会单方撤回或终止Stankovic授权或对Stankovic授权作出重大限制。

  （3）就上述ABACC授权及Stankovic授权（以下统称“ABC及FIBA授权”)，目标公司持有ABC及FIBA授权的信函以及ABC及FIBA董事会内批准授权予目标公司的内部决议副本，而卖方在任职ABC及FIBA期间于ABC及FIBA董事会中有向其他董事披露其于目标公司的利益，并得到其他当时ABC及FIBA董事会中其他的董事理解与同意给予目标公司ABC及FIBA授权。

  （4）目标公司没有收到或听闻ABC及FIBA将不予授权的通知，卖方相信ABC及FIBA授权于将来将持续有效，且ABC及FIBA授权也不会因本协议项下的股权转让交易而受到不利影响。

  5、经营业绩承诺

  卖方承诺确保目标公司在2015年、2016年两个会计年度内每年会如期举办Asian Club Championship以及Boris Stankovic Basketball Continental Cup，且2015年、2016年两个会计年度经审计的税后净利润合计不低于人民币2,000万元。

  （三）组织架构的调整

  交易完成后目标公司的董事会由5名董事组成，其中卖方提名2名董事，买方提名3名董事；

  目标公司的董事会决议，经目标公司简单多数董事同意即可通过；

  在2016年12月31日或之前，目标公司的日常经营管理由卖方推荐并经董事会委任的人员为主负责；自2017年1月1日起，目标公司的日常经营管理由买方推荐并经董事会委任的人员为主负责。

  五、本次收购的资金来源

  本次股权收购所需要的资金来源为香港莱茵达公司自有资金。

  六、上述股权交易对公司的影响

  本次收购亚洲职业篮球公司股权是公司贯彻落实体育产业发展战略，实现体育市场化、国际化、证券化、网络化四化方针中国际化的重要布局。亚洲职业篮球公司拥有亚洲篮球协会、国际篮球联合会分别授权的“亚洲篮球杯联赛”及“斯坦科维奇杯”篮球赛事举办权并已运营多年，与公司目前的体育产业布局形成良好的协同效应，通过上述赛事的运营，不仅将有效促进公司体育人才培养等软实力的提升，同时亦将显著提升本公司体育领域国内外市场影响力，并积极创造经济效应。

  七、风险提示

  1、合同终止风险

  股份过户手续办理之前，如发现买方违反本协议陈述和保证条款（具体见上文“卖方承诺与保证”章节）的，本公司可终止合同的执行。

  2、业务整合风险

  公司通过收购亚洲职业篮球公司55%股权后，其将纳入公司的整体管理体系中。由于香港的商业环境、文化背景与内地略有不同，双方在业务、人员等方面需要一定时间的磨合，可能存在不能快速有效融合的风险。对此，公司在之前已对其进行了较为详细的尽职调查，对其及其管理团队、管理模式有了较为充分的了解。收购完成后，公司将建立畅通的沟通渠道，促进双方有效沟通，使得亚洲职业篮球公司能够尽快融入公司的管理体制。

  八、备查文件

  经双方签字的《关于亚洲职业篮球管理发展有限公司之股权转让协议》。

  特此公告。

  莱茵达置业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日

  证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2015-080

  莱茵达置业股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司因筹划与关联方的资产交易事项，为保证信息披露公平，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年6月15日开市起停牌，并于6月23日发布了《重大事项继续停牌公告》。

  上述与关联方资产交易事项已履行披露程序，具体内容详见公司6月27日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上登载的《关于转让房地产业务部分资产暨关联交易的公告》等相关公告。

  因公司同步在筹划资产收购事项，经公司申请，公司股票自2015年6月29日开市起继续停牌，公司于2015年6月27日、2015年7月4日发布了《筹划重大事项继续停牌公告》、《重大事项继续停牌公告》，具体内容详见2015年6月27日、2015年7月4日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上登载的相关公告。

  公司将于2015年7月11日披露《关于收购亚洲职业篮球管理发展有限公司股权的公告》。经公司申请，公司股票（股票简称：莱茵置业，股票代码：000558）于2015年7月13日（星期一）开市起复牌。

  特此公告。

  莱茵达置业股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十日