证券时报多媒体数字报

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-099

  苏州天沃科技股份有限公司

  复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票自2015年7月13日开市起复牌。

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于 2015年7月7日开市起停牌。

  公司于2015年7年10日召开第二届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于在3000万元额度内回购部分社会公众股份的议案》。本次董事会决议公告及回购预案详见2015年7月13日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：天沃科技，股票代码：002564）自2015年7月13日开市起复牌。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月13日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-096

  苏州天沃科技股份有限公司第二届

  董事会第三十三次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十三次会议于 2015 年 7月 8日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于 2015 年 7月 10日上午以现场加通讯表决的方式召开。本次会议应到董事 9 名，实到董事9 名，部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持，本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于在3000万元额度内回购部分社会公众股份的议案》。

  1.1回购股份的方式

  二级市场连续竞价购买。

  1.2、回购股份的价格区间 、定价原则

  为保护投资者利益，建议公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币11元/股。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  1.3、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币3000万元、回购本公司股份价格不超过人民币 11元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于270万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于 0.365%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  1.4、拟用于回购股份的资金总额及资金来源

  回购的资金总额为不超过人民币3000万元，资金来源为公司自筹资金。

  1.5、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过本预案之日起 2 个月内。如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  1.6、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于 270万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于 0.365%，公司所有股份全部为无限售股份，回购后不减少公司总股本，不影响公司无限售股份比例。

  独立董事对上述事项发表独立意见，详见2015年7月13日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《苏州天沃科技股份有限公司独立董事关于在3000万元额度内回购部分社会公众股份的独立意见》。

  2、会议以 9 票赞同、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》。为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

  2.1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

  2.2、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；

  2.3、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜；

  2.4、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  根据有关法律法规及公司《公司章程》之规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并需要股东大会批准。如果回购方案未能获得审议通过，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司

  董事会

  2015年7月13日

  证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2015-098

  苏州天沃科技股份有限公司

  关于在3000万元额度内回购部分

  社会公众股份的预案

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、回购股份的目的

  苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”），为确保公司利益、维护公司投资价值、提升广大投资者信心，同时基于对公司未来发展的信心，为促进公司持续稳定、健康发展，经公司第二届董事会第三十三次会议决议，公司拟以自筹资金回购本公司股份。

  二、回购股份的方式

  二级市场连续竞价购买。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  为保护投资者利益，建议公司本次回购本公司 A 股股份的价格为不超过人民币11元/股。公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类：公司股份

  回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过人民币3000万元、回购本公司股份价格不超过人民币 11元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于270万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于 0.365%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  五、拟用于回购的资金总额及资金来源

  回购的资金总额为不超过人民币3000万元，资金来源为公司自筹资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过本预案之日起 2 个月内。如果在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  七、预计回购后公司股权的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕，若全额回购，预计可回购股份不少于 270万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于 0.365%，公司所有股份全部为无限售股份，回购后不减少公司总股本，不影响公司无限售股份比例。

  八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

  截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产为 68.88 亿元，归属于上市公司股东的净资产为 29.46亿元，公司资产负债率 57.24%。假设此次回购资金3000万元全部使用完毕，按 2014 年12 月 31 审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.44%、约占公司净资产的1.02%。

  根据以上公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币3000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

  九、上市公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明。

  董事会决议前，公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员购买公司股票的情况如下：

  ■

  公司的实际控制人和控股股东均不存在违规买卖公司股票的行为。且公司实际控制人、控股股东、董事、监事及高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  十、 独立董事意见

  1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和公司《章程》的相关规定。

  2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归。

  3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过3000万元，资金来源为自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

  综上，我们认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益，同意提交股东大会审议。

  根据有关法律法规及公司《公司章程》之规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并需要股东大会批准。如果回购方案未能获得审议通过，将导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  苏州天沃科技股份有限公司董事会

  2015年7月13日