证券时报多媒体数字报

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-52

  江西赣能股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现增加、变更、否决议案的情况。

  2、本次股东大会未出现变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开的情况

  （一）会议召开的时间

  1、现场会议：2015年7月10日下午14：30。

  2、网络投票时间：2015年7月9日下午15:00至2015年7月10日下午15:00。

  其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2015年7月10日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00（股票交易时间）；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年7月9日15：00—2015年7月10日15：00期间的任意时间。

  （二）现场会议地点：江西省南昌市高新区火炬大街199号江西赣能股份有限公司五楼会议室。

  （三）会议召集人：公司董事会。

  （四）主持人：公司董事长姚迪明先生。

  （五）股权登记日：2015年7月3日

  （六）公司2015年第一次临时股东大会会议通知于2015年6月24日发出（公告）。会议的召集、召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定。

  二、会议的出席情况

  ■

  公司部分董事、监事、高管人员及公司聘请的律师出席或列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  大会以现场投票和网络投票相结合的方式，以普通审议通过了议案5，以特别决议审议通过了除议案5以外的其他议案。各议案具体表决结果如下：

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  以上议案详细情况请查阅公司于2015年4月3日及2015年6月23日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：江西友达律师事务所。

  2、律师姓名：冯帆、魏志军。

  3、结论性意见：江西友达律师事务所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。

  五、备查文件

  1、江西赣能股份有限公司2015年第一次临时股东大会会议决议；

  2、江西友达律师事务所关于江西赣能股份有限公司2015年第一次临时股东大会法律意见书。

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年7月10日

  证券代码：000899 证券简称：赣能股份 公告编号：2015-53

  江西赣能股份有限公司

  关于积极维护公司股价稳定的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  近期，江西赣能股份有限公司（以下简称“公司”）股票出现了大幅的非理性波动，为促进公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东特别是中小投资者的利益，公司及公司控股股东江西省投资集团公司（以下简称“江投集团”）将采取以下措施，积极应对市场变化：

  一、稳定和发展主业经营

  公司以需求为导向，不断夯实现有主营业务经营发展；目前，公司拟通过非公开发行股票方式募集资金建设丰电三期项目，以增强公司可持续发展和盈利能力。公司已于2015年7月10日2015年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行股票相关事项，公司将尽快向中国证监会提交公司非公开发行股票申请。

  二、控股股东及公司相关董事、监事、高管增持公司股票计划

  基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认同，从即日起6个月内，江投集团承诺不减持所持本公司股票；江投集团及公司将在法律、法规允许的范围内，积极探索回购、增持、股权激励等措施，以实际行动维护上市公司信用体系，切实保护投资者利益；在过去6个月内减持过本公司股票的公司董事、监事、高管承诺将按有关规定不晚于2015年12月31日增持本公司股票，且增持数不少于已减持数。

  三、加强投资者沟通管理工作

  在资本市场出现非理性波动的情况下，从保护全体股东利益角度出发，公司将进一步做好以下工作：

  1、进一步加强信息披露，真实、准确、及时、完整地披露公司信息，及时澄清不实传言；

  2、进一步深化创新发展，不断提升公司质量，建立健全投资者回报长效机制，不断提高投资者回报水平；

  3、进一步加强投资者关系管理，充分利用深圳证券交易所“互动易”平台，耐心做好投资者沟通，坚定投资者信心。

  特此公告

  江西赣能股份有限公司董事会

  2015年7月10日

  江西友达律师事务所关于

  江西赣能股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会

  法律意见书

  赣友律证（2015）008号

  致：江西赣能股份有限公司

  江西友达律师事务所（下称“本所”）接受江西赣能股份有限公司（下称“公司”）委托，指派律师出席公司 2015年第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件及公司现行章程(下称“《公司章程》”)的有关规定,就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序等有关事宜出具法律意见书。

  本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  本所律师根据律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见：

  一、关于本次股东大会的召集、召开程序

  公司第六届董事会第六次会议于2015年6月23日作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2015 年6月24日在《证券时报》及巨潮资讯网官方网站上刊登《江西赣能股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（下称“《通知》”）。《通知》载明现场会议召开时间、地点、召开方式、出席对象、审议事项、会议登记方式、网络投票的具体操作流程等内容。

  公司本次股东大会现场会议于 2015 年7月10日(星期五)下午14:30 在南昌市高新区火炬大街199号公司办公楼五楼会议室如期召开,由公司董事长姚迪明先生主持。本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，通过深圳交易所交易系统投票平台的投票时间为 2015 年7月10日的上午9:30 至11:30，下午13:00 至 15:00；通过互联网投票系统的投票时间为 2015年7月9日下午15:00至2015年7月10日下午15:00。本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

  经查验,公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与《通知》载明的相关内容一致。

  本所律师认为,公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

  (一)出席本次股东大会的股东及股东代表

  根据会议通知，截至2015年7月3日下午交易结束，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决。

  本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人合计3人，代表股份377,886,654股，占公司总股份数的58.4351%。

  在网络投票期间，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票表决的股东共20名，代表股份954,731股，占公司股份总数的0.1476%。

  (二)出席本次股东大会的其他人员

  出席本次股东大会现场会议的除上述股东及委托代理人之外,公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的有关中介机构也参加了本次股东大会现场会议。

  (三)本次股东大会的召集人资格

  根据《通知》,本次股东大会的召集人为公司董事会,具备本次股东大会的召集人资格。

  经查验，本所律师认为,出席本次股东大会现场的股东、股东代表及其他人员均具备出席本次股东大会的资格,本次股东大会的召集人资格合法、有效。

  三、本次股东大会的表决程序

  经查验,出席本次股东大会现场会议的公司股东以现场投票方式逐项表决了下列议案，并当场公布表决结果。本次股东大会的现场投票和网络投票合并表决结果如下：

  1、《公司关于符合非公开发行股票条件的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。

  2、《公司关于非公开发行股票方案（修订稿）的议案》项下子议案：

  （1）非公开发行股票种类和面值

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。

  （2）非公开发行股票的发行方式和发行时间

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。

  （3）非公开发行的股票数量

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。

  （4）非公开发行的股票价格及定价方式

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1078%；弃权0股，占有效表决股份总数的0.0000%，审议通过了该议案。

  （5）发行对象及认购方式

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。

  （6）非公开发行股票限售期的安排

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。

  （7）非公开发行股票的上市地点

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。

  （8）本次非公开发行股票的募集资金用途

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。

  （9）非公开发行股票前滚存的未分配利润安排

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。

  （10）决议的有效期

  同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对402,575股，占有效表决股份总数的0.1063%；弃权6,000股，占有效表决股份总数的0.0016%，审议通过了该议案。

  3、《公司关于2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。

  4、《公司关于2015年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。

  5、《公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。

  6、《公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。

  7、《公司关于与国投电力控股股份有限公司签署附生效条件的非公开发行股票认购合同补充协议的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。

  8、《公司关于提请股东大会批准国投电力控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。

  9、《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的说明（修订稿）的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。

  10、《公司关于授权董事会全权办理相关事宜的议案》，同意378,432,810股，占有效表决股份总数的99.8922%；反对399,575股，占有效表决股份总数的0.1055%；弃权9,000股，占有效表决股份总数的0.0024%，审议通过了该议案。

  经查验,本所律师认为,本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定,亦符合《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,均合法、合规、真实、有效。

  本所同意本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见书一式五份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

  江西友达律师事务所

  经办律师：冯 帆

  经办律师：魏 志 军

  2015年7月10日