证券时报多媒体数字报

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015-030

襄阳汽车轴承股份有限公司

五届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第二十九次会议于2015年7月12日在公司办公楼二楼圆桌会议室召开，会议通知于2015年7月8日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应参加董事9名，实际参加董事9名。会议由高少兵先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

公司第五届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会拟进行换届选举。公司第六届董事会由九名董事（其中三名独立董事）组成，经公司控股股东三环集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审议，董事会同意高少兵、梅汉生、袁宏亮、杨跃华、张雷、何一心为公司第六届董事会非独立董事候选人，傅孝思、高文进、汤金云为公司第六届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

根据《公司章程》的规定，公司选举董事采用累积投票制，独立董事与非独立董事的表决分别进行。在公司第六届董事会董事就任前，公司第五届董事会全体董事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行董事职务。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权

二、审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》

公司定于2015年8月5日（星期三）下午14：00在湖北省襄阳市高新区邓城大道97号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼圆桌会议室召开2015年第二次临时股东大会。

具体内容详见登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一五年七月十二日

附件：

董事候选人简历

高少兵

男，汉族，1956年12月出生，湖北枣阳人，本科学历，高级经济师，高级政工师。1974年9月参加工作，历任襄轴股份有限公司锻压分厂厂长兼党委书记，党委组织部部长，劳资处处长，襄轴集团公司、襄轴股份公司党委副书记、董事等。现任襄轴集团公司党委书记、董事长；襄轴股份有限公司党委书记、董事长、总经理。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

梅汉生

男，1962年3月生，中共党员，大学本科学历，1984年7月毕业于清华大学汽车工程系发动机专业。历任汉阳特种汽车制造厂工程师、分厂厂长、 湖北福通汽车有限公司副总经理、汉阳特种汽车制造厂总工程师、湖北汽车集团公司副总经理，现任三环集团公司总经理、董事、党委副书记；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

袁宏亮

男，1963年生，大学学历，高级经济师。1988年8月至1990年8月在武汉钢铁公司工作，1990年8月至2000年11月在湖北省机械工业厅工作，历任湖北省机械工业厅办公室副科长、副主任。2000年12月起在三环集团公司工作。现任三环集团公司副总经理、党委委员；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

杨跃华

男，1960年生，清华大学工学学士，高级工程师。1983年8月至1998年6月在汉阳特种汽车制造厂工作，历任车间主任、厂长助理兼办公室主任、常务副厂长，1998年8月起在三环集团公司工作。现任三环集团公司总工程师、党委委员；襄阳汽车轴承股份有限公司董事。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

张 雷

男，汉族，1963 年3月出生，河南通许人， 1983年 8月参加工作，硕士，教授级高工。历任襄阳汽车轴承股份有限公司轴承研究所所长、总经理助理、副总经理；现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理、党委副书记、董事。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

何一心

男，1964年生，大专学历，经济师，1982年至1995年先后在襄阳轴承厂和湖北省机械工业供销总公司工作，1996年至1997年任湖北机械集团公司总经理办公室副主任，1998年5月2010年12月任湖北三环股份有限公司董事会秘书；现任襄阳汽车轴承股份有限公司副总经理、董事。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

傅孝思

男，湖北英山人，1959年7月生，中共党员，高级会计师，1980年至1998年在中国船舶工业物资中南公司工作，1989年至2000年任广州广船国际股份有限公司审计部副主任、钢结构事业部副经理，2000年至2006年，任中勤万信会计师事务所高级经理、部门经理、副主任会计师，2007年至2012年，任三环集团公司总会计师。现任湖北久之洋红外系统股份有限公司副总经理兼财务总监、志高控股有限公司独立董事、湖北兴发化工集团股份有限公司独立董事、中船海洋与防务装备股份有限公司监事、华中科技大学兼职教授、湖北省总会计师协会副会长。

高文进

男，湖北仙桃人，1961年4月生，中共党员，中南财经政法大学会计学副教授，硕士生导师，1986年会计学硕士研究生毕业，并获管理学（会计学）硕士学位，主要研究方向会计学。曾任中南财经大学会计系审计教研室主任、会计系副主任、学校会计硕士教育中心副主任等职，中国注册会计师非执业会员，兼任湖北省审计学会常务理事、湖北省会计学会理事、湖北省科技厅、财政厅和武汉市科技局有关企业项目评审财务专家、湖北蓝鼎控股股份有限公司和湖北卫东化工股份有限公司独立董事。

汤金云

男，1953年12月出生，1970年参加工作，曾在湖北省襄阳地区煤矿、湖北省宜城铝氧厂工作，工人。曾任湖北省襄樊市机械工业供销公司科长，副经理，法律顾问，襄樊市金友机械工业物资经理，襄樊市汽车产业开发区律师事务所律师，襄阳汽车轴承股份有限公司独立董事。现任湖北长久律师事务所（合伙制）主任。

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015-031

襄阳汽车轴承股份有限公司

五届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

襄阳汽车轴承股份有限公司五届监事会第十九次会议于2015年7月12日在公司办公楼二楼圆桌会议室召开，会议通知于2015年7月8日以传真和电子邮件方式发出。应出席会议监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，并同意将本议案提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

公司第五届监事会任期已经届满，根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司监事会拟进行换届选举。公司第六届监事会由五名监事（其中含两名职工监事）组成，经公司控股股东三环集团有限公司提名，监事会同意景小清、姚萍、张同军为公司第六届监事会股东代表监事候选人（监事简历详见附件）。职工代表担任的两名监事，由公司职工代表选举产生，直接进入公司第六届监事会。

根据《公司章程》的规定，公司选举监事采用累积投票制。在公司第六届监事会监事就任前，公司第五届监事会全体监事仍应依照法律、行政法规、部门规章和公司《章程》规定，履行监事职务。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告

襄阳汽车轴承股份有限公司监事会

二〇一五年七月十二日

附件：

监事候选人简历

景小清

女，1959年生，大学学历，高级经济师。1989年10月至1994年8月在湖北省机械工业供销总公司工作，1994年9月至1997年9月在湖北省机械工业汽车贸易总公司工作，1997年9月至今在三环集团公司工作。现任三环集团公司董事、党委副书记，襄阳汽车轴承股份有限公司监事会主席。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

姚萍

女，1968年生，大学学历，硕士，高级会计师。1989年2月起在三环集团公司工作，曾任三环集团公司资产财务处副处长、处长，财务部部长。现任三环集团公司监事、总经理助理兼审计部部长；襄阳汽车轴承股份有限公司监事。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

张同军

男，汉族，1974年8月出生，本科，会计师。1998年参加工作，历任襄阳汽车轴承股份有限公司成本核算科科长，成本核算主管、财务会计处副经理。现任财务部财务会计处经理，公司监事。未持有公司股份，也未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000678 证券简称：襄阳轴承 公告编号：2015－032

襄阳汽车轴承股份有限公司

关于召开2015年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2015年7月12日召开五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》,相关决议公告已于2015年7月13日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网。现将公司召开2015年第二次临时股东大会的有关情况通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开的合法、合规性：2015年7月12日召开的五届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》，会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定

3、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统对议案行使表决权。

4、会议召开时间：

（1）现场会议时间：2015年8月5日（星期三）下午14：00（参加现场会议的股东请于会前半小时到达开会地点，办理登记手续）

（2）网络投票时间：2015年8月4日下午15:00至2015年8月5日下午15：00。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00:；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月4日下午15:00-2015年8月5日下午15:00期间的任意时间。

5、出席对象：

（1）截至2015年7月29日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人（该股东代理人可以不必是本公司股东）；

（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

6、现场会议地点：湖北省襄阳市高新区邓城大道97号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼圆桌会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司董事会换届选举的议案》

1.1、关于选举第六届董事会非独立董事候选人的议案

1.1.1、选举高少兵先生为公司第六届董事会非独立董事；

1.1.2、选举梅汉生先生为公司第六届董事会非独立董事；

1.1.3、选举袁宏亮先生为公司第六届董事会非独立董事；

1.1.4、选举杨跃华先生为公司第六届董事会非独立董事；

1.1.5、选举张雷先生为公司第六届董事会非独立董事；

1.1.6、选举何一心先生为公司第六届董事会非独立董事；

1.2、关于选举第六届董事会独立董事候选人的议案

1.2.1、选举傅孝思先生为公司第六届董事会独立董事；

1.2.2、选举高文进先生为公司第六届董事会独立董事；

1.2.3、选举汤金云先生为公司第六届董事会独立董事；

董事选举采取累积投票制，股东大会选举董事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向六名非独立董事候选人和三名独立董事候选人。

公司董事会的非独立董事与独立董事的表决分别进行。公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

2、审议《关于公司监事会换届选举的议案》

2.1、选举景小清女士为公司第六届监事会股东代表监事；

2.2、选举姚萍女士为公司第六届监事会股东代表监事；

2.3、选举张同军先生为公司第六届监事会股东代表监事。

监事选举采取累积投票制，股东大会选举监事时，有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数，股东拥有的选举票数可以集中使用，也可以分散投向二名监事候选人。

上述议案已经2015年7月12日召开的公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2015年7月13日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

特别说明：

上述议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

三、现场会议登记方法

1、登记方式：出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记地点：湖北省襄阳市高新区邓城大道97号，公司证券事务部。

3、登记时间：2015年8月5日8：00---14：00（信函以收到邮戳日为准）。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

四、其他

1、 会议联系方式：

联 系 人：孟杰

咨询热线：0710-3577678

联系传真：0710-3564019（传真请注明：股东大会登记）

联系地址：湖北省襄阳市高新区邓城大道97号

邮政编码：441000

2、 本次会议会期半天，与会者食宿、交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：360678。

2、投票简称：襄轴投票。

3、投票时间：2015年8月5日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

4、在投票当日，“襄轴投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

议案1中有多个需表决的子议案，1.01元代表议案1中子议案1.1.1，1.02元代表议案1中子议案1.1.2，依此类推。

对于选举董事、股东代表监事的议案，如议案1.1为选举非独立董事，则1.01元代表第一位候选人， 1.02元代表第二位候选人，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

对于累积投票制的议案：

在 “委托数量” 项下填报投给某候选人的选举票数。

A、选举非独立董事：

股东拥有的表决票总数 = 股东所持有表决权股份总数 × 6 。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给6名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

B、选举独立董事

股东拥有的表决票总数 = 股东所持有表决权股份总数× 3 。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

C、选举股东代表监事

股东拥有的表决票总数 = 股东所持有表决权股份总数× 3 。

股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名股东代表监事候选人的票数合计不能超过可表决票数总数；

（4）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年8月4日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2015年8月5日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）持有深圳证券账户的股东，可以向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

（2）股东申请服务密码，应当先在“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。

股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

股东通过深交所交易系统激活服务密码，比照深交所新股申购业务操作，申报规定如下：

（一）买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；

（二）“申购价格”项填写1.00元；

（三）“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。

服务密码可以在申报五分钟后成功激活。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

3、三环集团有限公司关于提名董事监事的函。

特此公告

附件：授权委托书

襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

二〇一五年七月十二日

附件：

襄阳汽车轴承股份有限公司

2015年第二次临时股东大会授权委托书  

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席襄阳汽车轴承股份有限公司2015年第二次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

本人（单位）对下述议案的表决意见如下（请在相应表决意见栏内填写“同意票数”）：

投票说明：

议案1、议案2采取累积投票方式，对所列每项议案之“同意票数”中填写同意的票数，否则无效。议案1分两次分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事、监事人数的乘积。股东可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事、监事候选人。各候选人在所得赞同票数超过出席该次股东大会股东所持股份总数的1/2（含1/2）的前提下，根据所得赞同票多少的顺序依次当选董（监）事。

委托人姓名（或名称）：    

委托人身份证号（或营业执照号）： 

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期：2015年 月 日