证券时报多媒体数字报

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2015040

  四川九洲电器股份有限公司复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划股权收购重大事项，自2015年7月8日开市起申请停牌，详见公司于2015年7月8日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于筹划重大事项停牌公告》。

  停牌期间，公司积极推进股权收购事项，2015年7月10日公司第十届董事会2015年度第四次会议审议通过《关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨关联交易的议案》，详见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

  经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月13日开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十三日

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2015041

  四川九洲电器股份有限公司

  第十届董事会2015年度第四次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2015年度第四次会议于2015年7月10日以通讯方式召开。会议通知于2015年7月10日以专人、邮件或传真方式送达。本次董事会应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  会议审议通过以下议案：

  一、《关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨关联交易的议案》。

  为提升公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟与控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）签订意向性协议，公司拟以现金方式收购九洲集团所持的四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%的股权。本次交易的转让价格以评估价值为依据，待完成对上述股权的评估后确定。本次意向性协议签署完成后，将启动对交易标的的评估工作，最终确定转让价格后，另行提交公司董事会或股东大会审议。

  表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事霞晖、但丁、程旗、贾必明回避表决。

  详见公司同日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨关联交易的公告》(公告编号：2015042)。

  二、审议通过《关于修订<四川九洲电器股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《四川九洲电器股份有限公司对外投资管理办法》。

  三、审议通过《关于修订<四川九洲电器股份有限公司对外提供财务资助管理办法>的议案》；

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《四川九洲电器股份有限公司对外提供财务资助管理办法》。

  四、审议通过《关于修订<四川九洲电器股份有限公司控股子公司管理办法>的议案》。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

  详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《四川九洲电器股份有限公司控股子公司管理办法》。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2015042

  四川九洲电器股份有限公司关于

  意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别风险提示

  1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  2、本次投资事项待完成评估工作后，方能最终确定股权收购的具体价格。

  3、本次投资事项待价格确定后需经公司董事会或股东大会审核，目前项目尚未具备实施条件。

  一、关联交易概述：

  四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）拟与控股股东四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）签订意向性协议，公司拟以现金方式收购九洲集团所持的四川九洲卫星导航投资发展有限公司（以下简称“卫星导航公司”）5%的股权。本次交易的转让价格以评估价值为依据，待完成对上述股权的评估后确定。本次意向性协议签署完成后，将启动对交易标的的审计评估工作，最终确定转让价格后，另行提交公司董事会或股东大会审议。

  由于九洲集团为公司的控股股东（持股比例为47.61%），此次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2015年7月10日，公司第十届董事会2015年度第四次会议审议通过了《关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨关联交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。

  二、关联方情况介绍：

  公司名称：四川九洲电器集团有限责任公司

  注册地址：四川省绵阳市九华路6号

  法定代表人：张正贵

  注册资本：418,411,769元人民币

  营业执照注册号：510700000059847

  成立日期：1994年12月26日

  经营范围：房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售，汽车运输及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

  财务情况（经审计）：截止2014年12月31日总资产为1,839,674.86万元，净资产为571,165.56万元，归属于母公司净资产为446，913.42万元；2014年实现营业收入2012106.27万元，营业利润56430.16万元，净利润64829.05万元。

  九洲集团持有公司股份比例为47.61%，为公司的控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  公司名称：四川九洲卫星导航投资发展有限公司

  注册地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道255号

  法定代表人：程旗

  注册资本：8500万元人民币

  营业执照注册号：510700000117701

  成立日期：2014年6月24日

  经营范围：卫星导航项目投资及对其他国家政策允许的项目进行投资（不含金融、证券、保险及融资性担保等需前置审批的业务）。

  股权结构：

  ■

  财务情况：截止2014年12月31日（未经审计），总资产14331.73万元，净资产为14300.82万元，2014年实现营业收入0万元，净利润-49.18万元；2015年6月30日（未经审计），总资产为15222.53万元，净资产为14859.44万元；2015年上半年实现营业收入323.19万元，净利润558.62万元。

  该公司的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施，与关联方未发生资金占用、委托理财情况。

  该股权转让事项已经该公司董事会、股东大会审议通过，其他股东同意并放弃同等条件下优先购买权。

  本次交易标的为股权，不涉及债权债务处理和员工安置安排。

  四、交易的定价政策及定价依据

  转让价格以评估价值为依据。本次意向性协议签署后，将启动审计评估工作，待完成对交易标的评估后另行提交董事会或股东大会确定。

  五、交易协议的主要内容

  本次股权转让意向性协议已于2015年7月10日签署，主要内容如下：

  1、转让标的：四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%的股权；

  2、交易价格：以资产评估价格为此次股权转让价格；

  3、支付方式：股权转让价款以现金方式支付；

  4、协议生效条件：本协议双方签署之日起生效。

  本次转让在董事会审议通过后启动交易标的的审计评估工作。

  六、交易目的和对公司的影响

  四川九洲卫星导航投资发展有限公司是九洲集团发展北斗卫星导航产业的投资平台、管控平台、新项目孵化平台及资源整合平台。其重点投资方向——北斗定位导航产业——是国家重点支持的新兴战略产业，发展前景广阔。公司目前投资的四川九洲北斗导航与位置服务有限公司拥有北斗民用终端分理级、终端级服务资质，已全面掌握精密测量、高动态、抗干扰、测姿定向、组合导航、完好性监视等10余项卫星导航高端技术，形成了涵盖芯片、终端、系统集成、运营服务的完整产业链，可为地区、行业和大众用户提供导航定位、数字报文通信服务和基于位置的增值信息服务等支撑服务。

  公司通过此次收购将进入北斗卫星导航产业，有利于公司进一步优化产业结构，为公司培育新的经济增长点。

  七、与关联人累计发生关联交易情况

  2015年至今，公司与关联方九洲集团发生的均为日常经营性关联交易，包括销售、采购产品以及资产租赁等，累计发生金额为30,625万元。公司在年初已对上述关联交易进行了预计，发生金额未超出预计范围。

  八、独立董事事前认可及独立意见

  独立董事在董事会前对该关联交易事项予以了认可，并发表了独立意见，认为：本次受让股权完成后公司涉足北斗卫星导航产业，未来将有利于公司进一步优化产业结构，培育新的利益增长点。此次交易价格以评估价值为依据，公司将在评估工作完成后确定转让价格并另行提交公司董事会或股东大会审批。定价遵循了公开、公平、公正的原则；在议案表决时，关联董事均回避了表决，表决程序合法，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。一致同意公司意向性收购卫星导航公司5%股权暨关联交易的事项。

  九、备查文件

  1、第十届董事会2015年度第四次会议决议；

  2、四川九洲电器股份有限公司独立董事关于意向性收购卫星导航公司5%股权暨关联交易的事前认可及独立意见。

  特此公告。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年七月十三日

  四川九洲电器股份有限公司

  独立董事关于意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨

  关联交易的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场，对公司意向性收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权暨关联交易的事项进行了事前调查，予以认可，并发表如下意见：

  鉴于空管行业良好的发展前景和空管公司良好的盈利能力，公司拟收购四川九洲卫星导航投资发展有限公司5%股权，该收购事项将有利于提升公司的盈利能力和可持续发展能力。

  此次交易价格以评估价值为依据，公司将在评估工作完成后确定转让价格并另行提交公司董事会或股东大会审批。定价遵循了公开、公平、公正的原则；在议案表决时，关联董事均回避了表决，表决程序合法，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  综上，我们同意此次收购股权暨关联交易事项。

  独立董事：马明 余海宗 张腾文

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年七月十日

  四川九洲电器股份有限公司

  对外提供财务资助管理办法

  （经2015年7月10日公司第十届董事会2015年度第四次会议审议通过）

  第一章 总则

  第一条 为规范公司及下属子公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

  第二条 公司及控股子公司对外提供财务资助适用本办法的规定。

  第三条 公司对外提供财务资助有下列情形的，可免于按本办法执行：

  （一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；

  （二）财务资助的对象为公司合并报表范围内、持股比例超过50%的控股子公司（不包含公司向与关联人共同投资形成的控股子公司）。

  第四条 本办法所称的“提供财务资助”，是指公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司在内）提供资助的行为，包括但不限于：

  （一）提供资金、委托贷款；

  （二）为他人承担费用；

  （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平；

  （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；

  （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。

  第五条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联方提供财务资助。

  公司为其持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向控股子公司或者参股公司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。

  公司为控股子公司、参股公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应该将上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。

  第六条 公司对外提供财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。

  第七条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：

  （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；

  （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后十二个月内；

  （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。

  第二章 审批权限及审批程序

  第八条 公司对外提供财务资助，必须经董事会审议通过。公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

  第九条 公司对外提供财务资助属本办法第三条情形的，由公司经理办公会审议通过后方可实施。

  第十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  （一） 单次财务资助金额或者连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

  （二） 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；

  （三） 深圳证券交易所及公司章程规定的其他情形。

  第十一条 公司为本办法第五条规定以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东大会审议，关联股东在股东大会审议该事项时应当回避表决。

  第十二条 公司审议对外提供财务资助事项涉及关联董事和关联股东回避表决情形的，应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行。

  第十三条 公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为公司的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人或其关联方的，公司应当分别披露公司董事会、股东大会上关联董事和非关联董事、关联股东和非关联股东对该议案的同意、反对、弃权的股份数情况和回避表决情况。

  第十四条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的披露义务和审议程序。

  第十五条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事和保荐机构（如有）应对该事项的公允性、程序的合规性及存在的风险等发表独立意见。

  第三章 职责及分工

  第十六条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由公司审计部对财务部提供的风险评估进行审核。

  第十七条 对外提供财务资助事项在经本办法规定的审批程序审批通过后，由董事会办公室负责信息披露工作。

  第十八条 公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。

  第十九条 公司财务部负责做好财务资助对象的持续跟踪、监督及其他相关工作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。

  第二十条 公司审计部负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。

  第四章 信息披露

  第二十一条 公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后应及时对外披露以下内容：

  （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序；

  （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标（至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等）以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如是，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况；

  （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况；

  （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况。

  控股股东、实际控制人及其关联人应当同比例提供财务资助。其他关联股东原则上应当提供同比例财务资助，如因特殊理由实际未能按同等条件或者出资比例向该控股子公司或者参股公司相应提供的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；

  （五）董事会意见，主要介绍提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上, 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断；

  （六）公司关于在此项对外提供财务资助后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的承诺；

  （七）独立董事意见，主要对事项的必要性、合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见；

  （八）保荐机构意见（如适用），主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见；

  （九）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；

  （十）深圳证券交易所要求的其他材料。

  第二十二条 公司对外提供财务资助后出现下列情形之一的，应当及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：

  （一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；

  （二）被资助对象出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的；

  （三）深圳证券交易所认定的其他情形。

  第二十三条 公司董事会办公室负责信息披露工作，公司财务部、审计部协助公司董事会办公室履行信息披露义务，及时递交公告所需的资料。

  第五章 附 则

  第二十四条 违反以上规定对外提供财务资助，给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的责任。

  第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

  第二十六条 本办法自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责修订与解释。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年七月

  四川九洲电器股份有限公司

  对外投资管理办法

  （经2015年7月10日公司第十届董事会2015年度第四次会议审议通过）

  第一章 总 则

  第一条 为进一步规范四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动，依据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规，结合《四川九洲电器股份有限公司章程》等公司制度，制定本办法。

  第二条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，规范公司及子公司对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益。

  第三条 本办法所称的“对外投资”是指公司为了获取更大的收益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的活动。按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。

  短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资，包括证券投资等。

  证券投资，是指包含新股配售或者申购、证券回购、股票投资、债券投资、委托理财（含银行理财产品、信托产品）以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

  本办法适用于公司进行的非固定收益类或者非承诺保本的证券投资。

  长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过1年(不含1年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。

  第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。

  第五条 本制度适用于公司及其子公司所有的对外投资行为。

  第二章 对外投资的决策权限

  第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《经理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。

  第七条 公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经公司股东大会批准后实施：

  （一）对外投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；

  （二）对外投资事项的成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上；

  （三）对外投资事项产生的利润占公司最近一期经审计净利润50%且绝对金额超过500万元人民币；

  （四）对外投资标的(如股权)在最近一期相关的营业业务收入占公司最近一期经审计主营业务收入50%且绝对金额超过5,000万元人民币；

  （五）对外投资标的(如股权)在最近一期相关的净利润占公司最近一期经审计的合并报表净利润50%且绝对金额超过500万元人民币。

  （六）购买或出售资产连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策与披露等相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  第八条 公司对外投资事项涉及金额在上述第七条规定标准以下的，需报公司董事会批准后实施。

  第九条 公司进行固定收益类或者承诺保本的证券投资由公司经理工作会审批。

  第十条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定、决策程序、报告制度和监控措施进行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。

  第十一条 投资项目实施过程中，经理层如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。

  第三章 对外投资管理的职责分工

  第十二条 公司股东大会、董事会在各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

  第十三条 经理层根据股东大会或董事会授权，实施经批准的投资方案或处置方案。

  第十四条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

  第十五条 对外投资项目实行项目负责制管理，由经理层负责组织设立项目责任部门及责任人，负责投资项目的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。责任人应及时将项目监管情况上报公司董事会办公室。

  第十六条 公司审计部应定期对投资项目进行监督，主要内容包括：

  （一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

  （二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

  （三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

  （四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

  （五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

  （六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。  

  第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

  第四章 对外投资的决策管理

  第十八条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  第十九条 投资项目责任部门应对拟实施的对外投资事项进行可行性研究，并出具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。

  第二十条 在股东大会、董事会决定对外投资事项以前，投资项目责任部门应根据项目情况向董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策，并及时将相关资料报公司董事会办公室。

  第二十一条 经股东大会或董事会会议决议通过后，董事长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。

  第五章 对外投资的信息披露

  第二十二条 公司董事会办公室应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

  第二十三条 公司及子公司的对外投资事项应根据本办法“第二章 对外投资的决策权限”确定、履行相应的审批程序，并履行信息披露义务。

  第二十四条 公司对外投资的信息披露及备案文件由董事会办公室存档。

  第六章 附则

  第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。

  第二十六条 本办法经董事会审议通过后生效。

  第二十七条 本办法由董事会负责解释。

  四川九洲电器股份有限公司董事会

  二○一五年七月

  四川九洲电器股份有限公司

  控股子公司管理办法

  （经2015年7月10日公司第十届董事会2015年度第四次会议审议通过）

  第一章 总则

  第一条 为加强四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”） 内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，加强对控股子公司的管理控制，规范控股子公司行为， 保证控股子公司规范运作和依法经营，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《四川九洲电器股份有限公司章程》及公司实际情况，特制定本办法。

  第二条 本办法适用于公司投资的控股子公司。“控股子公司”是指公司持有其50%以上的股权，或者持股50%以下但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

  第二章 控股子公司管理的基本原则

  第三条 公司作为出资人，依据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对上市公司规范运作和法人治理结构的要求，以股东或控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权力。

  第四条 公司对控股子公司进行统一管理，建立有效的管理流程制度，从而在财务、人力资源、企业经营管理等方面实施有效监督。

  第五条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序。

  第六条 控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照《四川九洲电器股份有限公司重大信息内部报告制度》的规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

  第七条 控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法的要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

  对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，公司将视其情节予以处罚，直至追究法律责任。

  第三章 控股子公司的治理结构

  第八条 在公司总体目标框架下，控股子公司应依据《公司法》、《证券法》等法律、法规及其公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

  第九条 控股子公司应根据本办法的规定，与其他股东协商制定其公司章程。

  第十条 控股子公司召开董事会、股东会/股东大会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开十日前报公司董事会秘书和董事会办公室。由董事会秘书和董事会办公室审核是否需经公司经理办公会议、董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

  第十一条 公司通过委派董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治理监控。公司委派的董事、监事及高级管理人员应由董事长提名，公司经理办公会讨论通过， 再由控股子公司股东会/股东大会或董事会选举。派出的董事、监事和高级管理人员每届任期三年。

  第十二条 股东会/股东大会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会议时，由公司授权委托指定人员（包括公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议， 股东代表在会议结束后将会议相关情况向公司董事会、董事长和总经理汇报。

  第十三条 控股子公司设董事会，其成员由其公司章程决定。 控股子公司的董事由该公司的股东推荐，经控股子公司股东会/股东大会选举和更换。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，再由控股子公司董事会选举产生。 控股子公司原则上不设立独立董事。

  第十四条 控股子公司董事会对控股子公司股东会/股东大会负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。

  第十五条 公司委派的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

  （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，向公司负责，努力管理好控股子公司；

  （二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定和要求；

  1、公司委派的董事在接到控股子公司召开股东会/股东大会、董事会或其他重大会议的通知后，及时将会议议题提交公司总经理和董事会秘书；

  2、在控股子公司股东会/股东大会、董事会或其他重大会议议事过程中，公司委派的董事应按照公司的意见进行表决，并完整地表达出资人的意见；

  3、在会议结束后5个工作日内，公司委派的董事要向公司董事会和总经理汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要（可以是复印件）交公司董事会办公室备案。

  第十六条 派出的董事应及时将控股子公司的重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司，并严格按照公司相关规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议。

  第十七条 控股子公司董事会对重大事项及时请示汇报。派出董事每年应向公司汇报控股子公司综合情况。

  第十八条 控股子公司设监事会，其成员由其公司章程决定。

  控股子公司董事、总经理和财务负责人不得兼任监事。

  控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并经控股子公司监事会选举产生。

  第十九条 公司委派的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：

  （一）检查控股子公司财务，当董事或高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事或高级管理人员予以纠正，并及时向公司汇报。

  （二）对董事、高级管理人员执行控股子公司职务时违反法律、法规或者其公司章程的行为进行监督。

  （三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会/股东大会。

  （四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。

  第二十条 控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。控股子公司总经理原则上由公司推荐的人员担任。总经理对董事会负责，依照《公司法》及控股子公司《公司章程》规定行使职权。

  控股子公司设财务负责人一人，原则上由公司推荐的人员担任。推荐人员由公司董事长提名，经控股子公司董事会审议后聘任或者解聘。

  根据实际需要，控股子公司可设副经理。副经理由总经理提名，经控股子公司董事会决定聘任或者解聘。副经理协助总经理工作。

  第四章 控股子公司对外投资等重大事项的管理

  第二十一条 控股子公司向银行贷款需要公司提供担保的，须提前向公司财务部报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料，财务部进行报表审核和贷款投资可行性审核后，报公司经理办公会并提交董事会审议，公司董事会会议审议通过（如担保额达到《公司章程》规定的需提交股东大会审议的额度，还须提交股东大会审议通过）后，控股子公司方可联系有关银行办理相关手续。

  第二十二条 控股子公司的对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，控股子公司之间不得相互提供担保。

  第二十三条 控股子公司章程中应当明确规定授予控股子公司董事长、董事会、股东会/股东大会对外投资审批的权限额度，控股子公司对外投资的审批程序需严格按照其章程的规定执行。

  超过上述权限额度的事项，控股子公司须及时向公司相关部门及领导汇报，公司根据公司章程及对外投资的相关规定提交董事会或股东大会审议批准后再由控股子公司组织实施。

  第二十四条 控股子公司的利润分配方案和弥补亏损方案须经控股子公司董事会审议通过后提交其股东会/股东大会审批， 股东会/股东大会批准后控股子公司方可组织实施。

  第二十五条 控股子公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式的，须经控股子公司董事会审议通过后提交其股东会/股东大会批准。股东会/股东大会在审议上述议案时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。

  第五章 控股子公司的财务管理

  第二十六条 控股子公司与公司实行统一的会计制度。控股子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对控股子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。

  第二十七条 控股子公司的财务负责人原则上由公司推荐的人员担任，其主要职责有：

  （一）指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作。

  （二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务

  运作和资金收支使用情况；帮助子公司建立健全内部财务管理与监控机制。

  （三）审核对外报送的重要财务报表和报告。

  （四）监督检查子公司年度财务计划的实施。

  （五）公司交办的其他事项。

  第二十八条 控股子公司按照公司财务管理相关规定，定期及时向公司财务部报送月报和季报。

  第二十九条 控股子公司应按照相关法律、法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全控股子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室、财务部备案。

  第六章 控股子公司的档案管理

  第三十条 控股子公司应当向公司董事会办公室报送其企业营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和公司章程（复印件）等内控制度的文件资料。

  控股子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向董事会办公室报送修改后的文件资料，保证董事会办公室的相关资料的及时更新。

  第三十一条 控股子公司召开董事会和股东会/股东大会的，应当在会议结束后及时将会议形成的决议报送公司董事会办公室备案。

  第三十二条 控股子公司发生对外投资等重大经营事项所签署的相关协议和文件应当报送公司董事会办公室备案。

  第七章 控股子公司的信息披露

  第三十三条 控股子公司的信息披露由公司统一负责管理，并由公司董事会秘书统一安排信息披露。控股子公司应建立重大信息内部报告制度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求。

  第三十四条 公司在编制中期报告和年度报告时，应在报告正文中披露控股子公司的经营情况（ 报告期内实现的销售收入和净利润）， 并在财务报表附注中以列表方式披露控股子公司的业务性质、经营范围、注册资本、公司对其实际投资额、所占权益比例、是否合并报表等内容。

  第三十五条 公司董事会秘书负责控股子公司的信息披露工作，控股子公司应指定相关人员作为信息报告人， 负责控股子公司和公司董事会秘书的及时沟通和联络。

  第三十六条 控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、公平地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

  控股子公司对公司信息披露的具体要求有疑问的， 应当向公司董事会秘书咨询。

  第三十七条 控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

  第八章 附则

  第三十八条 本办法由公司董事会通过之日起实施。

  第三十九条 本办法的修改和解释权归公司董事会。

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  二○一五年七月