证券时报多媒体数字报

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《浙江新和成股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《浙江新和成股份有限公司章程》的规定制定。

  2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过300人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本员工持股计划筹集资金总额上限为3.09亿元，资金来源中员工自筹与借款部分的比例为1：2。

  5、本员工持股计划设立后委托汇添富基金管理股份有限公司管理并全额认购其设立的汇添富－新和成－成长共享27号资产管理计划（下称“成长共享27号资管计划”），资管计划份额上限为3.09亿份，每份份额为1.00元。

  6、成长共享27号资管计划所购买的标的股票数量不超过2100万股，即不超过公司现有股本总额的1.93%。最终标的股票的购买数量和均价目前还存在不确定性，以实际执行情况为准。

  7、员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人通过本员工持股计划间接持有的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  8、资管计划以二级市场购买（包括大宗交易）、协议转让等法律法规许可的方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后6个月内完成标的股票的购买。

  9、公司董事会对本员工持股计划审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  ■

  一、 持有人的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  参加本员工持股计划的范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司（以下简称“下属子公司”）符合标准的正式员工。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

  （二）员工持股计划持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。其中，参加本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员共计11人，持有本员工持股计划总份额的25.83%；其他人员不超过289人，持有本员工持股计划总份额的74.17%。

  持有人名单及份额分配情况如下所示：

  ■

  二、资金来源、股票来源和数量

  （一）本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划的持有人自筹资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，出资额不超过1.03亿元，并按1：2的比例进行配资不超过2.06亿元（银行借款或大股东借款），组成规模不超过3.09亿元的资产管理计划。

  本员工持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。持有人未按时认购本员工持股计划的，该持有人自动丧失参与本员工持股计划的权利。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过汇添富基金管理股份有限公司受托管理的成长共享27号资管计划通过二级市场购买以及法律法规许可的其他方式取得并持有新和成股票。成长共享27号资管计划主要投资范围包括购买新和成股票、投资固定收益及现金类产品等。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划涉及的公司股票总数不超过2100万股，涉及的股票数量不超过公司现有股本总额的1.93%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划的持股数量将根据购买股票的价格和实际出资缴款金额确定。

  三、存续期和锁定期

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自草案通过股东大会审议之日起算。

  员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成股票的购买。

  本员工持股计划的存续期届满前经全体持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

  （二）员工持股计划购买标的股票的锁定期

  1、持有人通过汇添富基金管理股份有限公司受托管理的成长共享27号资管计划所获标的股票的锁定期为12个月，自最后一笔购买的标的股票登记过户并由新和成发布相关公告之日起。

  2、成长共享27号资管计划在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）深圳证券交易所规定的其他时间。

  四、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；本员工持股计划委托汇添富基金管理股份有限公司管理。

  （一）持有人会议

  本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

  1、选举和罢免管理委员会委员；

  2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

  3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；

  4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  7、修订《员工持股计划管理办法》；

  8、法律、法规、规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。

  （二）员工持股计划管理委员会

  1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

  2、管理委员会由9名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议在持有人中选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生，任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《员工持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

  （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用职权损害员工持股计划利益。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （4）负责与资产管理机构的对接工作；

  （5）管理员工持股计划利益分配；

  （6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

  （7）办理员工持股计划份额继承登记；

  （8）持有人会议授予的其他职责。

  5、管理委员会主任行使下列职权：

  （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

  （2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；

  （3）管理委员会授予的其他职权。

  6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。

  7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。

  8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

  9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

  10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

  11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

  五、本员工持股计划的资产构成、权益分配和期满后股份的处置办法

  （一） 本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：持有人通过持有汇添富基金管理股份有限公司设立的成长共享27号资管计划份额而享有成长共享27号资管计划持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  3、资管计划其他投资所形成的资产。

  （二） 本员工持股计划的权益分配

  1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、担保或作其他类似处置。

  2、在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （三）员工持股计划分红收益的处置办法

  1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红归成长共享27号资管计划产品所有。

  2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付本员工持股计划所发生的相关费用。

  3、存续期满或终止后，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红可支付给持有人。

  （四）持有人发生职务变更、离职或死亡

  1、职务变更

  持有人职务发生变更，由员工持股计划管理委员会确定其后续额度（次年起）是否发生改变。

  2、解雇或辞职

  在员工持股计划的存续期内，持有人离职、主动提出辞职，被公司或子公司依法解除劳动合同的，其所获授员工持股计划份额当年继续享有，次年退还剩余部分净值或本金（以孰低为标准）。

  3、丧失劳动能力而离职

  持有人因工伤丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额不受影响；持有人非因工伤丧失劳动能力的，其所获授员工持股计划份额当年继续享有，次年退还剩余部分净值或本金（以孰低为标准）。

  4、退休

  持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授员工持股计划份额当年继续享有，次年退还剩余部分净值或本金（以孰低为标准），但公司与其签订返聘合同的除外。

  5、死亡

  持有人因公死亡的，其所获授员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有；因其他原因而死亡，其所获授员工持股计划份额当年继续享有，次年退还剩余部分净值或本金（以孰低为标准）。

  6、其它未说明的情况由员工持股计划管理委员会认定，并确定其处理方式。

  （五）员工持股计划期满后股份的处置办法

  1、本员工持股计划的存续期为36个月，自股东大会批准之日起开始计算。

  2、员工持股计划锁定期届满之后，管理委员会可授权管理机构在持有计划存续期间出售本计划所购买的新和成股票。一旦员工持股计划所持有的新和成股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期届满前，经全体持有人会议的代表2/3以上份额同意后，将相关议案报送至董事会审议，董事会审议通过后本持股计划的存续期可以延长。

  六、考核结果运用

  公司对持有人进行年度综合考核，考核评分参考公司现有考核体系。

  资管计划在存续期内卖出标的股票，当卖出股票份额达到本计划总体股票份额的30%时，该部分股票可能产生的收益或损失对应2015年度持有人个人考核结果；

  资管计划在存续期内继续卖出标的股票，当继续卖出的股票份额达到本计划总体股票份额的30%时，该部分股票可能产生的收益或损失对应2016年度持有人个人考核结果；

  资管计划在存续期内继续卖出全部剩余标的股票，该部分股票可能的收益或损失对应2017年度持有人个人考核结果。

  考核结果运用如下：

  1、持有人年度考核合格的

  （1）资管计划亏损或者收益低于费用（包括管理费、托管费、配资部分利息等）的，新和成控股集团有限公司保证持有人自筹部分本金；

  （2）收益高于费用的，持有人享有扣除费用后的全部收益。

  2、持有人年度考核不合格的

  （1）资管计划亏损或者收益低于费用的，持有人承担其自筹部分对应的损失，新和成控股集团有限公司承担其配资部分对应的损失；

  （2）收益高于费用的，自筹部分对应的收益归持有人所有，配资部分对应的一半收益归其享有，另一半收益用于公司员工福利，该员工福利计划需经公司董事长胡柏藩先生审批确认。

  七、公司融资的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资管计划管理人和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  八、 实施员工持股计划的程序

  1、董事会下设的薪酬委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过工会征求意见后提交董事会审议。

  2、董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  3、公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见及资产管理计划合同等。

  5、公司发出召开股东大会的通知。

  6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。

  7、召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，批准员工持股计划后即可以实施。

  8、可根据有关机关的规定、审批、意见，对本草案进行修改。

  九、股东大会授权董事会的具体事项

  本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。具体授权事项如下：

  1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

  2、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本员工持股计划；

  3、授权董事会对本员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

  4、授权董事会对本员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  5、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  十、其他

  1、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；

  2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担；

  3、本员工持股计划自经公司股东大会批准之日起生效；

  4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。