证券时报多媒体数字报

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-084

渤海租赁股份有限公司2015年

第七次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司2015年第七次临时董事会会议于2015年7月10日以信函通讯方式召开会议，会议应到董事9人，实到董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以会签表决方式通过了如下决议：

一、审议《关于选举公司副董事长的议案》

根据本公司章程第一百零六条规定：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。以及本公司章程第一百一十一条规定：董事会设董事长1人，副董事长2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

经董事协商，现选举李铁民先生为公司第八届董事会副董事长。

表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

（附简历）

李铁民，男，1970年出生，1992年毕业于中国人民大学国际经济系，曾在中新集团先后担任副总经理、总经理职务。李铁民先生2003年加入海航集团，先后担任海航集团财务有限公司副董事长兼总经理、渤海国际信托有限公司总裁等职务，并于2009年起出任天津渤海租赁有限公司执行董事长兼总裁、海航集团北方总部（天津）有限公司总经理兼天津渤海租赁有限公司董事长职务，现任皖江金融租赁有限公司董事长，渤海租赁股份有限公司董事。

李铁民先生目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间没有关联关系，不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律关于上市公司董事、监事及高级管理人员任职资格的规定。

二、审议《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司与关联方天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资设立控股子公司的议案》

为进一步提升公司在飞机租赁领域的市场占有率，引进战略投资者为公司发展提供资金支持，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“香港航空租赁”或“HKAC”）拟联合天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空租赁产业基金”）在开曼群岛共同发起设立一家名为HKAC Development Company Limited（以下简称“HKACDC”）的公司。经双方协商，HKACDC拟注册资金为约6.12亿美元，其中：HKAC以其持有及待交付的共18架飞机资产未来现金流收益权作价出资约3.12亿美元，持股比例约51%；航空租赁产业基金以现金方式出资3亿美元，持股比例约49%。（HKACDC股东股权比例以其注册文件为准）

因本公司与航空租赁产业基金的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。关联董事汤亮、金川、李铁民、周鸿、吕广伟对本次关联交易回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票,弃权0票，表决通过。

三、审议《关于调整公司2015年度关联交易预计额度的议案》

2015年4月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2015年关联交易预计的议案》，依据上述审议事项，公司预计2015年全年与关联方发生不超过10.08亿元人民币的日常关联交易额度。上述事项已经公司于2015年5月19日召开的2014年年度股东大会审议通过。

目前根据2015年上半年公司业务开展情况，预计此前审议通过的2015年度关联交易预计额度不足以满足公司（此处指“公司及公司下属子公司”）日常关联交易开展需求，故公司将2015年度日常关联交易预计额度由原不超过约10.08亿元人民币调增至不超过约29.97亿元人民币。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，关联董事汤亮、金川、李铁民、周鸿、吕广伟回避表决。

本议案尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

表决结果：同意4票，反对0票,弃权0票，表决通过。

四、审议《关于召开公司2015年第四次临时股东大会的议案》

董事会决定于2015年7月28日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2015年第四次临时股东大会,会议审议如下议案：

㈠2015年第七次临时董事会会议议案

1.关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司与关联方天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资设立控股子公司的议案

2.关于调整公司2015年度关联交易预计额度的议案

㈡2015年第六次临时董事会会议议案

3.关于调整2015年度公司对全资子公司天津渤海租赁有限公司担保额度的议案

表决结果：同意9票，反对0票,弃权0票，表决通过。

本次董事会审议议案中涉及独立董事发表独立意见的情况如下：

独立董事事前认可意见：

在召开董事会审议上述《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司与关联方天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资设立控股子公司的议案》、《关于调整公司2015年度关联交易预计额度的议案》之前，公司向我们提交了与本次会议有关的资料，我们认真查阅和审议了所提供的所有资料。在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，同意将上述议案提交公司2015年第七次临时董事会会议审议。

独立董事独立意见：

1、《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司与关联方天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资设立控股子公司的议案》

该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；对外投资设立控股子公司符合“公平、公正、公允”的原则,符合公司和全体股东的利益,符合相关法律、法规的规定。关联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

2、《关于调整公司2015年度关联交易预计额度的议案》

公司2015年全年关联交易预计额度调整系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事在审议相关议案时已回避表决；未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益，符合公司发展需要，符合国家有关法律法规和本公司章程的规定。

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2015年7月12日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-085

渤海租赁股份有限公司关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司与关联方天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为进一步提升公司在飞机租赁领域的市场占有率，引进战略投资者为公司发展提供资金支持，公司全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）之控股子公司香港航空租赁有限公司（以下简称“香港航空租赁”或“HKAC”）拟联合天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“航空租赁产业基金”）在开曼群岛共同发起设立一家名为HKACDevelopment Company Limited（以下简称“HKACDC”）的公司。经双方协商，HKACDC拟注册资金为约6.12亿美元，其中：HKAC以其持有及待交付的共18架飞机资产未来现金流收益权作价出资约3.12亿美元，持股比例约51%；航空租赁产业基金以现金方式出资3亿美元，持股比例约49%。（HKACDC股东股权比例以其注册文件为准）

因本公司与航空租赁产业基金的实际控制人均为海航集团有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成了关联交易。本次关联交易经公司2015年第七次临时董事会会议审议通过（公司董事会应到9人，实到9人；4票赞成，0票反对，0票弃权）。关联董事汤亮、金川、李铁民、周鸿、吕广伟对本次关联交易回避表决。

本次交易尚需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

一、交易对手方介绍

1.天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）

企业全称：天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路与欧洲路之间郑州路以南区域东疆金融贸易服务中心B座2010室-21

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：天津燕山投资管理有限公司

是否为关联方：是，本公司与航空租赁产业基金的实际控制人均为海航集团有限公司。

二、拟成立公司的基本情况

公司名称：HKAC Development Company Limited

注册资本:6.12亿美元

公司性质：有限责任公司

注册地址：开曼群岛

营业范围：收购、出租、销售飞机及飞机现金流权益投资；飞机资产管理；预付款融资等业务。

股权结构：HKACDC拟注册资金为约6.12亿美元，其中：HKAC以其持有及待交付的共18架飞机资产未来现金流收益权作价出资约3.12亿美元，持股比例约51%；航空租赁产业基金以现金方式出资3亿美元，持股比例约49%。（HKACDC股东股权比例以其注册文件为准）

三、对外投资的主要内容

HKAC Development Company Limited注册资本拟定为约6.12亿美元，其中：HKAC以其持有及待交付的共18架飞机资产未来现金流收益权作价出资约3.12亿美元，持股比例约51%；航空租赁产业基金以现金方式出资3亿美元，持股比例约49%。（HKACDC股东股权比例以其注册文件为准）经第三方评估机构评估，HKAC拟出资资产包的评估价值约为3.21亿美元。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

通过本次与航空租赁产业基金的共同投资项目，公司在现有投资的基础上，拓展了子公司从市场募集资本的渠道，实现公司租赁业务资本来源的多元化，有助于公司快速提高境外航空租赁业务的市场份额，进一步提升公司在航空资产管理服务领域、航空融资领域的核心竞争力，为公司全球飞机租赁业务的发展奠定了坚实基础。公司后续将根据筹建工作进展及时履行信息披露义务。

五、截止披露日关联交易情况

公司于2015年5月14日召开2015年第五次临时董事会会议审议通过了《关于公司受让海口美兰国际机场有限责任公司持有的联讯证券股份有限公司股份的议案》，本次关联交易涉及金额约不超过22,330万元。

公司于2015年6月3日召开2015年第六次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之SPV天津渤海四号租赁有限公司与海南航空股份有限公司开展飞机租赁业务暨关联交易的议案》，本次关联交易涉及的本年度飞机租金金额不超过726万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币4501.2万元)；公司已于2015 年4 月27日、2015年5月19日分别召开第七届董事会第十五次会议、2014年年度股东大会审议通过了《关于公司2015 年关联交易预计的议案》，预计2015年度公司与海南航空发生的关联交易金额不超过3亿元人民币，本次天津渤海四号与海南航空发生的关联交易金额纳入上述关联交易预计额度计算。

公司于2015年6月3日召开2015年第六次临时董事会会议审议通过了《公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之全资SPV天津渤海四号租赁有限公司向关联方申请信托贷款的议案》，本次关联交易涉及金额不超过1.72亿元人民币（或等值外币），涉及的信托借款利息总额不超过1.93元人民币（或等值外币）。

公司于2015年7月10日召开2015年第七次临时董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司与关联方天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资设立控股子公司的议案》，本次关联投资交易涉及关联交易金额3.12亿美元（按照1美元兑6.2元人民币计算约为19.34亿元人民币），上述额度关联交易需提交公司2015年第四次临时股东大会审议。

六、独立董事意见

公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将该议案提交公司2015年第七次临时董事会会议审议。

独立董事在审议议案后发表了独立意见：该交易属关联交易，关联董事在审议相关议案时已回避表决；对外投资设立控股子公司符合“公平、公正、公允”的原则,符合公司和全体股东的利益,符合相关法律、法规的规定。关联方已遵循了公正规范处理原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

六、备查文件目录

1、公司2015年第七次临时董事会会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

特此公告。

渤海租赁股份有限公司董事会

2015年7月12日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-086

关于调整公司2015年度

关联交易预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年4月27日，公司召开第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2015年关联交易预计的议案》，依据上述审议事项，公司预计2015年全年与关联方发生不超过10.08亿元人民币的日常关联交易额度。上述事项已经公司于2015年5月19日召开的2014年年度股东大会审议通过，内容详见《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的2015-044号、2015-046号、2015-058号公告。

目前根据2015年上半年公司业务开展情况，预计此前审议通过的2015年度关联交易预计额度不足以满足公司（此处指“公司及公司下属子公司”）日常关联交易开展需求，故公司将2015年度日常关联交易预计额度由原不超过约10.08亿元人民币调增至不超过约29.97亿元人民币。

一、具体关联交易预计额度调整情况如下（调整部分已经标黑）：

单位：万元

上述事项已经公司2015年第七次临时董事会会议审议通过（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

1.Australian Aviation Fund是一家专业从事于航空类金融产品的投资公司，其主要投资产品包括航空类信贷资产以及优先股。

2.Hong Thai Travel Services Limited（香港康泰旅行社有限公司）于1966年成立，现已发展成为一间具有千多名员工的大型旅行社，并设有30多间分社遍布香港、九龙、新界、澳门、深圳、广州及新加坡。

3.海南百成信息系统有限公司于2006年9月由海南省政府、微软（中国）有限公司和海航集团共同组建，是海南省首家通过CMMI3认证的企业，拥有国家高新技术企业及双软企业认定资质，是海南省乃至全国IT业中具有相当专业化水平和规范化程度、技术研发能力的信息技术公司。

4.海南易建科技股份有限公司成立于1998年3月，注册资金4,379万元，是专注于电子商务、电子支付和系统集成服务的信息技术服务公司。公司业务涉及应用软件开发、系统集成、云平台运营、外包服务和IT技术服务，涵盖政府、金融、交通、旅游等多个行业，拥有丰富的信息技术综合服务经验。

5.海南海航航空信息系统有限公司成立于2000年03月29日，注册地址：海南省海口市海秀东路29号 ，法定代表人：张岭。该公司主要从事计算机信息系统、网络、电子通讯产品、自动化设备及相关软硬件产品的开发、生产、施工、集成、销售；信息管理；资讯交互媒体及电子商务；办公设备及消耗材料销售；电信增值业务（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。

6.北京海航太平物业管理有限公司成立于2008年10月，注册资本为300万人民币。公司经营范围为：物业管理；机动车公共停车场服务；会议服务；企业管理咨询；供暖服务。

7.北京科航投资有限公司成立于2003年6月4日，注册资本：15000万元，注册地：北京市朝阳区霄云路甲26号，法定代表人：邓瑶，经营范围：许可经营项目：限分支机构经营、住宿、制售中餐、西餐等；一般经营项目：项目投资管理、销售工艺品、五金交电、货物进出口、技术进出口等。

8.贵州海航怀酒酒业有限公司成立于2011年1月14日，注册地址：贵州省仁怀市茅台镇椿树村，法定代表人：田力维，注册资本：2500万元整，经营范围：白酒生产与销售(凭有效生产许可证从事生产经营活动)。

9.海南金鹿航空销售有限公司，成立于1995年5月，注册资本为800万元注册地海南省海口市振东区机场西路168号，法人代表：杜小平。公司主要从事机票销售代理，航空货运代理，航空快递代理及包机业务代理服务，旅游服务，航空咨询服务等业务。

10.海航资本集团有限公司成立时间 2007年5月16日,注册地址：海南省工商行政管理局。法定代表人：刘小勇，经营范围：企业资产重组、并购及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、酒店管理，游船码头设施投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

11.天津航空有限责任公司于2009年6月8日。经过不断探索和发展，天津航空逐步发展成为具有行业影响力的区域航空公司，成长为中国民航发展最快和最有活力的航空公司之一。公司拥有一支技术精湛、经验丰富、训练有素的飞行队伍和一支专业化、规范化的工程维修队伍，为天津航空的快速发展奠定了坚实的基础。2010年10月，天津航空成为巴西航空工业公司在亚洲地区首家巴西航空工业公司E-喷气系列飞机授权服务中心。2011年天津航空顺利通过IOSA审计，并正式成为国际航空运输协会会员，标志着天津航空安全运行管理标准已与国际化水平接轨。

12.北京首都航空有限公司成立于1998年11月，原名“金鹿公务机有限公司”，实收资本3亿元，2009年8月为适应公司发展需要，公司注册资本增至7.765亿元。2012年6月19日，注册资本增至13.15亿元；公司类型为有限责任公司（法人独资），注册地为北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号。许可经营项目:国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理等。

13.西部航空有限责任公司，注册地址于重庆市渝北区双龙湖街道百果路99号，法定代表人祝涛，注册资本149179万元人民币，经营范围：国内航空客货运输业务。

14.海航天津中心发展有限公司成立于2005年11月15日，注册地址：天津市和平区南京路与贵阳路交口北洋大厦，法定代表人：宋翔。该公司主要从事自有房屋的经营租赁；场地租赁投资咨询、商务咨询、物业管理、酒店管理与经营；商场配套的相关服务；配套停车场的管理与运营；（以下限分支经营）住宿及相关配套服务等。

15.舟山金海船业有限公司成立于2006年10月，注册资金4亿人民币，公司地处舟山本岛东北侧-定海区白泉镇屋基园，海岸线长约1800米，占地面积45万平方米，公司拥有30万吨级和10万吨级干船坞各一座，配套码头2座共3个泊位，以及现代化的造修船配套设施和完善的钢结构件制造设备。

16.海航机场集团有限公司是国内第三大机场投资管理集团，经营范围: 机场投资，机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

17.大新华轮船（烟台）有限公司成立于2008年7月，公司拥有国家交通运输部颁发的一系列运输经营资质证书和专业化管理证书，公司现已取得中华人民共和国交通运输部颁发的国际船舶运输许可证、国际班轮运输经营许可证、国内船舶运输许可证等资格证书，拥有航线经营、国际货物运输代理、国际船舶代理等经营资质。

18.天津市海运股份有限公司成立于 1992年12月1日，为上海证券交易所上市公司，经营范围为：国际船舶集装箱运输；仓储服务；陆海联运；集装箱租赁买卖；自有船舶、设备、属具、物料、集装箱的进口业务；船舶租赁，自有退役船舶和船舶设备的出口业务；自有房屋租赁、场地租赁；国际货运代理（不含国际快递）；国际船舶管理业务、国内船舶管理业务；国际船舶普通货物运输。

19.海南航空股份有限公司于1993年1月成立，法定代表人: 辛笛。经营范围: 国际、国内(含港澳)航空客货邮运输业务;与航空运输相关的服务业务;航空旅游;机上供应品,航空器材,航空地面设备及零配件的生产;候机楼服务和经营;保险兼业代理服务(限人身意外险)。

20. 香港快运航空公司（Hong Kong Express Airways)是唯一一间以香港为家的低成本航空公司。转型后的HK Express已于2013年10月27日启航，由香港往返五大亚洲航点包括：清迈(泰国)、布吉(泰国)、亚庇(马来西亚) 、昆明(中国)，以及台中(台湾)。现时，HK Express的机队由六架空中巴士A320组成。

19.Cold Chains，中文名称海冷控股有限公司成立于2010年4月7；注册地址：中国（上海）自由贸易区顺通路5号B座228C室；法定代表人：桂海鸿；经营范围：实业投资，投资管理（以上投资除股权投资及股权投资管理）及咨询（除经纪），仓储（除危险品），货物及技术进出口。

20.兰州中川机场管理有限公司于2007年10月成立，法人代表：许惠才，截止2014年3末净资产为6.15亿元，注册资本5.73亿元，系海航机场控股（集团）有限公司全资控股。兰州中川机场是甘肃省内最大的民用航空机场，该机场航空业务量在西北四省（区）排名第二，在全国民用航空运输网络中为干线机场。同时也是欧亚国际航路的备降机场，以及东航甘肃公司、海航兰州分公司的基地机场。在西北地区航空网络中具有重要地位。

21.北京首航直升机股份有限公司( 以下简称“首航直升机”) 成立于2011年4月15日，注册地址北京市顺义区天竺镇府前一街17号1号楼102-105，法定代表人徐立冬。该公司主要从事通用航空飞行服务，包括甲类：公务飞行、出租飞行、航空器代管业务、通用航空包机飞行、空中游览、陆上石油服务、海上石油服务、直升机机外载荷飞行、直升机引航作业、人工降水、医疗救护、航空探矿、私用或商用飞行驾驶执照培训；乙类：航空摄影、空中广告、气象探测、城市消防、空中巡查；丙类：飞机播种、空中施肥、空中喷洒植物生长调节剂、空中除草、防治农林业病虫害、草原灭鼠、防治卫生害虫、航空护林；空中拍照；危险货物运输（3类）；提供劳务服务；货物进出口；销售民用航空器、电子产品、器件、元件。

22.三亚凤凰机场有限责任公司原名三亚凤凰国际机场总公司，于1993年8月27日在三亚市工商局注册登记。经增资改制后，三亚凤凰国际机场有限责任公司注册资本增加到418442万元人民币。注册地址：海南省三亚市凤凰路凤凰国际机场 ，法定代表人：黄秋。该公司主要从事航空服务和客、货运销售代理业务等。

23.天津大通建设发展集团有限公司成立于1997年3月4日，公司住所位于天津市河东区红星路东，经营范围：房地产开发、商品房销售；服务：室内外装饰、建筑及环境设计技术咨询、服务；以自有资金对房地产业进行投资；房地产信息咨询；房地产营销代理；房地产营销策划；房屋租赁；商务信息咨询；从事广告业务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

24.浦航租赁有限公司成立于2009年10月26日，注册资本76.604亿元，法定代表人童志胜，注册地址位于上海市浦东机场综合保税区闻居路1333号，经营范围为自有设备设施租赁、租赁交易咨询（经纪业务除外）、实业投资（股权投资除外）、财务咨询（代理记账业务除外）。

25. 天津航空有限责任公司

天津航空有限责任公司成立于2006年11月15日，注册资本819260万人民币，法人代表刘璐，注册地址位于天津滨海国际机场大厦六楼，经营范围为国内（含港澳台）航空客货运输业务；至周边国家的国际航空客货运输业务；意外伤害保险、健康保险、传统人寿保险；自有航空器租赁与航空器维修、航空专业培训咨询服务；货物及技术进出口；广告经营；货物联运代理服务；航空器材、日用百货的经营。

26. 长江六号（河北航空有限公司）

河北航空有限公司成立于2005年10月15日，注册资本180000.0万人民币，法人代表牟建勇，注册地址位于石家庄市中山东路303号世贸广场酒店，经营范围为国内航空客货运输业务（经营期限至2016年10月21日）；机场专用路经营管理；广告设计、制作、代理、发布；航空器材、工具设备租赁，航空器材的销售（法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外）；货物和技术的进出口业务（国际禁止或需审批的除外）。

27. 北京首都航空有限公司

北京首都航空有限公司成立于1998年11月16日，注册资本231500 万元 人民币，法人代表胡明波，注册地址位于北京市顺义区后沙峪镇吉祥工业区5-1号，经营范围为国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；公务机出租飞行、医疗救护飞行（不含诊疗活动）；航空器代管和直升机引航作业业务；保险兼业代理。 销售工艺美术品、机械设备、化妆品、日用品、电子产品；货物进出口；机械设备租赁；技术服务；设计、制作、代理、发布广告；利用飞机模拟机提供训练业务。

28. 上海浦发大厦置业有限公司

上海浦发大厦置业有限公司成立于2002年7月19日，注册资本37500.0万人民币，法人代表刘昕，注册地址位于上海市静安区北京西路669号13楼A室，经营范围为房地产开发、经营，自有房屋租赁，物业管理，酒店管理，自有停车库管理，物业配套商务服务，实业投资管理及相关咨询服务，在分支经营美容美发、健身房、咖啡馆、食品、烟、酒。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

29. 芜湖市建设投资有限公司

芜湖市建设投资有限公司成立于1998年2月16日，注册资本500,000万元，法人代表夏峰，注册地址位于安徽省芜湖市鸠江区皖江财富广场A1#楼1002室，经营范围为集中管理财政性建设资金、统筹安排各种专项资金、向上争取资金、借资、融资、责任贷款、资金担保、管理和组织实施政府性投资项目建设、开发经营、开发业务、受政府委托经营国有资产。

30. 天津空港商贸中心开发有限公司

天津空港商贸中心开发有限公司注册地址位于天津空港经济区综合保税区航空产业支持中心A1222，法定代表人霍峰，注册资本4亿元人民币，经营范围为房地产开发；房屋租赁；室内为装饰；商品房销售；房地产咨询服务、建筑及环境设计技术咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可展开经营活动）。由天津大通投资集团有限公司持股100%。

31.长江租赁有限公司

长江租赁有限公司注册地址位于天津空港经济区环河南路88号2-2034室，法定代表人任卫东，注册资本58亿人民币，经营范围为国内外各种先进或适用的生产设备、通信设备、医疗设备、科研设备、检验检测设备、工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等机械设备及其附带技术的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资租赁性租赁业务；自有公共设施、房屋、桥梁、隧道等不动产及基础设施租赁；根据承租人的选择，从国内外购买租赁业务所需的货物及附带技术；租赁物品残值变卖及处理业务；租赁交易咨询和担保业务；投资管理；财务顾问咨询；信息咨询服务；以自有资金对交通、能源、新技术、新材料及游艇码头设施进行投资；酒店管理；经商务部批准的其它业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

32.金海重工股份有限公司

金海重工股份有限公司注册地址位于浙江省舟山市岱山县长涂镇金海大道1号，法定代表人李国锋，注册资本38.1亿元人民币，经营范围为船舶修造；船用器械、钢结构及零配件制造、销售、修理；起重机制造、安装。金属材料、石材、建材批发。

33.中基船业有限公司

中基船业有限公司注册地址位于浙江省舟山市岱山县高亭镇江南山，法定代表人李国锋，注册资本9.5亿元人民币，经营范围为船舶修造：船用器械及零配件制造、加工、修理、销售；钢结构制造、加工、销售；建材销售。由金海重工股份有限公司公司持股100%。

34.Crux Co., Ltd

Crux Co., Ltd注册地址位于马绍尔群岛，属于有限责任公司，经营范围为船舶买卖和运营。

海航集团有限公司是渤海租赁股份有限公司的实际控制人，海航资本集团有限公司是渤海租赁股份有限公司的控股股东，公司子公司香港航空租赁有限公司持有Australian Aviation Fund的基金份额，其他公司均是受同一控制人控制的关联方公司。

三、关联交易主要内容

公司与关联方之间的交易定价依据市场规则，定价公允，不存在损害非关联股东利益的情形。公司关联交易是分多次进行，每次具体交易依据当时的市场情况来定，因此，公司将在相关交易签署协议后根据具体交易情况对外披露进展公告。

四、关联交易目的和对上市公司影响

公司与上述关联方发生的关联交易是出于经营需要，属于正常的商业交易行为。上述关联交易事项，有利于充分利用关联方的优势资源，保障公司办公及业务的开展，因此存在交易的必要性。上述关联交易定价遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生影响。

根据深交所《股票上市规则》相关规定，公司本次关联交易议案尚需提交2015年第四次临时股东大会审议。

五、独立董事意见

1.公司独立董事在审议上述事项前发表了事前认可意见，认为上述议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。因此同意将上述议案提交公司2015年第七次临时董事会会议审议。

2.独立董事在审议议案后发表了独立意见，公司2015年全年关联交易预计额度调整系公司营运所需，表决程序合法有效，关联董事在审议相关议案时已回避表决；未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益，符合公司发展需要，符合国家有关法律法规和本公司章程的规定。

六、备查文件

1.公司2015年第七次临时董事会会议决议

2.公司独立董事事前认可意见

3.公司独立董事独立意见

渤海租赁股份有限公司董事会

2015年7月12日

证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2015-087

渤海租赁股份有限公司关于召开

2015年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

渤海租赁股份有限公司（以下简称“公司”）经2015年第七次临时董事会会议审议决定于2015年7月28日召开公司2015年第四次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1．会议召集人：渤海租赁股份有限公司董事会

2．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

3．会议时间：

现场会议时间：2015年7月28日（星期二）下午14：30；

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年7月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月27日15:00至7月28日15:00期间的任意时间。

4．现场会议地点：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼。

5.股权登记日：2015年7月22日。

6.会议出席对象：

⑴截至2015年7月22日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权人；

⑵公司董事、监事、高级管理人员；

⑶公司聘请的律师。

7．公司将于2015年7月23日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

2015年第七次临时董事会会议议案

1.关于公司全资子公司天津渤海租赁有限公司之控股子公司香港航空租赁有限公司与关联方天津燕山航空租赁产业股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资设立控股子公司的议案

2.关于调整公司2015年度关联交易预计额度的议案

2015年第六次临时董事会会议议案

3.关于调整2015年度公司对全资子公司天津渤海租赁有限公司担保额度的议案

2015年第六次临时董事会会议议案详情可在2015年6月4日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、6月5日的《上海证券报》、《证券时报》上查询；2015年第七次临时董事会会议议案可在2015年7月13日的《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上查阅。

三、现场会议登记方法

1.登记方式：直接到公司登记或信函、传真登记；本次股东大会不接受电话方式登记。

2.会议登记时间：2015年7月23日(上午10：00—14：00；下午15：00—18：30)

3.登记地点：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室（乌鲁木齐市新华北路165号渤海租赁41楼）

4.登记办法：

⑴法人股东：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

⑵个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

㈠采用交易系统投票的投票程序

1.本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2.投票代码：360415；投票简称：渤海投票

3.股东投票的具体程序

⑴买卖方向为“买入投票”；

⑵在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应的委托价格申报。具体如下：

⑶表决意见

⑷对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

4.投票举例

⑴股权登记日持有“渤海租赁”股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

⑵股东申报介绍

如某股东对议案一投同意票，其申报如下：

如某股东对议案二投反对票，其申报如下：

如某股东对议案三投弃权票，其申报如下：

5.计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案三的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案三已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案三的一项或多项投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1.股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-82991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-82991022/82990728/82991192

2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3.投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月27日15:00时至2015年7月28日15:00时期间的任意时间。

五、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。 同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

六、投票结果查询

如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

七、联系地址

（一）会议联系方式

公司地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新华北路165号广汇中天广场41楼

邮政编码：830002

公司电话：0991-2327723、0991-2327727

公司传真：0991-2327709

联系部门：渤海租赁股份有限公司董事会秘书办公室

（二）出席会议股东的食宿及交通费用自理。

八、备查文件

1.渤海租赁股份有限公司2015年第六次临时董事会会议决议

2.渤海租赁股份有限公司2015年第七次临时董事会会议决议

3.授权委托书（见附件）

渤海租赁股份有限公司董事会

2015年7月12日

附件：授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席渤海租赁股份有限公司2015年第四次临时股东大会，并代为签署本次会议需要签署的相件。

委托人(法人)： 委托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

本单位（本人）对本次会议议案的表决意见如下：

注：1、委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自己的意思进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效。