证券时报多媒体数字报

证券代码：600869 证券简称：智慧能源 公告编号：2015-064

远东智慧能源股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年7月28日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年7月28日 9点30 分

召开地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年7月28日

至2015年7月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，相关公告于2015年7月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、对中小投资者单独计票的议案：3,7,11

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：2015年7月22日上午8:00-11:00，下午13：00-17:00。

（二）登记地点：江苏省宜兴市高塍远东大道6号智慧能源董事会办公室

（三）登记方式

1、个人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、法人股东若由法定代表人亲自办理，须持法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证原件及复印件、法定代表人身份证复印件和授权委托书、委托人股东账户卡。

3、异地股东可以信函或传真方式登记。

4、以上文件报送以2015年7月22日下午17:00时以前收到为准。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系人：邓丽

电话：0510-87249788

传真：0510-87249922

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

2015年7月13日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

远东智慧能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月28日召开的贵公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-063

远东智慧能源股份有限公司关于

本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金完成后填补被摊薄

即期回报措施的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●以下关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后公司主要财务指标的分析不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。

《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定第二款规定：“预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决”,第三款规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

一、本次交易不构成关联交易亦未导致控制变更

本次交易收购标的江西福斯特新能源集团有限公司（以下简称“福斯特集团”或标的公司）的3名自然人股东在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

本次交易前，远东智慧能源股份有限公司（以下简称“智慧能源”或上市公司）总股本为990,043,368股。上市公司本次拟发行51,485,148股用于购买资产，发行55,478,502股（以募集配套资金按发行底价计算所得）募集配套资金，发行完成后上市公司总股本将增加至1,097,007,018股。本次交易完成后，远东控股集团有限公司（以下简称“远东控股”）持有公司67.92%股权，仍为智慧能源的控股股东，蒋锡培仍为智慧能源的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。

本次智慧能源向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，且上市公司与交易对方已经根据市场化原则，就业绩承诺期内利润补偿等事项签署了相关协议。

二、本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益影响的分析

（一）对2015年1-4月、2014年交易前后公司盈利能力和每股收益影响的分析

假设前提：

1、本次交易已于2014年1月1日完成；

2、本次交易的交易标的自2014年1月1日即纳入上市公司合并报表范围；

3、本次交易方案议案获得股东大会通过；

4、上市公司以发行股份及支付现金的方式购买福斯特集团的全部股权，交易各方确认标的资产的价格为人民币120,000万元，上市公司在编制备考财务报表时，按照支付股份51,485,148股，每股价格15.15元/股，现金支付42,000万元，共计120,000万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的股本、资本公积及其他应付款（未实际支付的42,000万元计入其他应付款），同时未考虑代扣代缴个人所得税的影响；

5、本备考合并财务报表未考虑与本次交易相关的配套募集资金的发行事项。

根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下称“江苏公证”）为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司收入、利润及每股收益情况对比如下：

根据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。根据本次交易完成后的公司总股本计算，若不考虑本次发行股份募集配套资金带来的股本稀释效应，本次交易完成后，2015年1-4月、2014年度上市公司基本每股收益分别增厚0.0045元/股、0.0298元/股。

根据上市公司2015年1-4月份管理层报表，上市公司2015年1-4月份净利润为100,715,222.17元，比去年同期增长53,607,009.72元。其中，2015年2月上市公司控股子公司上海宝来100%股权作价57,700,000.00元对外出售，取得投资收益47,266,607.35元。扣除投资收益的影响后，2015年1-4月上市公司交易前和交易后收入、利润及每股收益对比：

扣除投资收益对2015年1-4月报表的影响，上市公司交易后基本每股收益比交易前提高0.0062元/股。

（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本及净资产规模均将有较大幅度的增加。尽管交易标的有较好的盈利能力，但由于行业政策的变化、技术路线的改变、产业的整合等不确定因素仍然存在；同时考虑2015年1-4月基本每股收益已被摊薄及募集配套资金的使用效率等都可能导致上市公司基本每股收益被摊薄，特此提醒投资者关注相关由此带来的相关风险。

三、本公司关于填补被摊薄即期回报的相关措施

为有效防范即期回报被摊薄的风险,公司将采取加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施填补股东被摊薄即期回报。具体措施：

(一)加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次配套募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

(二)加快募集资金的使用进度，提高资金使用效率

公司董事会已对本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的可行性进行了充分论证，本次交易符合行业发展趋势及本公司未来整体战略发展方向。通过本次交易的实施，公司将进一步提升品牌影响力，优化资本结构，提高资金使用效率，提升行业地位，有利于公司经济效益持续增长。

(三)加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

本次交易的完成将有利于发挥上市公司与标的公司之间在产品结构、应用领域、客户维护及市场开拓等各方面的协同效应，延伸公司产业链条，增强公司主营业务竞争力，提升公司盈利能力。

本次交易完成后，上市公司将协助标的公司在销售、采购、财务、研发等多个环节进行规范化，并将标的公司经营管理工作和技术研发工作纳入公司整体规划中，双方取长补短，统筹资源、共同提高，从而增强上市公司的市场竞争力；通过对标的公司销售及服务团队的系统性培训，上市公司将协助标的公司开拓新能源汽车动力电池业务、客户资源共享等方面充分发挥协同效应，从而取得并分享更为广阔、优质的市场资源。本次交易可以更好的发挥上市公司与标的公司在各个方面的潜力，加深和提高各方在各个方面的合作水平，合力实现共同发展，全面提升公司的经营效率，进一步提升公司盈利水平。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一五年七月十二日

证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-062

远东智慧能源股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。

(二)本次会议通知和资料于2015年6月26日以电话、传真和电子邮件的方式送达全体董事。

(三)本次会议于2015年7月10日在江苏省宜兴市高塍远东大道6号公司四楼会议室召开。

(四)本次会议应参加董事9人，实际参加董事7人（蒋锡培、张希兰、蒋华君、卞华舵、汪传斌、马治中、蔡建），董事蒋国健先生因公出差授权委托张希兰女士代为出席并行使表决权，独立董事钱志新先生因公出差授权委托独立董事蔡建先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长蒋锡培先生主持。

二、董事会会议审议情况

(一)关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案；

根据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(二)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案；

本次交易的交易对方江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称“福斯特”）全体股东即自然人蔡道国、蔡强、颜秋娥在本次交易前不是公司的关联方,交易后各自持有公司的股权比例均不足5%,根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

(三)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案；

（1）发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为福斯特全体股东，即蔡道国、蔡强、颜秋娥共3名自然人。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的福斯特100%股权。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、标的资产的定价依据及交易价格

交易价格以标的资产经具有证券从业资格的评估机构评估的评估值为基础由交易双方协商确定。依据江苏华信资产评估有限公司对拟购买的标的资产出具的资产评估报告，截至2015年4月30日，标的资产的评估值为120,415.47万元，经交易双方协商确定标的资产的交易价格为120,000.00万元。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、支付方式

标的资产的交易价格为120,000.00万元，其中42,000.00万元由公司以现金的方式支付，78,000.00万元由公司以发行股份方式支付。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、现金支付期限

在标的资产交割手续完成（以工商行政管理部门核发变更通知书并得到公司书面确认）以及智慧能源发行股份配套融资完成之日起10个工作日内支付本次交易现金对价共计42,000万元。若在交割日后60日内公司未完成此次发行股份配套融资则上述现金对价由公司以自有资金或通过银行贷款等方式自筹的资金支付，自交割日后60日届满之日起每逾期一天智慧能源应当向交易对方支付应付未付金额日息万分之五的利息。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行对象和认购方式

本次发行的对象为蔡道国、蔡强、颜秋娥，上述3名自然人以其持有的福斯特100%的股权认购本次发行的股份。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方的协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考，确定发行价格为15.15元/股，该发行价格不低于本次交易定价基准日前120个交易日公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额÷定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%。

公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、发行数量

公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次以股份方式支付的对价78,000万元和发行价格15.15元/股计算，本次发行的股份数量为51,485,148股。最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。

公司在关于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日至本次发行完成日期间，上市公司发生分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整，即保证交易对方在本协议项下总体权益不变。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

标的资产在评估基准日（不包含评估基准日当日）至资产交割日（含当日）之间（即过渡期间）所产生的盈利，或因其他原因增加的净资产部分由本次交易后作为标的公司股东的上市公司享有；且交易对方保证截至交割日所在月末的标的公司的账面净资产不得低于本次交易评估基准日的账面净资产，若低于本次交易评估基准日标的公司账面净资产的，由交易对方各主体及其配偶承担连带责任，以现金方式向标的公司进行补足。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议双方于交易交割日进行交割，交易双方将在该协议生效后的30个工作日内按照该协议股权转让的约定共同向标的公司所在地的工商行政管理部门提交股东变更的工商变更登记手续的申请，并力争不迟于30个工作日完成工商变更登记手续（以工商行政管理部门核发变更通知书之日为准）。

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，除该协议其他条款另有规定外，该协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

13、限售期

交易对方中蔡道国因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%，自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%，自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；蔡强因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满36个月至第60个月每12个月可减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的30%，自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%；颜秋娥因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，自发行结束之日起满12个月至第36个月内每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的25%，自发行结束之日起满第36个月至第60个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的5%，自发行结束之日起满60个月至第120个月每12个月减持份额不超过其因本次发行取得股份（包括后续转增或送股取得的股份）的8%。上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，且上述各方任意期间可减持份额而未减持的股份数额可累积至以后任意期间减持。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

14、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

15、发行前滚存未分配利润安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行股份及支付现金购买资产完成后包括交易对方在内的公司届时之所有股东按其届时持有的公司股份比例享有。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

16、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（2）配套融资

1、发行股票的种类和面值

本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

2、发行方式和发行时间

本次配套融资采取非公开发行方式，公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

3、发行对象和认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行对象：不超过10名的其他特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。募集配套资金发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

4、配套融资金额

本次配套融资募集资金总额为不超过120,000万元。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股份的定价原则及发行价格

本次配套融资发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十六次会议决议公告日。

本次向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于21.63元/股。

最终发行价格将通过询价的方式确定,在本次发行获得证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据募集配套资金的发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的独立财务顾问协商确定。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行数量

公司拟募集配套资金总额不超过120,000万元,按照本次发行底价21.63元/股计算，向其他不超过10名特定投资者发行股份数量不超过55,478,502股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司董事会根据股东大会授权及实际认购情况与独立财务顾问协商确定。

公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次配套融资的发行数量。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

7、限售期

本次配套融资向特定对象发行的股份自本次配套融资发行结束之日起12个月内不得转让。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

8、募集资金用途

本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000万元），补充上市公司流动资金（60,000万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向标的公司进行增资和委托贷款（合计18,000万元）。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

9、上市地点

本次配套融资发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

10、滚存利润安排

公司在本次配套融资前的滚存未分配利润，将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

11、决议有效期

本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件，则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）关于签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案；

同意公司与交易对方蔡道国、蔡强、颜秋娥就本次交易相关事项签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（五）关于签订附条件生效的《利润补偿协议》的议案；

同意公司与交易对方蔡道国、蔡强、颜秋娥签订关于标的资产的附条件生效的《利润补偿协议》。

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（六）关于审议《远东智慧能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案；

（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）关于批准本次交易相关的审计报告、资产评估报告的议案；

根据相关规定，在本次交易过程中，公司编制了2014年、2015年1-4月的备考财务报告，标的公司编制了2013年、2014年、2015年1-4月的财务报告，上述报告均已经江苏公证天业会计师事务所审计并出具了审计报告；江苏华信资产评估有限公司对本次交易拟购买的标的资产进行了评估，并出具了资产评估报告。（具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

江苏华信资产评估有限公司对本次交易拟购买的资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2015]第159号）。

公司董事会认为：

1、本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格，拟购买资产的交易价格是公允的。

综上所述，公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

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（九）关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

公司董事会认为：

1、本次交易拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的，已经根据项目进展情况取得相应的许可或者原则性批复文件。

本次交易涉及的有关报批事项已在重组报告书草案中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、公司通过本次交易拟购买的标的资产为江西省福斯特新能源集团有限公司100%的股权。资产出售方对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

对于公司通过本次交易拟购买的企业股权，该标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

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（十）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明；

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

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（十一）关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案；

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格；本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

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（十二）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案；

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易有关事宜，具体授权范围如下：

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议；办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

2、授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜，包括但不限于签署本次配套融资有关的一切文件；办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所上市事宜；办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

3、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）。

4、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

5、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

6、办理本次交易有关的其他事宜；

7、上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易实施完成日。

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（十三）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的议案；

具体内容详见关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后填补被摊薄即期回报措施的公告（编号：临2015-063）。

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（十四）关于聘任独立董事的议案；

经公司第七届董事会提名，现拟提名武建东先生担任公司第七届董事会独立董事。候选人武建东先生熟悉国家各项政策法律法规，是国际著名能源专家，被誉为“中国智能能源学说奠基人”、“中国互动电网学说奠基人”等。武建东先生长期从事互联网、能源互联网、智慧能源产业链等世界前沿科学研究工作，研究领域与公司战略高度契合，未来可给予公司在实际业务及重大事项上专业建议和指导。

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（十五）关于召开公司2015年第三次临时股东大会的议案。

本次董事会审议的部分议案需经公司股东大会的审议批准。为此，董事会提议公司于2015年7月28日召开2015年第三次临时股东大会。

具体内容详见关于召开2015年第三次临时股东大会的通知（编号：临2015-064）。

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上述第一、二、三、四、五、六、七、九、十二、十三、十四项议案需提交公司股东大会审议批准。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一五年七月十二日