证券时报多媒体数字报

释 义

在本发行公告中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

第一节 绪言

重要提示

北京金一文化发展股份有限公司董事会成员已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。

深圳证券交易所对北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA-，发行人本期债券债项评级为AA级；本期债券上市前，本公司截至2014年12月31日净资产为90,860.53万元（截至2014年12月31日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为70.24%，母公司口径资产负债率为30.95%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为8,360.59万元（2012年、2013年及2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），不少于债券一年利息的1.5倍。本公司2015年第一季度报告（公告编号：2015-065）已于2015年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了披露，公司截至2015年3月31日净资产为204,118.58万元（截至2015年3月31日合并报表中的所有者权益），合并口径资产负债率为56.44%，母公司口径资产负债率为18.03%。

本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券在综合协议交易平台交易。发行人承诺，若本期债券无法在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

本期债券上市交易场所为深圳证券交易所，本期债券将仅通过深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易，除此之外不在集中竞价系统和其他任何场所交易。根据《深圳证券交易所综合协议交易平台业务实施细则》的有关规定：债券大宗交易的最低限额为单笔现货交易数量不低于5,000张（以人民币100元面额为一张）或交易金额不低于50万元人民币。债券大宗交易单笔现货交易数量低于5,000张且交易金额低于50万元人民币的债券份额在协议平台无法卖出，请投资者关注该等债券交易风险。

发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务。

第二节 发行人简介

一、发行人概况

发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司

英文名称：Beijing Kingee Culture DevelopmentCo.,Ltd

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：金一文化

股票代码：002721

注册资本：21,601.2万元

法定代表人：钟葱

有限公司成立日期：2007年11月26日

股份公司成立日期：2010年7月14日

公司上市时间：2014年1月27日

注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦5层515室邮政编码：100045

电话号码：010-68567301

传真号码：010-68567301

公司网址：www.e-kingee.com

电子信箱：jyzq@1king1.com

经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

二、公司设立、上市及历次股本变化情况

（一）发行人历史沿革

1、公司设立

公司前身为北京金一文化发展有限公司，成立于2007年11月26日，注册资本14,200万元。

发行人是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年6月20日，金一有限2010年第七次股东会会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的审计和评估情况的报告》，根据中瑞岳华专审字[2010]第1323号《审计报告》，截至2010年4月30日，经审计的金一有限净资产为264,744,287.29元；经北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字[2010]第104号《资产评估报告书》，截至2010年4月30日，金一有限净资产评估值为32,991.30万元。

同时，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，金一有限以截至2010年4月30日为基准日经审计的账面净资产264,744,287.29元为基础折合为14,200万股股份，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京金一文化发展股份有限公司。2010年7月，金一有限以2010年4月30日经审计的净资产折合为股份公司14,200万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》。公司于2010年7月14日完成工商变更登记，取得了注册号为110000010649218的企业法人营业执照。

整体变更为股份公司后，公司的股本结构如下所示：

2、2014年1月公司首次公开发行股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文核准，公司公开发行新股不超过4,735万股。公司股东可公开发售股份不超过2,300万股，本次公开发行股票总量不超过4,735万股。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，公司本次公开发行股票4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股；经深圳证券交易所深证上[2014]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的4,181.25万股股票于2014年1月27日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。发行上市后，公司总股本由142,000,000股增加至167,250,000股。

公司发行上市后的股本结构如下：

（二）公司上市以来历次股本变化情况

2015年1月27日，公司发行股份购买资产并募集配套资金重大资产重组取得证监会发行批文，其中用于购买资产的新增股份已于2015年3月20日上市，募集配套资金新增股份于2015年3月31日上市，本次变更完成后，公司注册资本为人民币216,012,000元。

（三）发行人上市后重大资产重组情况

2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于2014年10月8日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014年10月10日，公司向中国证监会申报有关重大资产重组的申请文件并于2014年10月27日正式授理，2014年11月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过，2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。截止本公告出具之日，本次重大资产重组资产过户及募集配套资金均已实施完成，公司注册资本变更已经办理完毕并领取新的营业执照。

公司本次重大资产重组的交易概况为：向浙江越王珠宝有限公司全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江越王珠宝有限公司的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易的目的是并购优质资产，实现行业全覆盖；优化产品结构，增强公司品牌影响力；整合资源，实现资本结构的最优化等。发行人评级机构大公国际已出具说明，认为，“金一文化本次进行的重大资产重组不会对大公出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号）的评级结论产生影响。”但由于本次重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司本次重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注公司相关风险。

三、本次发行前公司股本情况

（一）发行人本次发行前股本结构

截至2014年12月31日，发行人股本总额为16,725万股，股本结构如下：

（二）发行人本次发行前前十名股东情况

截至2014年12月31日，公司股本总额为167,250,000股，发行人前十名股东持股情况如下：

注：截至本上市公告书签署之日，孙戈于2014年4月28日质押股数为3,533,451股；钟葱于2014年6月26日质押股数为13,510,000股，于2014年10月20日质押股数为11,910,000股，于2015年3月16日质押股数为8,140,000股，于2015年5月14日质押股数为4,550,526股，质押股数合计共33,110,526 股；碧空龙翔于2014年11月12日质押股数为9,100,000股，于2015年1月6日质押股数为4,800,000股，质押股数合计共13,900,000股；东莞美钻于2015年6月6日质押股数为1,900,000股。

截至2014年12月31日，发行人前10名无限售条件股东持股情况如下：

截至2014年12月31日，发行人前10名有限售条件股东持股情况如下：

四、公司经营范围及主营业务情况

（一）公司的经营范围

经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

（二）公司主要业务

公司主营业务为贵金属工艺品、黄金珠宝首饰的研发设计和销售。公司为国家文化部授予的“国家文化产业示范基地”单位。

公司以市场需求为导向，以创意设计为龙头，以营销网络拓展为重点，以供应链管理为支撑，以轻资产运营为核心，成为推动中国黄金珠宝首饰行业发展和产业升级的领先企业，从而满足了消费者对贵金属工艺品、黄金珠宝首饰日益增长的投资和收藏等需求。公司的主要业务定位于产业链中附加值较高的研发和销售环节，生产环节则主要采用委托加工方式。

公司凭借优秀的研发设计能力、突出的营销拓展能力、独特的文化资源整合能力以及先进的供应链管理能力，自设立以来迅速发展。最近三年，公司营业收入分别为293,072.48万元、327,578.27万元和601,636.42万元。最近三年的年均复合增长率为47.72%。

五、发行人面临的风险

（一）本期债券的相关风险

1、利率风险

受国民经济总体运行状况、经济周期和国家宏观经济政策，财政、货币政策和国际经济环境变化等因素的影响，利率存在变化的可能性。公司债券属于利率敏感性投资品种，其投资价值将随利率变化而变动。由于本期债券采用固定利率形式，存续期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动将给投资者的债券投资收益水平带来一定的不确定性。

2、流动性风险

本期公司债券发行完毕后将申请在深圳证券交易所上市交易。由于本期债券具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

3、偿付风险

经大公国际评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券信用等级为AA。但由于本期公司债券的期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

4、本期债券安排所特有的风险

尽管在本期债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来保证本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。

5、资信风险

发行人目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年与其主要客户发生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。

6、担保风险

本期公司债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人资信状况优良，具有较高的盈利能力、较好的现金流状况和较大的资产规模，能为债务偿付提供有效的保障。如果未来北京中关村科技融资担保有限公司对发行人的支持力度不够将影响北京中关村科技融资担保有限公司对债券担保的效果。

7、评级风险

经大公国际资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对公司进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注公司外部经营环境的变化、影响公司经营或财务状况的重大事件、公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映公司的信用状况。

本公司无法保证本公司的主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期间不会发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低本公司主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能发生波动。

8、《债券持有人会议规则》之约束

债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人）均有同等约束力。

在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

（二）与发行人相关的风险

1、财务风险

（1）资产负债率较高风险

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为69.94%、69.62%和70.24%。本期债券发行后，假设全部用于补充流动资金，公司的资产负债率将有所上升。合理的资产负债结构对公司的经营和发展十分重要，如果负债水平不能保持在合理的范围内，公司可能面临一定的财务风险。

（2）资产流动性风险

贵金属行业属资本密集型行业，具有流动资产比重大、资金周转规模大的特点。2012年、2013年和2014年，公司流动比率分别为1.29、1.26和1.24，速动比率分别为0.60、0.77和0.91。近三年公司的流动比率与速动比率较行业平均水平略低。由于公司生产规模扩大，对短期周转资金需求量增加，一旦负债被动增加，还债压力增大，本公司将面临潜在的偿债风险。

（3）经营活动现金流下降风险

2012年、2013年和2014年，公司净利润分别为7,867.08万元、10,895.17万元和7,850.79万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、10,308.03万元和-6,704.16万元。报告期内公司经营活动现金流量净额波动较大，存在经营活动现金流下降风险。

（4）短期偿债压力较大风险

截至2012年末、2013年末和2014年末，公司短期借款余额分别为56,000.00万元、62,400.00万元和96,400.00万元，占总负债的比重分别为48.06%、44.42%和44.95%。公司近三年来，短期借款余额逐年上升，负债余额偏高。公司短期借款余额期限均为半年至一年之间。一旦资金周转出现困难，负债被动增加，还债压力增大，同时银行规模收紧，无法及时进行收回再贷时，公司将面临短期偿债压力较大的风险。

（5）存货跌价风险

随着经营规模的迅速扩大，公司存货余额增长较快。2012年末、2013年末和2014年末，发行人存货账面价值分别为79,479.91万元、 67,946.82万元和70,967.53万元，占总资产的比例分别为47.70%、33.68%和23.24%，比例较高。存货余额较大是由贵金属工艺品行业自身特点和公司经营特点所决定的，主要是公司的产品均为单位价值较高的黄金和白银等材质的贵金属工艺品，以及报告期内公司的渠道拓展迅速及业务大幅增加引起产成品铺货余额大幅增加所致。

若黄金等原材料价格持续下跌，将会给发行人带来存货跌价风险以及因贵金属工艺品潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

2、经营风险

（1）原材料价格波动风险

发行人生产和销售的贵金属工艺品的主要原材料为黄金和白银。2012年度、2013年度和2014年度，发行人主营业务成本中黄金和白银原材料成本总和分别为198,793.81万元、248,983.37万元和356,884.77万元，其占主营业务成本比例分别为78.65%、88.57%和90.28%。

报告期内，受市场因素影响，黄金和白银等贵金属价格波动较大，如上海黄金交易所黄金（Au 99.99）现货价格2011年末、2012年末和2013年末分别为319.80元/克、334.50元/克和236.46元/克，2014年末为240.59元/克。公司黄金原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动走势。若黄金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将给发行人盈利能力的稳定性带来一定影响。

（2）黄金价格下跌可能导致市场需求下降的风险

近年来，由于国民经济的快速发展，居民生活水平的不断提升以及黄金价格的上涨，黄金行业发展突飞猛进，中国黄金消费需求和投资需求稳步增长。黄金产品具有保值、投资功能，在黄金价格上涨、通货膨胀预期等背景下，以黄金为材质的贵金属工艺品市场需求持续上涨。

黄金价格的波动受到国际市场供求变化、国际经济形势、国际政治局势、人们对未来经济形势的预期等一系列因素的影响，其未来走势具有不可预知性。2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下，2013年金价呈现超过26%的下跌调整，2014年，金价持续低迷。目前，国际主要金融机构对未来金价走势存在分歧。短期内，黄金价格窄幅调整趋势或将持续，黄金价格存在下跌的风险。

由于公司采用“成本加成，并参考实时金价调整销售价格”的定价机制，若黄金等原材料市场价格在短时间内出现大幅下跌，将会给公司的经营带来风险。若黄金等原材料价格持续下跌，贵金属工艺品的潜在市场需求将存在下降的风险。

（3）黄金租赁业务的风险

公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。

报告期内各期，黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和4,182千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和18.25%。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。

若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。

（4）贵金属现货延期合约交易业务风险

为保持稳健经营，公司根据产品销售和库存情况，进行贵金属现货延期合约交易业务（贵金属（T+D）交易业务，公司只进行黄金（T+D）交易业务和白银（T+D）交易业务），降低公司经营风险。公司通过适当进行买开仓（多头）操作，锁定原材料价格成本；公司通过适当卖开仓（空头）操作，降低原材料价格下降引发的经营风险。

由于贵金属（T+D）交易业务的交易规则和制度设计以及市场自身风险，公司进行贵金属（T+D）交易业务存在如下风险：

（1）价格波动风险：贵金属价格短期波动具有不确定性，公司进行贵金属（T+D）多头或空头操作，若短期价格与业务操作方向呈反向变动，公司将承担提高贵金属原材料采购成本或冲减贵金属价格上涨所带来的利润的风险。

（2）持仓规模风险：由于目前黄金（T+D）交易业务实行8%的保证金制度，白银（T+D）交易业务实行10%的保证金制度（上海黄金交易所有权利对交易保证金的比例进行调整），放大了交易资金的杠杆倍数，如果公司利用资金杠杆，持仓规模过大，则微小的价格变动可能造成损益的重大变化，不利于公司稳健经营。

（3）资金管理风险：贵金属（T+D）业务实行每日无负债结算制度，如果清算后出现保证金不足，且未在下个交易日开市前补足，交易所将对合约进行强行平仓。如果公司资金管理不严格，出现未及时补足保证金的情况，将可能因被强制平仓造成损失。

（4）操作风险：公司可能面临交易员报错指令、以及电脑运行系统差错等操作风险。

由于上述风险的不确定性，贵金属（T+D）交易业务可能给公司经营业绩造成一定影响。

3、管理风险

随着公司资产规模和销售规模的进一步扩大，在生产管理、质量管理、财务管理、营销管理以及资源整合等方面将对公司提出更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的市场竞争力。

4、市场风险

（1）市场竞争风险

以黄金、白银等为材质的贵金属工艺品具有“商品”和“艺术品”的双重属性，具有保值、增值、艺术观赏和收藏价值。近年来，消费者对贵金属工艺品的需求不断扩大，越来越多的企业把贵金属工艺品作为其重要发展方向。公司作为贵金属工艺品行业具有较强竞争地位的企业，已具备一定的研发设计优势、文化资源整合优势、供应链整合优势、营销渠道和客户资源优势，但如更多企业进入本行业将导致竞争加剧。如果公司不能巩固并增强创意设计、品牌及渠道等已有优势，将存在市场份额下降的风险。

（2）市场周期性变化造成的盈利风险

我国贵金属工艺品行业是随着市场开放迅速发展起来的新兴行业。行业的发展与中国经济的发展和居民收入水平的增加息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，随着商业银行从事实物黄金产品销售业务的兴起，同时受“藏金于民”政策、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势，短期内市场需求难以得到满足。但当经济发展受到影响，市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。近十年来，中国GDP在2000年至2007年保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，未来中国还面临经济放缓和经济结构调整的深层次发展问题。我国贵金属工艺品行业作为新兴市场，市场发展尚在起步阶段，因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险；若未来经济环境处于不景气周期，会对公司的盈利情况造成不利影响。

5、公司已完成的重大资产重组情况及相关风险

2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》；2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，并于2014年10月8日召开2014年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；2014年10月10日，公司向中国证监会申报有关重大资产重组的申请文件并于2014年10月27日正式受理，2014年11月24日，公司收到商务部“不实施进一步审查通知”，2014年12月30日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第78次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得有条件审核通过，2015年1月27日，公司取得中国证监会“关于核准北京金一文化发展股份有限公司向陈宝芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复”(证监许可【2015】128号)。截止本上市公告书出具之日，本次重大资产重组资产过户及募集配套资金均已实施完成。

公司本次重大资产重组的交易概况为：向浙江越王珠宝有限公司全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的浙江越王珠宝有限公司的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易的目的是并购优质资产，实现行业全覆盖；优化产品结构，增强公司品牌影响力；整合资源，实现资本结构的最优化等。发行人评级机构大公国际已出具说明，认为，“金一文化本次进行的重大资产重组不会对大公出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级分析报告》（大公报D[2014]332号）的评级结论产生影响。”但由于本次重大资产重组具有标的资产估值风险、收购整合风险、标的资产本身生产经营亦存在风险因素等，虽然公司本次重大资产重组已顺利完成，仍然可能因标的资产估值与实际情况不符、收购整合不成功、标的资产生产经营出现亏损等风险因素，对公司未来业绩及偿债能力带来一定的影响，因此公司提醒投资者关注有关公司重大资产重组所带来的相关风险。

第三节 债券发行、上市概况

一、债券名称

北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券，简称为“15金一债”。

二、发行总额

本期债券发行总额为3亿元。

三、核准情况

2015年1月9日，经中国证监会证监许可[2015]70号文核准，公司获准发行不超过3亿元（含3亿元）人民币公司债券。

四、债券的发行方式及发行对象

（一）发行方式

本期债券采取网下面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式发行，不设网上发行。网下申购由发行人与保荐机构（主承销商）根据网下簿记建档情况进行配售。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

（二）发行对象

网下发行面向持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）询价配售的方式发行；不设网上发行。

五、票面金额和发行价格

本期债券面值为人民币100元，按面值发行。

六、债券期限

本期债券期限为3年

七、债券利率或其确定方式

本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。本期债券存续期内的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。

根据《北京金一文化发展股份有限公司2015年公司债券票面利率公告》（公告编号为：2015-079），2015年5月14日，发行人和保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司在网下向机构投资者进行了票面利率询价，本期债券票面利率询价区间为6.5%—8.5%，根据询价结果，经发行人和主承销商充分协商和审慎判断，最终确定本期债券票面利率为7.3%。

八、还本付息的期限和方式

债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前1个交易日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

本期债券本息支付通过登记机构和有关机构办理。本息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会和深圳证券交易所指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。

九、本期债券发行日、付息日和兑付日

本期债券发行日为：2015年5月15日到2015年5月19日。

本期债券付息日为：2016年至2018年每年的5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券兑付日为：本期债券到期兑付日为2018年5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

十、担保情况

本期债券由北京中关村科技融资担保有限公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。

十一、本期债券发行的保荐机构（主承销商）、债券受托管理人

本期债券由招商证券担任保荐机构（主承销商）。

发行人聘请招商证券作为本期债券的债券受托管理人。

十二、信用级别及资信评级机构

根据大公国际出具的《北京金一文化发展股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA-，公司债券信用等级为AA。在公司债券的存续期内，资信评级机构每年将进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

十三、募集资金的验资确认

本期债券合计发行人民币3亿元，扣除发行费用之后的净募集资金已于2015年5月20日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的瑞华会计师对本期债券募集完毕及募集资金到位情况分别出具了《招商证券股份有限公司承销的“北京金一文化股份有限公司2015年公司债券”网下申购资金验证报告》（瑞华验字[2015]01310011号）和《北京金一文化发展股份有限公司发行“北京金一文化股份有限公司2015年公司债券”募集资金验证报告》（瑞华验字[2015]01310012号）。

第四节 债券上市与托管基本情况

一、债券上市核准部门及文号

经深交所深证上[2015]342号文同意，本期债券将于2015年7月15日起在深圳证券交易所综合协议交易平台挂牌交易。本期债券简称“15金一债”，上市代码为“112246”。本次债券上市前后，若公司财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本次债券单边挂牌交易。本公司承诺，若本次债券无法单边挂牌交易，债券持有人有权在本次债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本次债券上市后的流动性风险敬请投资者关注。

二、本期债券的托管情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2015年6月11日提供的证券登记证明，本期债券已全部托管在登记公司。

第五节 发行人主要财务状况

一、近三年及一期审计情况

本公司2012年度、2013年度、2014年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，均被出具了标准无保留意见的审计报告（文号分别为：瑞华审字[2014]第01310322号、瑞华审字[2014]第01310105号）、瑞华审字[2015]第01310067号；本公司2015年3月31日(2015年1-3月）财务数据未经审计。

二、近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

2、合并利润表

单位：元

3、合并现金流量表

单位：元

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

母公司资产负债表（续）

单位：元

2、母公司利润表

单位：元

3、母公司现金流量表

单位：元

三、主要财务指标

（一）公司近三年及一期主要财务指标

注：上述财务指标的计算方法如下：

1、流动比率＝流动资产/流动负债

2、速动比率＝速动资产/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产

4、利息保障倍数=（净利润+所得税+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）

5、利息保障倍数1=发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润/债券一年利息；

6、利息保障倍数2=发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额/债券一年利息；

（二）近三年的净资产收益率和每股收益情况

按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010年修订），公司2012年度、2013年度、2014年度的净资产收益率和每股收益如下表所示：

注：数据来源：按公司各年经审计后的财务报表计算；

四、近三年非经常性损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008年修订）的规定，公司2012年度、2013年度和2014年度报告披露的非经常性损益明细情况分别如下表：

单位：万元

第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。

一、发行后公司面临的偿债压力分析

根据债券的发行条款，潜在的偿债压力主要来自以下两个方面：公司在债券发行完毕后未来几年内，每年付息日均面临支付债券利息的压力；债券期限届满时，公司面临一次性偿付债券本金的压力。

二、公司债券的偿债计划

（一）偿债计划

本期债券的起息日为2015年5月15日，债券利息自起息日起每年支付一次。本期债券的付息日为2016年至2018年每年的5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

本期债券到期兑付日为2018年5月15日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

本期债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

（二）偿债资金来源分析

公司将根据本期公司债券本息未来到期支付安排制定年度、月度资金运用计划，合理调度分配资金，保证按期支付到期利息和本金。本期公司债券偿债的资金保障和来源主要为公司实现的利润，经营活动产生的现金流等。

1、公司的盈利能力是偿还资金的保障

公司的营业收入和营业利润是本期债券偿债资金的可靠保障。公司2012年度、2013年度和2014年度的营业收入（合并报表）分别为293,072.48万元、327,578.27万元和601,636.42万元。营业利润（合并报表）分别为9,413.64万元、15,601.12万元和8,048.00万元。归属于母公司的净利润（合并报表）分别为7,809.92万元、10,382.89万元和6,888.94万元。

从近三年的盈利状况来看，公司认为，公司近三年营业利润足够支付本期债券每年的利息，并且随着公司主营业务的发展，公司有足够能力在本期债券到期日一次性偿付本金。

2、公司经营活动产生的现金流

公司偿付本期公司债券本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流。报告期内，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-23,788.87万元、10,308.03万元和-6,704.16万元。2011年度和2012年度，公司处于扩张阶段，新增的银行、邮政营销渠道需要大量的资金进行产品铺货，导致经营性资金中大部分用于购买存货，尤其是2012年公司经营活动产生的现金流量净额为负值，主要系购买存货所致，扣除存货变动的影响和经营性应收、应付项目的变动后2012年金额为14,819.61万元。2013年度，公司经营活动现金流量净额达到10,308.03万元，高于当期的净利润金额，表明公司经营活动现金流量状况的持续好转。2014年度公司经营活动现金流量净额-6,704.16万元，主要系本年度应收账款的增加导致销售收现的减少所致。

结合公司上市以来的经营情况看，随着公司业务的不断发展，公司的营业收入有望进一步提升，经营性现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债务本息提供保障。

（三）应急保障措施

1、流动资产变现

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。报告期内各期末，公司流动资产占总资产比重分别为89.79%、86.14%和87.04%。截至2014年12月31日，公司流动资产余额为265,744.34万元，不含存货的流动资产余额为194,776.81万元。公司业务规模的不断发展，将为公司营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续稳定增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

2、担保人为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证

担保人中关村担保为本期债券发行出具了担保函，承诺对本期债券本息的到期兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围包括本期债券的全部本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

三、公司债券的偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调、加强信息披露等等，努力形成一套确保债券安全兑付的保障措施。

（一）制定《债券持有人会议规则》

公司按照《试点办法》制定了公司债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

（二）聘请公司债券受托管理人

公司按照《试点办法》聘请了公司债券的受托管理人，签订了《债券受托管理协议》。在公司债券的存续期内，公司债券受托管理人依照协议的约定维护公司债券持有人的利益。

(下转B6版)