证券时报多媒体数字报

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-36

  国光电器股份有限公司

  第八届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年7月14日开市起复牌，敬请各位投资者留意。

  国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第七次会议于2015年7月10日以电话、电子邮件、当面口头的方式发出通知，于2015年7月13日上午10:00～11:15以现场和通讯结合的方式召开，全体9名董事出席了会议，其中董事长郝旭明，副董事长黄锦荣，董事周海昌、何伟成、郑崖民、韩萍，独立董事郭飏以现场方式出席；独立董事沈肇章、刘杰生以通讯方式出席。会议由董事长郝旭明主持，部分监事和高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取举手表决和书面表决的方式审议，以9票同意，0票反对，0票弃权通过《关于公司与北京润天行健投资管理有限责任公司签署战略合作协议的议案》。

  公司与北京润天行健投资管理有限责任公司本着长期合作、共同发展、互惠互利的原则，经双方友好协商,于 2015 年7月13日签署了《战略合作协议》。

  详见2015年7月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上2015-37号"关于与北京润天行健投资管理有限责任公司签署战略合作协议的公告"。

  特此公告。

  备查文件：第八届董事会第七次会议决议

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十四日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-37

  国光电器股份有限公司

  关于与北京润天行健投资管理有限责任公司签署战略合作协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一．风险提示

  1．本次签订的战略合作协议属于框架协议,是双方今后长期合作的指导性文件，双方就具体的合作事宜需另行签署具体合同确立双方的权利、义务。

  2．相关的正式协议及合同的签署已经2015年7月13日第八届董事会第七次会议审议通过，本议案无需提交股东大会审议。

  3．本次签署相关协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二．协议签署概况

  国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）与北京润天行健投资管理有限责任公司（以下简称"润天资本"）本着长期合作、共同发展、互惠互利的原则,经双方友好协商，于2015年7月13日正式签署了《战略合作协议》。

  三．合作方介绍

  1.基本情况

  机构名称：北京润天行健投资管理有限责任公司

  成立时间：2011年3月3日

  注册地：北京市海淀区北四环西路9号2104-075号

  法定代表人：曹昱

  注册资本：3000万元

  经营范围：投资管理；资产管理；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  主要投资领域：以基金管理业务为主，并覆盖投资银行、金融咨询业务。

  2.股权控制关系

  润天资本的控股股东为安华（天津）股权投资基金管理有限公司，持有其51%的股份；安华（天津）股权投资基金管理有限公司的股东为曹昱（持有40%股权）、张慧（持有50%股权）、薛景元（持有10%股权），股权结构图如下：

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  3.登记备案情况

  润天资本已按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》的要求履行了登记备案程序，取得了《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1001254），管理的经备案的基金名称为润渤（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），托管人为中国光大银行天津分行。

  4.与公司的关联关系和其他利益关系

  润天资本与上市公司之间不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或其他利益安排；未以直接或间接形式持有上市公司股份。

  四．协议的主要内容

  1．合作双方

  甲方：国光电器股份有限公司

  乙方：北京润天行健投资管理有限责任公司

  2．合作目的

  ①为更好地实现甲方在资本市场的发展战略，双方经友好协商，决定以"优势互补、产业整合、共同发展、合作共赢"为原则，将在包括股权投资、产业整合、并购重组等方面进行全面战略合作。

  ②甲方希望通过与乙方的全面合作，借助乙方的品牌、专业能力、股权投资经验与资源，发掘相关产业的股权投资和并购机会，以促进甲方业务的可持续发展。

  ③乙方希望通过与甲方的全面合作，利用甲方的产业资源与产业趋势判断，围绕产业链发掘更多的优质项目，进一步拓展自身的业务，实施产业整合，提升投资项目增值服务能力，以推进其大资产管理平台战略的实施。

  3．合作内容

  双方将在多个层次开展深入合作，合作内容包括但不限于以下方面：

  ①双方将建立战略合作关系，构建长期而有效的沟通协商机制，发挥甲方的产业资源优势以及乙方的金融资源优势。

  ②乙方借助其股权投资的专业能力与资源，发掘具有高成长性、前瞻性的优质项目，并对这些优质项目提供投资、融资、咨询等方面的服务；同时，根据甲方发展战略，在乙方已投资或者拟投资的项目中为甲方建立备选合作项目清单，为甲方进行并购标的筛选或者提供跟随投资机会，共同对海内外优质企业实施并购。同时，乙方承诺在收购与甲方主营业务相关资产之后，甲方具有优先购买权。

  ③甲方利用其产业资源及对产业发展趋势的理解，可能在上下游新兴行业内发掘相关产业的优质企业，与乙方共同实施股权投资，并向这些企业提供产业资源，帮助优质企业发展。并在符合法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则规定的前提下，向乙方披露甲方的战略规划和其他信息。同时，甲方承诺在计划股权融资时通知乙方。

  ④双方在具体投资合作项目上的合作模式由双方届时另行约定。

  4合作期限

  双方同意在本协议项下合作内容的期限为本协议生效之日起两年。

  五．协议对公司的影响

  上述协议为战略合作层面的框架协议，目的是在公司现有行业经验的基础上充分利用润天资本的专业投资团队和融资渠道，为公司未来发展储备更多并购标的，更好地抓住市场发展机遇，完善公司产业链，进一步提高公司在电声器件领域的业务开拓能力和核心竞争力。该协议的签署对公司今后的发展和利润水平提高将产生积极影响，符合全体股东的利益，将为股东带来更好的投资回报。

  六．其他相关说明

  公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对该合作事宜的进展情况进行及时的披露。

  七．备查文件

  《国光电器股份有限公司与北京润天行健投资管理有限责任公司之战略合作协议》。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十四日

  证券代码：002045 证券简称：国光电器 编号：2015-38

  国光电器股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2015年7月14日开市起复牌。

  国光电器股份有限公司（以下简称"公司"）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年6月1日开市起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事项的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

  2015年7月13日，公司召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于公司与北京润天行健投资管理有限责任公司签署战略合作协议的议案》，详见2015年7月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网上2015-37号"关于与北京润天行健投资管理有限责任公司签署战略合作协议的公告"。

  经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：国光电器；股票代码：002045）将于2015年7月14日（星期二）开市起复牌，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  国光电器股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十四日