证券时报多媒体数字报

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-075

  北京久其软件股份有限公司第五届

  监事会第十一次（临时）会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第五届监事会第十一次（临时）会议于2015年7月13日下午15：00在北京经济技术开发区西环中路6号公司监事会办公室以现场会议方式召开，会议通知已于2015年7月8日发出。会议应参加监事3人，实际参加监事3人。在保证所有监事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要，关联监事王劲岩已回避该议案表决，该议案尚需提交股东大会审议。

  经监事会认真审核认为：《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划的相关程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

  员工持股计划拟定的持有人均符合法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划有利于公司的长远发展，同意将《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会审议该议案前公告法律意见书。

  《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要详见2015年7月14的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 监事会

  2015年7月14日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-072

  北京久其软件股份有限公司第五届

  董事会第二十三次（临时）会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第五届董事会第二十三次（临时）会议于2015年7月13日下午14：00在北京市西城区西直门内南小街国英一号11层公司1101会议室以现场会议方式召开，会议通知已于2015年7月8日发出。会议应参加董事6人，实际参加董事6人。在保证所有董事充分发表意见的前提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

  经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

  一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要，关联董事施瑞丰、邱安超已回避该议案表决，该议案尚需提交股东大会审议。

  为进一步促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、监事、高级管理人员以及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，公司根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规的规定，拟定了《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要。

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。公司将聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会审议该议案前公告法律意见书。

  《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要详见2015年7月14日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

  为了具体实施公司员工持股计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事宜：

  （1）授权董事会负责拟定和修改员工持股计划；

  （2）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止员工持股计划；

  （3）授权董事会对员工持股计划持有人会议通过的决议进行审议；

  （4）授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；

  （5）授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （6）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于日常关联交易预计情况的议案》，关联董事赵福君、欧阳曜已回避该议案表决，该议案尚需提交股东大会审议。

  《关于日常关联交易预计情况的公告》详见2015年7月14日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），独立董事对该关联交易事项发表的事前认可及独立意见详见2015年7月14日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2015年第三次临时股东大会补充通知的议案》。

  鉴于公司持股11.94%的股东暨公司实际控制人、董事长赵福君于2015年7月13日向公司董事会提交了《关于提请北京久其软件股份有限公司2015年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，按照公司章程的相关规定，公司董事同意就新增临时提案的相关事宜发布《关于2015年第三次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》，具体详见2015年7月14日的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年7月14日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-071

  北京久其软件股份有限公司

  关于公司股票复牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司因筹划员工持股计划相关事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：久其软件，证券代码：002279）已于2015年7月8日开市起停牌。

  2015年7月13日，公司召开第五届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要，具体方案内容详见2015年7月14的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  依据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2015年7月14日上午开市起复牌，敬请广大投资者关注。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年7月14日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-073

  北京久其软件股份有限公司关于

  2015年第三次临时股东大会增加临时提案

  暨补充通知的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第五届董事会第二十二次会议决定于2015年7月24日下午14:30召开2015年第三次临时股东大会，股权登记日为2015年7月21日，具体通知内容详见2015年7月1日的信息披露媒体中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司于2015年7月13日收到公司持股11.94%的股东暨实际控制人、董事长赵福君提交的《关于提请北京久其软件股份有限公司2015年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提议将《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于日常关联交易预计情况的议案》增加至2015年7月24日召开的2015年第三次临时股东大会进行审议。

  鉴于上述新增临时提案的情况，公司董事会决定对《关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》进行补充，具体如下：

  一、召开会议基本情况

  1、会议召集人：公司董事会

  2、会议时间：

  （1）现场会议时间：2015年7月24日下午14:30

  （2）网络投票时间：2015年7月23日至7月24日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月24日交易日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年7月23日下午15:00至2015年7月24日下午15:00期间的任意时间。

  3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

  （1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

  （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  4、股权登记日：2015年7月21日

  5、会议地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司504会议室

  6、关联股东将对涉及关联交易的有关议案回避表决。

  二、会议审议事项

  1 审议《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》

  2 审议《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的议案》

  3 审议《北京久其软件股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》及其摘要

  4 审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

  5 审议《关于日常关联交易预计情况的议案》

  上述议案已经第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，具体内容详见2015年7月1日、7月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的第五届董事会第二十二次、第二十三次（临时）会议决议及相关公告。以上议案将对中小投资者的表决单独计票。

  三、出席会议对象

  1、截至2015年7月21日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  四、现场会议登记办法

  1、登记时间：2015年7月22日至2015年7月23日（上午9:00~11:30，下午13:00~16:30）

  2、登记地点：北京经济技术开发区西环中路6号公司董事会办公室

  3、登记方式：出席会议的股东应持以下文件办理登记：

  （1）自然人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡复印件、委托人亲笔签署的授权委托书进行登记；

  （2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

  （3）股东可以凭以上有关证件通过信函、传真及上门方式登记（登记须在2015年7月23日下午16:30 前送达或传真至公司），公司不接受电话方式登记。

  （授权委托书请见附件）

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  1、采用交易系统投票的投票程序

  （1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月24日上午9:30~11:30、下午13:00~15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  （2）投票代码：362279 投票简称：久其投票

  （3）股东投票的具体程序为：

  ①买卖方向为买入投票；

  ②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案1，每一项议案应以相应的价格分别申报；

  ■

  ③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

  ■

  ④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

  如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表决相同意见。

  ⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

  ⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn ,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

  2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得深圳证券交易所数字证书或投资者服务密码进行身份认证。

  （2）股东根据获取的数字证书或服务密码登陆wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据网页提示进行投票。

  （3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7月23日15:00至7月24日15:00期间的任意时间。

  六、投票注意事项

  1、网络投票不能撤单；

  2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

  4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统wltp.cninfo.com.cn，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

  七、会务联系

  地址：北京经济技术开发区西环中路6号（邮编100176）

  联系人：刘文佳、邱晶

  联系电话：010-58022988

  传真号码：010-58022897

  八、其他

  1、会议材料备于董事会办公室；

  2、临时提案请于会议召开十天前提交；

  3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行；

  4、本次大会预期一小时，与会股东所有费用自理。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司 董事会

  2015年7月14日

  附：授权委托书样本

  北京久其软件股份有限公司

  2015年第三次临时股东大会授权委托书

  兹授权委托 先生（女士）全权代表本人（本单位），出席北京久其软件股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并按照以下指示对会议议案投票，本人（本单位）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果由本人（本单位）承担。有效期限：自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束。

  ■

  注：您如欲投票表决，则请在相对应的“同意”或“反对”或“弃权”栏目内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  受托人身份证号：

  受托人联系方式：

  受托人（签名）：

  委托人身份证号（或法人股东营业执照号）：

  委托人股东账号：

  委托人持股数：

  委托人联系方式：

  委托人（签名或法定代表人签字、盖公章）：

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002279 证券简称：久其软件 公告编号：2015-074

  北京久其软件股份有限公司

  关于日常关联交易预计情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  伴随着公司外延式发展战略的推进，以及公司组织架构扩充带来的经营管控需求，结合公司在集团管控信息化领域成熟的经验和优势，自2015年6月以来，公司对集团本部及下辖全部子公司实施了久其财务共享服务，通过财务业务一体化、共享化的设计理念和运作方式不仅能够有效强化财务管控，更能够实现企业财务管理转型和大数据分析的成效。因此根据北京久其移动商务科技有限公司（以下简称“移动商务”）经营管理需要，为增强其财务管控力度、提升其财务管控效率，其拟向本公司采购久其财务共享服务。此外，公司控股子公司北京久其龙信数据科技有限公司（以下简称“久其龙信”）因业务拓展需要，拟与龙信数据（北京）有限公司（以下简称“龙信数据”）之间发生提供或采购劳务的关联交易事项。

  一、日常关联交易概述、类型及金额

  为了进一步规范关联交易行为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对截至2015年底可能发生的日常关联交易事项进行预计如下：

  ■

  注：据上表所示，截至2015年底，预计公司与移动商务发生的日常关联交易总额度不超过55万元，预计久其龙信与龙信数据发生的日常关联交易总额度不超过600万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》，由于移动商务系公司控股股东北京久其科技投资有限公司（以下简称“久其科技”）的控股子公司，久其龙信的执行董事系龙信数据的实际控制人，因此上述交易构成关联交易。并且因公司在连续十二个月内与移动商务的同一关联人久其科技发生的关联交易金额已超过三千万元且超过上市公司最近一期经审计净资产的5%，因而本次交易尚须获得股东大会的批准。公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议通过了《关于日常关联交易预计情况的议案》，关联董事赵福君、欧阳曜已回避表决，公司独立董事对本年度日常关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

  二、关联人介绍和关联关系

  1、北京久其移动商务科技有限公司

  法定代表人：史孟军

  注册资本：2,000万元

  主营业务：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、技术服务、技术转让；技术进出口；销售电子产品、计算机软硬件及辅助设备。

  住所：北京市北京经济技术开发区西环中路6号2幢2层201房间

  产权控制关系：公司控股股东久其科技对移动商务的出资占比为60%，系其控股股东，并且公司实际控制人董泰湘对移动商务的出资占比为10%。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2015年5月31日，移动商务的总资产1,346.54万元、净资产1,123.17万元，2015年1至5月实现主营业务收入224.72万元、净利润-7.20万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定，公司与移动商务同受久其科技的控制，因此构成关联关系。由于在2015年4月公司已获批出资3,500万元与移动商务的同一关联人久其科技共同投资设立了公司的控股子公司北京久其互联网金融信息服务有限公司，并且在2015年6月公司拟出资1,791万元与移动商务的同一关联人董泰湘女士共同向公司的一家控股子公司增资，上述事项均构成关联交易。因此，自2015年年初至本公告披露之日，与关联人移动商务及其同一关联人已发生的关联交易的总额为5,291万元。

  移动商务目前主营“农机通（基于位置服务的农用机械供需信息匹配）”业务，经营情况较为稳定，其向公司租赁办公用房、车辆服务，以及采购财务共享服务符合其经营管理的要求。综合关联方移动商务最近一期的主要财务数据及其实际经营情况，公司认为其具备较强的履约能力。

  2、龙信数据（北京）有限公司

  法定代表人：屈庆超

  注册资本：822.1976 万元

  主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；应用软件服务；市场调查；经济贸易咨询；市政建设及规划咨询；销售计算机、软件及辅助设备。

  住所：北京市海淀区蓝靛厂东路2号院2号楼2单元B座3D

  产权控制关系：屈庆超持有龙信数据45.6095%股权，系龙信数据控股股东和实际控制人。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2015年6月30日，龙信数据总资产为14,671.94万元、净资产为10,554.16万元，2015年1至6月实现的主营业务收入1,856.44万元、净利润-59.28万元。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定，久其龙信与龙信数据构成关联关系。自2015年年初至本公告披露之日，除本次预计的交易事项外，久其龙信尚未与其关联方龙信数据发生过关联交易。

  龙信数据是中国领先的数据管理及解决方案供应商，目前其管理解决方案在工商、地税、海关、财政、金融、农业、教育等多个领域的政府机构和知名企业得到广泛应用，其经营情况较为稳定。久其龙信2015年3月设立，作为久其与龙信数据合资成立的公司，其承担龙信数据的服务外包，以及向龙信数据采购服务均符合其发展初期业务拓展的需要。综合龙信数据最近一期的主要财务数据及其实际经营情况，公司认为其具备较强的履约能力。

  三、关联交易的主要内容

  1、交易的主要内容

  （1）移动商务采购久其财务共享服务

  通过财务共享服务，公司将向移动商务提供包括运营服务、单据审核、记账凭证、会计报告、银行账户、收付款结算、纳税申报和缴纳、销售发票管理、统计报表、编制财务预算，以及辅助税务、审计、评估、验资等业务服务。服务将按照人工成本和预算工时计算，并遵循市场原则定价。首次服务的期限为2015年6月至12月。

  （2）移动商务向公司租赁房屋和车辆

  移动商务租赁公司位于北京经济技术开发区西环中路6号2幢2层201房间作为办公住所，租赁价格遵循同区域市场原则定价，租赁期限自2013年6月起共五年，租金按季结算支付；同时，移动商务向公司采购办公用车租赁服务，租赁价格遵循市场定价原则，租金按年结算支付。

  （3）久其龙信采购/接受龙信数据劳务

  设立久其龙信的目的在于通过融合龙信数据在政府经济领域数据价值分析发掘方面的品牌优势与解决方案实力，并借助久其软件在政府信息化领域十余年的用户口碑、业务经验及技术积累，进一步深耕财政、税务政府大数据领域。因此，久其龙信在经营管理和业务拓展方面与两家投资方存在多层次的合作，尤其在业务开展方面，除接受本公司的战略规划和资源调配外，还需向龙信数据采购软件研发、技术支持等劳务服务，或执行龙信数据的服务外包项目，实现合作共赢。交易金额将按照服务人工及预算工时计算，并遵循市场原则定价，执行期限将根据每个项目实际情况确定并结算。

  2、定价政策和定价依据

  本公司及控股子公司久其龙信与关联方之间的交易定价皆按照公开、公平、公正的原则，以市场公允价格定价。

  3、协议签署情况

  （1）公司与移动商务于2013年6月1日签署了《房屋租赁协议》，合同租赁期限为五年，租赁期自2013年6月1日起至 2018年5月31日，合同自双方签署后生效。

  （2）公司与移动商务于2015年6月30日签署了《财 务 共 享 服 务 合 同》，协议生效条款中说明该协议久其软件董事会、股东大会审议通过后协议生效，协议有效期为自 2015年 6月1 日起到2015 年12月31 日止。

  除上述两项合同外，公司及控股股子公司尚未就与关联方之间的交易签署协议。公司将根据实际需求，与关联方根据市场价格签订相应的合同协议后进行交易。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司及久其龙信与前述关联方的日常交易均属于正常的业务活动，符合公司及其控股子公司生产经营和持续发展的需要，并且符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益。公司不会因上述交易对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性构成不利影响。

  五、独立董事意见

  本议案提交董事会审议前已经独立董事审查并认可。独立董事认为：公司及其控股子公司对日常关联交易的预计符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；且定价公允，有利于交易双方互利互惠，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

  特此公告

  北京久其软件股份有限公司

  董事会

  2015年7月14日