证券时报多媒体数字报

  股票代码:000068 股票简称:*ST华赛 公告编号:2015-61

  深圳华控赛格股份有限公司

  第六届董事会第十七次临时会议决议公告

  ■

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次临时会议于２０１５年７月１３日在深圳福田香格里拉大酒店三楼董事会厅以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于２０１５年７月１０日以电子邮件及书面方式送达全体董事。本次会议应参与表决董事１２人，实际参与表决董事１２人。会议由公司董事长黄俞先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经审议并通过了如下事项：

  一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

  根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  公司董事会逐项审议通过了公司向特定对象非公开发行股票的具体方案。

  由于本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司２６．４３％的股权，因此深圳市华融泰资产管理有限公司为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司的董事，因此西藏林芝清创资产管理有限公司为本公司关联方，综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事黄俞先生、童利斌先生、易培剑先生、刘佼女士、张诗平先生回避本项议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：

  １、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００元。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  ２、发行方式

  本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  ３、发行对象和认购方式

  本次非公开的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  ４、定价方式和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日（２０１５年７月１４日）。

  本次本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），发行价格最终确定为８．１２元／股。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  ５、发行数量

  本次非公开发行股票数量拟为６０，０００万股，具体情况如下：

  ■

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  ６、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过４８．７２亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市ＰＰＰ建设项目，具体情况如下：

  ■

  注：上表“拟投入募集资金”的最终金额及先后顺序将根据最终中标及相关政府批准情况确定，投入资金总额以本次募集资金净额为限。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  ７、股票上市地

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  ８、限售期安排

  本次非公开发行的股票，发行对象所认购的股票自上市之日起３６个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  ９、未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  １０、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议并通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  公司拟非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。关联董事黄俞先生、童利斌先生、易培剑先生、刘佼女士、张诗平先生回避本项议案的表决。

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议并通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  根据本次非公开发行股票预案，深圳市华融泰资产管理有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司拟参与认购公司本次非公开发行的股票。由于本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司２６．４３％的股权，因此深圳市华融泰资产管理有限公司为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司的董事，因此西藏林芝清创资产管理有限公司为本公司关联方，综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。关联董事黄俞先生、童利斌先生、易培剑先生、刘佼女士、张诗平先生回避本项议案的表决。

  公司独立董事就该议案发表了事前认可意见及独立意见。

  详情见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳华控赛格股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议并通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳华控赛格股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议并通过了《关于签署附生效条件的＜非公开发行股票之认购协议＞的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司与各认购方就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  关联董事黄俞先生、童利斌先生、易培剑先生、刘佼女士、张诗平先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  八、审议并通过了《关于提请股东大会批准豁免本次非公开发行触发的要约收购义务的议案》

  鉴于本次非公开发行股票后，公司控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司的股份比例增加，将触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》（２０１４年修订）的有关规定，同意深圳市华融泰资产管理有限公司免于以要约收购方式购买公司本次非公开发行的部分股份，免于向中国证监会提交豁免申请，并提请股东大会同意豁免深圳市华融泰资产管理有限公司的要约收购义务。

  关联董事黄俞先生、童利斌先生、易培剑先生、刘佼女士、张诗平先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

  （１）授权董事会在法律法规、规章以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；若在本次发行定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行底价和发行数量进行相应调整；

  （２）决定并聘请保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事宜；

  （３）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议等；

  （４）就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

  （５）办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；

  （６）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

  （７）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

  （８）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

  （９）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

  本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。

  关联董事黄俞先生、童利斌先生、易培剑先生、刘佼女士、张诗平先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票，回避５票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  十、审议并通过了《关于公司召开２０１５年第三次临时股东大会的议案》

  本次董事会、监事会审议的相关议案尚需提交股东大会审议，公司董事会提请召开公司２０１５年第三次临时股东大会。

  股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行通知与公告，关联股东将在该次股东大会上对相关议案回避表决。

  表决情况：同意１２票，反对０票，弃权０票

  表决结果：通过

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  股票代码:000068 股票简称:*ST华赛 公告编号:2015-62

  深圳华控赛格股份有限公司

  第六届监事会第九次临时会议决议公告

  ■

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次临时会议于２０１５年７月１３日在深圳福田香格里拉大酒店三楼董事会厅以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１５年７月１０日以电子邮件及书面方式送达全体监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名。会议由公司监事会主席郑丹女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议及表决合法有效。会议经全体监事逐项审议表决，审议并通过了如下事项：

  一、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

  根据公司目前经营发展的需要，公司拟通过非公开发行股票的方式募集资金。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求进行认真自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  二、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

  公司监事会逐项审议通过了公司向特定对象本次非公开发行股票的具体方案。

  关联监事罗霄虎先生回避本项议案的表决。

  公司本次非公开发行股票的方案及表决情况具体如下：

  １、非公开发行股票的种类和面值

  本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币 １．００元。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  ２、发行方式

  本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  ３、发行对象和认购方式

  本次非公开的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。发行对象以现金认购本次非公开发行股票。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  ４、定价方式和发行价格

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十六次临时会议决议公告日（２０１５年７月１４日）。

  本次本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），发行价格最终确定为８．１２元／股。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  ５、发行数量

  本次非公开发行股票数量拟为６０，０００万股，具体情况如下：

  ■

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  ６、募集资金数额及用途

  本次非公开发行募集资金总额不超过４８．７２亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市ＰＰＰ建设项目，具体情况如下：

  ■

  注：上表“拟投入募集资金”的最终金额及先后顺序将根据最终中标及相关政府批准情况确定，投入资金总额以本次募集资金净额为限。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  ７、股票上市地

  本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  ８、限售期安排

  本次非公开发行的股票，发行对象所认购的股票自上市之日起３６个月内不得转让，之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  ９、未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  １０、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

  公司拟非公开发行股票。根据中国证券监督管理委员会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 ２５ 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会编制了《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。关联监事罗霄虎先生回避本项议案的表决。

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案》。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

  根据本次非公开发行股票预案，深圳市华融泰资产管理有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司拟参与认购公司本次非公开发行的股票。由于本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司２６．４３％的股权，因此深圳市华融泰资产管理有限公司为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司的董事，因此西藏林芝清创资产管理有限公司为本公司关联方。综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。

  关联监事罗霄虎先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  六、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

  全文详见同日刊登在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳华控赛格股份有限公司关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  七、审议通过《关于签署附生效条件的＜非公开发行股票之认购协议＞的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的有关规定，公司与各认购方就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  关联监事罗霄虎先生回避本项议案的表决。

  表决情况：同意２票，反对０票，弃权０票，回避１票

  表决结果：通过

  本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司监事会

  二〇一五年七月十四日

  股票代码:000068 股票简称:*ST华赛 公告编号:2015-63

  深圳华控赛格股份有限公司关于

  本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

  ■

  一、关联交易概述

  （一）基本情况

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）拟向深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）发行６０，０００万股普通股，募集资金总额不超过４８．７２亿元。

  （二）关联关系

  本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司２６．４３％的股权，因此深圳市华融泰资产管理有限公司为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司的董事，因此西藏林芝清创资产管理有限公司为本公司关联方。

  综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。

  （三）董事会表决情况

  公司于２０１５年７月１３日召开了第六届董事会第十七次临时会议，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，在对相关议案进行表决时，关联董事予以回避表决，由非关联董事审议表决通过。

  公司独立董事就该关联交易进行了审核，并发表了事前认可意见及独立意见。

  （四）本次交易的批准

  根据《公司章程》等有关规定，本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权；同时，本次交易尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

  二、关联方的基本情况

  （一）深圳市华融泰资产管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦１２１２、１２１３、１２１５

  法定代表人：黄俞

  注册资本：１０，０００万元

  经营期限：２００９年６月２９日～２０１９年６月２９日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、股权结构

  （１）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为６０％（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为８３．４０％，黄雪忠持股比例为１６．６０％）；

  （２）清华控股有限公司持股比例为４０％（清华控股有限公司股东及持股情况：清华大学持股比例为１００％）。

  ３、最近三年简要财务指标

  单位：元

  ■

  （二）西藏林芝清创资产管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司

  公司注册地址：西藏林芝县八一镇地区生物科技产业园２０４号

  法定代表人：周立业

  注册资本：５００万元

  经营期限：２０１３年０１月１８日～２０３３年０１月１７日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  ２、股权控制关系

  清控创业投资有限公司全资子公司。（清控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司１００％，清华控股有限公司为清华大学全资子公司）

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过，公司拟非公开发行股票的数量为６０，０００万股普通股，非公开发行股票募集资金总额不超过４８．７２亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市ＰＰＰ建设项目，具体情况如下：

  ■

  注：上表“拟投入募集资金”的最终金额及先后顺序将根据最终中标及相关政府批准情况确定，投入资金总额以本次募集资金净额为限。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  深圳市华融泰资产管理有限公司和西藏林芝清创资产管理有限公司已于２０１５年７月１３日与公司签订了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，并承诺将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股份。

  四、交易定价政策与依据

  （一）定价方式

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日（２０１５年７月１４日），发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），最终确定为８．１２元／股。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （三）定价的公允

  本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体和签订时间

  甲方：深圳华控赛格股份有限公司

  乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司

  签订日期：２０１５年７月１３日

  （二）认购股份的数量

  深圳市华融泰资产管理有限公司和西藏林芝清创资产管理有限公司以现金认购本次非公开发行的股票，认购股份数量分别为２３，５００万股和２，５００万股普通股。

  （三）认购方式

  认购人以现金认购本次非公开发行的股票。

  （四）认购价格或定价原则

  本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十，最终确定为８．１２元／股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  （五）支付方式

  认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起５个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （六）限售期

  认购人本次认购的股票自上市之日起３６个月内不得转让。

  （七）合同的生效条件

  本协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  （１）本协议获得发行人董事会审议通过。

  （２）本协议获得发行人股东大会批准。

  （３）本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  （八）违约责任

  １、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人股东大会通过，或（２）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  ３任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次非公开发行股票募集资金将用于海绵城市ＰＰＰ建设项目，公司将紧紧抓住此次机遇，利用控股子公司清控人居突出的人才、技术优势及丰富的项目经验，进一步拓展公司在环保领域的发展，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

  （二）对上市公司的影响

  本次非公开发行后，提升了公司盈利能力和抗风险能力，有利于公司可持续发展，进一步做大做强，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

  七、本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内深圳市华融泰资产管理有限公司与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的定期报告及临时报告等信息披露文件。

  八、独立董事的独立意见

  根据中国证监会《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《深圳华控赛格股份有限公司章程》、《深圳华控赛格股份有限公司独立董事制度》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，现对公司本次非公开发行股票及涉及关联交易事项发表以下独立意见：

  １、公司本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，且本次非公开发行有利于增强公司核心竞争力、提升持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  ２、公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）就本次非公开发行股票签署了附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》，该协议的内容和签订的程序均符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）承诺在本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份。

  ３、深圳市华融泰资产管理有限公司与西藏林芝清创资产管理有限公司分别同意认购公司本次非公开发行的２３，５００万股和２，５００万股普通股（占公司本次非公开发行后股本总额的１６．１８％）。由于深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司２６．４３％的股权，为公司的控股股东；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业先生同时担任深圳市华融泰资产管理有限公司董事，因此，该事项构成关联交易。

  ４、本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了认购人对公司发展的信心，有利于公司发展，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。

  ５、公司第六届董事会第十七次临时会议在审议相关议案时，关联董事回避了表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  ６、公司本次非公开发行的相关议案还需提交公司股东大会审议批准，股东大会在审议所涉及的关联交易事项时，关联股东应对相关议案回避表决。

  综上所述，我们同意公司按照本次非公开发行股票的方案推进相关工作，我们认为公司本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。

  九、公司监事会意见

  监事会认为：本次关联交易表决程序合法，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正和公开的原则，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其它股东利益的情况。

  十、备查文件

  １、第六届董事会第十七次临时会议决议；

  ２、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案；

  ３、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的事前认可意见；

  ４、独立董事关于本次非公开发行股票及涉及的关联交易的独立意见；

  ５、公司与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  股票代码:000068 股票简称:*ST华赛 公告编号:2015-64

  深圳华控赛格股份有限公司

  股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于２０１５年７月１４日（星期二）开市起复牌

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）于 ２０１５年１月２７日披露了《关于重大事项的停牌公告》（公告编号：２０１５－００９），因公司正在讨论重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 ２０１５年１月２７日上午开市起停牌。２０１５年３月３日，公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，因公司筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１５年３月３日开市起按照重大资产重组事项继续停牌，并根据规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  ２０１５年５月２８日，公司披露了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》， 因公司筹划非公开发行股票的具体方案尚在论证，为维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：＊ＳＴ华赛，证券代码：００００６８）自２０１５年５月２８日上午开市起继续停牌。

  停牌期间，公司积极推动相关工作的开展，并确定了相关中介机构，组织中介机构开展非公开发行股票的方案论证等各项工作。２０１５年７月１３日，公司召开了第六届董事会第十七次临时会议及第六届监事会第九次临时会议，会议审议通过了公司非公开发行股票相关事宜的议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于２０１５年７月１４日（星期二）上午开市起复牌。敬请广大投资者关注相关公告。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二○一五年七月十四日

  股票代码:000068 股票简称:*ST华赛 公告编号:2015-65

  深圳华控赛格股份有限公司关于与

  特定对象签订附生效条件的非公开发行股票

  之认购协议的公告

  ■

  深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”、“华控赛格”或“发行人”）第六届董事会第十七次临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）不超过１０名特定投资者。２０１５年７月１３日，公司与上述１０名发行对象分别签署了《关于深圳华控赛格股份有限公司附生效条件的非公开发行股票之认购协议》（以下简称“认购协议”）。

  一、发行对象基本情况

  （一）深圳市华融泰资产管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦１２１２、１２１３、１２１５

  法定代表人：黄俞

  注册资本：１０，０００万元

  经营期限：２００９年６月２９日～２０１９年６月２９日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、股权控制关系

  （１）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为６０％（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为８３．４０％，黄雪忠持股比例为１６．６０％）；

  （２）清华控股有限公司持股比例为４０％（清华控股有限公司股东及持股情况：清华大学持股比例为１００％）。

  （二）重庆国投股权投资管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：重庆国投股权投资管理有限公司

  公司注册地址：重庆市渝中区民权路１０７号

  法定代表人：贾根群

  注册资本：５０，０００万元

  经营期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资管理。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

  ２、股权控制关系

  （１）上海世兆投资管理有限公司持股比例为９９％（上海世兆投资管理有限公司主要股东及持股情况：贾根群持股比例为９９％，贾玉峡持股比例为１％）；

  （２）贾根群持股比例为１％。

  （三）新疆永安股权投资管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：新疆永安股权投资管理有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路４５８号科学大厦６层６０２－１室

  法定代表人：李慧英

  注册资本：３００万元

  经营期限：２００９年０７月２３日～２０１９年０７月２２日

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

  ２、股权控制关系

  新疆永安股权投资管理有限公司为自然人斯小林独资公司。

  （四）杭州恒丰节能技术有限公司

  １、基本情况

  公司名称：杭州恒丰节能技术有限公司

  注册地址：杭州市下城区延安路４６８号１号楼１号门５０７室

  法定代表人：倪晓东

  注册资本：１５０万元

  经营期限：２０１１年６月１７日～２０３１年６月１６日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：服务：节能控制设备、节能材料、机械设备的技术开发、成果转让；批发、零售：节能产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、股权控制关系

  杭州恒丰控股有限公司全资子公司（杭州恒丰控股有限公司主要股东及持股情况：倪彪持股比例为８５．００％，张红艺持股比例为１５．００％）。

  （五）西藏林芝清创资产管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司

  公司注册地址：西藏林芝县八一镇地区生物科技产业园２０４号

  法定代表人：周立业

  注册资本：５００万元

  经营期限：２０１３年０１月１８日～２０３３年０１月１７日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  ２、股权控制关系

  清控创业投资有限公司全资子公司。（清控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司１００％，清华控股有限公司为清华大学全资子公司）

  （六）新疆凯迪投资有限责任公司

  １、基本情况

  公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路５３号

  法定代表人：李新忠

  注册资本：４２，０００万元

  经营期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：证劵业投资，矿业投资，项目投资，股权投资；资产管理；房屋、车辆、设备的租赁；与投资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

  ２、股权控制关系

  新疆金融投资有限公司全资子公司（新疆金融投资有限公司主要股东及持股情况：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会１００．００％）。

  （七）兴证证券资产管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：兴证证券资产管理有限公司

  公司注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

  法定代表人：刘志辉

  注册资本：５０，０００万元

  经营期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：证劵资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  ２、股权控制关系

  上市公司兴业证券股份有限公司全资子公司。

  （八）深圳市佳银基金管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：深圳市佳银基金管理有限公司

  公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：高艳明

  注册资本：１，０００万元

  营业期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：受托管理股权投资基金、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）；经济信息咨询（不含限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  ２、股权控制关系

  （１）深圳市佳银资产管理有限公司持股比例为９５％，深圳市佳银资产管理有限公司主要股东如下：

  深圳市中亿集投资发展有限公司持股比例为５１％（深圳市中亿集投资发展有限公司股权结构为黄长生持股比例为５１％，深圳市合正房地产集团有限公司持股比例为４９％）；深圳市黄贝景园实业有限公司持股比例为２９％（深圳市黄贝景园实业有限公司为深圳市在恒远投资有限公司全资子公司，深圳市在恒远投资有限公司股权结构为深圳市在远投资有限公司全资子公司，深圳市在远投资有限公司股东结构为聂卫东９０％，饶伟忠１０％）；袁富儿持股比例为１５％；汪志兵持股比例为５％。

  （２）高艳明持股比例为５％。

  （九）深圳金松供应链股份有限公司

  １、基本情况

  公司名称：深圳金松供应链股份有限公司

  公司注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场５４０４Ａ

  法定代表人：宁立欣

  注册资本：１０００万元

  营业期限：２０１１年１０月３１日～２０３１年１０月３１日止

  企业类型：非上市股份有限公司

  经营范围：供应链管理及相关配套服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发及销售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  ２、股权控制关系

  （１）宁立欣持股比例为８５．３０％；

  （２）张瑛持股比例为１２．００％；

  （３）余高昌持股比例为２．００％

  （４）徐明兴持股比例为０．５０％；

  （５）欧军燕持股比例为０．２％。

  （十）宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

  公司名称：宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼６４４室

  执行事务合伙人：宁波梅山保税港区羿畅企业管理咨询有限公司

  委派代表：姚芳

  合伙期限：２０１４年１２月１５日～２０３４年１２月１４日

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  ２、股权控制关系

  （１）普通合伙人：宁波梅山保税港区羿畅企业管理咨询有限公司出资３万元（宁波梅山保税港区羿畅企业管理咨询有限公司股权结构：姚芳７０％，江颖３０％）

  （２）有限合伙人各出资：张轶５１０万元，陆昕４９５万元，姚红７４７万元，薛曙峻５００万元，薛立文４９５万元，林敏２５０万元。

  二、认购协议主要内容

  （一）协议主体和签订时间

  甲方：深圳华控赛格股份有限公司

  乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。

  签订时间：２０１５年７月１３日

  （二）发行价格和认购数额

  １、发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为８．１２元，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  ２、发行人本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）总计不超过６０，０００万股，具体情况如下：

  ■

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

  （三）认购保证金

  本次发行经华控赛格股东大会审议通过之日起３日内，向华控赛格交付认购款５％的保证金。

  （四）认购款的支付时间及支付方式

  乙方不可撤销地同意按照本协议约定的认购价格和认购数量认购甲方本次发行的部分股票。在收到华控赛格和本次发行保荐机构发出的认购款缴纳通知之日起５个工作日内，乙方应以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入华控赛格募集资金专项存储账户。

  （五）锁定期安排

  认购人参与本次发行认购的股份，自上市之日起３６个月内不得转让。若中国证监会及／或深交所对本次发行的锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或深交所的意见对本次发行的锁定期安排进行修订并予执行。

  （五）协议的生效条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  １、本协议获得发行人董事会审议通过。

  ２、本协议获得发行人股东大会批准。

  ３、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  （六）违约责任

  １、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、如乙方未在本协议约定期限内支付认购款的，每逾期一日，应按认购款总额的万分之五向华控赛格支付违约金。

  ３、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人股东大会通过，或（２）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  ４、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  三、审议程序

  公司于２０１５ 年７ 月１３日召开第六届董事会第十七次临时会议，审议通过《关于签署附生效条件的＜非公开发行股票之认购协议＞的议案》，同意公司分别

  与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议。本议案尚需提交公司股东大会审议。

  四、备查文件

  １、华控赛格第六届董事会第十七次临时会议决议；

  ２、公司分别与深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）签订附生效条件的非公开发行股票之认购协议。

  特此公告。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十四日

  深圳华控赛格股份有限公司非公开

  发行股票募集资金使用可行性分析报告

  为了改善深圳华控赛格股份有限公司（以下简称“公司”）的财务状况，增强公司的盈利能力和市场整体竞争力，公司拟非公开发行股票筹措资金。

  一、募集资金投资计划

  １、本次非公开发行募集资金总额不超过４８．７２亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市ＰＰＰ建设项目，具体情况如下：

  ■

  注：上表“拟投入募集资金”的最终金额及先后顺序将根据最终中标及相关政府批准情况确定，投入资金总额以本次募集资金净额为限。

  ２、根据《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》，国家决定开展中央财政支持海绵城市建设试点工作，中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，时间为三年，直辖市每年６亿元，省会城市每年５亿元，其他城市每年４亿元，对采用ＰＰＰ模式达到一定比例的，将按上述补助基数奖励１０％。２０１５年４月２日，财政部公示１６个城市入围海绵城市试点名单，其中迁安市、萍乡市、贵安新区、池州市等已经入围成为首批试点城市。

  ３、清控人居分别与迁安市城乡规划局、萍乡市财政局、贵安新区、池州市等城市签订了相关协议。按照协议规定，清控人居协助上述城市制订了海绵城市建设试点实施方案和三年行动计划并向主管部门进行了申报，并获得了主管部门批准。上述城市将采用招标的方式选取海绵城市ＰＰＰ项目的合作伙伴联合组建ＰＰＰ项目特许经营公司，中标方持有ＰＰＰ项目特许经营公司多数股权，负责ＰＰＰ项目特许经营公司的运营管理。ＰＰＰ项目特许经营公司成立后，将负责所有具体工程的投资、建设工作，以及根据协议确定的工程建设完成后的项目运营管理。清控人居将通过参与上述城市的招标进入海绵城市ＰＰＰ项目领域。

  ４、上述城市未来三年将分别投入２５－２００亿元进行海绵城市的建设，总投资额超过３００亿元，其中需要采用ＰＰＰ模式的投资额超过１００亿元。随着海绵城市试点的展开，未来公司将持续增加海绵城市建设投入。本次募集资金将根据中标情况及工程进度，全部用于海绵城市ＰＰＰ项目的建设运营，对于本次募集资金与中标项目投资总额之间的差额，公司将通过自筹的方式解决。

  二、本次非公开发行股票的可行性和必要性分析

  （一）项目可行性

  １、相关政策大力支持

  根据习近平总书记关于“加强海绵城市建设”的讲话精神，以及《国务院办公厅关于做好城市排水防涝设施建设工作的通知》（国办发〔２０１３〕２３号）、《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔２０１３〕３６号）等国家法规政策要求，大力推进“海绵城市”建设是已成为建设国家生态文明、建设美丽中国的重要举措，体现了中国传统城市规划建设中讲究因地制宜、顺应自然规律的设计观念和生态设计意识。

  同时，国务院颁布的《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【２０１４】６０号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全ＰＰＰ模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基础设施项目。《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【２０１３】９６号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【２０１２】８９号）明确了“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”等相关政策，为在海绵城市试点使用ＰＰＰ模式运营提供了政策支持。

  ２、项目实施主体清控人居具有全面、丰富的经营经验

  清控人居是专业从事环境技术综合服务的技术团队，以清华大学环境学院和建筑学院为依托，多学科融合从事环境与市政规划和设计、智慧水系技术研发和综合解决方案、环境系统集成和工程总包、环境监测与土壤修复等领域的工作。清控人居长期为国内环保、建设、水务等政府行政部门提供专业咨询服务、智慧城市解决方案和水务系统建设运营。截止２０１４年底，已累计完成数百项环保、水务、市政和智慧城市工程的咨询、设计、建设、运营等项目，参与了多项国家重大科研课题研究工作。

  清控人居多年来一直致力于城市水系统规划设计、工程建设和综合服务整体解决方案，曾主编了行业技术导则《城市排水防涝设施普查数据采集与管理技术导则》（建城［２０１３］ ８８号），参编了国家标准《城市排水防涝设施数据采集与维护技术规范》（完成征求意见稿），行业技术大纲《城市排水（雨水）防涝综合规划编制大纲》（建城［２０１３］ ９８号）与国家标准《城市内涝防治规划规范》，拥有排水防涝相关专利１４项，拥有相关软件著作权３０余项，注册商标包括ＤｉｇｉｔａｌＷａｔｅｒ、Ｄｉｇｉｔａｌｐｌａｎ、ＤＩＧＩＴＡＬＷＷＴＰ等。清控人居在排水防涝规划、供排水管网建模、供排水信息化等方面拥有丰富经验。截至２０１４年，清华人居已累计为全国几十个城市的１０，０００余公里供、排水管线、１００余座供、排水厂／站的建设、智慧运营、设施管理与决策评估提供服务。

  清控人居在城市环保、水务和智慧城市领域拥有国内领先的高端人才储备、完整解决方案和产品体系，借助于国家开展海绵城市建设试点的政策，清控人居率先开展海绵城市规划咨询、工程建设、运营管理和投资的全产业链服务。在２０１５年度国家第一批海绵城市建设试点申报中，清控人居与迁安市、萍乡市、贵安新区、池州市等城市开展合作，从咨询服务开始，协助城市在省内脱颖而出，并在全国试点城市竞争性评比中取得佳绩，占全国１６个试点城市中的四分之一，在海绵城市全程服务中占据行业领先地位。在海绵城市规划设计中，清控人居将生态城、低碳城、水城建设相关理念融合，拥有大连生态市、廊坊生态市、天津生态市、北京长阳低碳生态示范城、绍兴水城、南宁水城建设评估、奥林匹克森林公园水系设计等诸多成功项目经验；在海绵城市和水系统工程建设中，清控人居以生态化、智能化、数字化为特点，开展了滇池流域水生态工程、无锡市高新区排水管网、成都市中心城区排水管网、镇江市给排水系统数字化信息系统、宜兴市污水管网运营监控与管理平台等项目实践；在海绵城市和基础设施投资、运营中，清控人居以智能、网络、服务为宗旨，为多个城市的基础设施建设投资和运营提供专业化服务。

  目前，清控人居已经与迁安市、萍乡市、贵安新区、池州市等城市进行战略合作洽谈，包括海绵城市试点建设中的规划咨询、工程建设、ＰＰＰ投资和运营管理等全方位合作，已经开展了海绵城市专项规划咨询工作，下个阶段将通过招标获得相关城市的海绵城市建设ＰＰＰ项目。同时，清控人居也和其他海绵城市试点城市进行前期洽商，并与若干有意向申报明年海绵城市试点的城市开展前期合作，作为海绵城市咨询、建设、投资、服务全产业链完整的领先企业，清控人居在试点城市海绵城市咨询、建设和ＰＰＰ项目投资等投标中具有较大优势。

  ３、投入回收有保障

  本次募投项目收入由项目运营收益、政府购买及财政补贴三部分构成，其中运营收益将受政府特许经营权的保障；政府购买费将列入政府跨年度财务预算，通过人大代表会议审核；财政补贴已获国务院批准，海绵城市建设试点中直辖市每年６亿元，省会城市每年５亿元，其他城市每年４亿元。

  根据相关项目的招标文件，合作政府将在合同中明确约定投资回报，并给与配套融资、项目审批等一系列的政策支持。

  （二）项目必要性

  １、抓住行业新发展机遇的必然选择

  ＰＰＰ模式的推出与推广已成为环保行业的新机遇，将促使行业内企业由原“产品、技术” 竞争逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，只有综合实力较强的环保企业才能将在此新机遇下获得先发优势，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。

  因此，公司必须进一步增强资金实力，抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力，为下一步发展奠定基础。

  ２、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力

  本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高抵御风险的能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

  三、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）、项目基本情况简介

  公司子公司清控人居已分别与迁安市城乡规划局、萍乡市财政局、贵安新区、池州市等城市签订了相关协议。按照协议规定，清控人居协助上述城市制订了海绵城市建设试点实施方案和三年行动计划并向主管部门进行了申报，并获得了主管部门批准。上述城市将采用招标的方式选取海绵城市ＰＰＰ项目的合作伙伴联合组建ＰＰＰ项目特许经营公司，中标方持有ＰＰＰ项目特许经营公司多数股权，负责ＰＰＰ项目特许经营公司的运营管理。ＰＰＰ项目特许经营公司成立后，将负责所有具体工程的投资、建设工作，以及根据协议确定的工程建设完成后的项目运营管理。清控人居将通过参与上述城市的招标进入海绵城市ＰＰＰ项目领域。上述城市的海绵城市项目具体情况如下：

  １、迁安市海绵城市项目

  迁安市海绵城市试点建设项目共计投资４０．０６亿元，其中２０１５年预计完成投资１１．２９亿元，占总投资的２８．２％，２０１６年预计完成投资２２．５６亿元，占总投资的５６．３％，２０１７年预计完成投资６．２１亿元，占总投资的１５．５％。迁安市海绵城建设项目包括建筑与小区项目、绿地与广场项目、道路与管网项目、建成区外相关工程、能力建设工程，共涉及建筑与小区、绿地与广场、道路与管网、建成区外工程及能力建设５大类２１４项工程，上述项目的实施以政府和社会资本合作模式（ＰＰＰ模式）为主，政府直接投资为辅的投融资和建设运营模式，其中，采用ＰＰＰ模式的项目投资额达到２７．３５亿元，占总投资额６８．２６％，具体模式包括ＤＢＦＯ、ＲＯＴ和ＢＯＴ；采用政府投资的项目投资额占比为３１．７４％。

  具体投资情况如下：

  ■

  迁安市海绵城市项目区域居住用地８．３０平方公里，占总面积的３８．６０％；绿地与广场用地３．８６平方公里，占总面积的１８．００％；道路与交通设施用地０．０４５平方公里，占总面积的０．２０％；水面０．１平方公里，占总面积的０．５０％；商业服务业用地、公共管理与公共服务用地分别占１０．３０％和１１．５０％。

  该项目通过河道综合整治、雨水管网改造、雨水收集利用等一系列渗、滞、蓄、净、用、排相关低影响开发及水源供给工程，在实现年径流总量控制率目标的同时，可使试点区域相关指标达到既定目标。

  目前，迁安市已经委托清控人居提供海绵城市建设全流程技术服务，清控人居为迁安市海绵城市建设的全面技术服务和总体设计单位；该项目已经委托第三方咨询机构开展招投标咨询工作，预计近期会开展招标工作。

  该项目招标结束后，迁安市海绵城市建设领导小组办公室及迁安市人民政府将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  ２、萍乡市海绵城市项目

  根据规划安排，萍乡海绵城市涉及的所有投资建设项目均需在２０１５～２０１７ 年期间开工建设，２０１７年年底前完成７０％的建设项目，并完成超过７７％的投资。总投资共计４６亿元。

  萍乡市海绵城市建设整体上实现“以政府和社会资本合作模式（ＰＰＰ 模式）为主，地方政府直接融资为辅”的创新投融资和建设运营模式。萍乡市海绵城市建设项目包括基础规划、标准、政策编制及研究项目，公园、广场改造和建设项目，建筑与小区改建和新建项目，道路改造和建设项目，河道建设项目，湖泊及调蓄区建设项目，污水系统建设项目，监测平台建设项目，其他推广示范项目９大类１７８项工程，具体投资情况如下：

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  该项目总面积３２．９８平方公里，其顺利实施将有效改善城市生态系统、城市景观、空气质量，使水域与绿化走廊融合的独特自然景观得以实现。该项目同时也将较好的满足广大市民对休闲空间和环境的需求。通过海绵城市项目的改造，萍乡市老旧小区的居住环境和形象将得到有效改善，居民舒适感、城市品味和形象将得到提升。

  目前，萍乡市海绵城市建设的专项规划和各类技术咨询工作将正式委托清控人居处理。清控人居已经开展专项规划和各类设计工作，并协助萍乡市完成了ＰＰＰ具体项目的筛选和梳理。下一步，萍乡市将委托第三方机构正式开展招投标工作。

  该项目招标结束后，萍乡市海绵城市建设领导小组办公室、萍乡市人民政府将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  ３、贵安新区海绵城市项目

  贵安新区海绵城市建设项目包括综合治理项目，污水处理项目，管网建设项目，公园项目，道路铺装项目，公共建筑项目，房产开发项目，信息化平台项目８大类６７项工程，需在２０１５－２０１７ 年完成投资建设的所有规划项目，投资额总计４６．７ 亿元。具体投资情况如下：

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  该项目总面积１９．１０平方公里，其将建成下沉式绿地１４０．８１公顷，透水铺装１６１．６４公顷，绿色屋顶１．７１公顷；新建雨水管网９７．８９公里，污水管网９０．５９公里，中水管网７６．８８公里；该项目的顺利实施将有效改善新区水环境敏感程度、解决工程性缺水和资源性缺水双重缺水、内涝风险突出、水源涵养需求迫切等问题。

  目前，清控人居已就贵安新区海绵城市建设专项规划和全面设计工作与贵安新区政府完成了前期沟通和谈判工作。下一步，贵安新区将开展海绵城市项目的招投标和２０１５年度重点工作招投标工作。

  该项目招标结束后，贵安新区规划建设局、贵安新区管委会将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  ４、池州市海绵城市项目

  池州市海绵城市试点建设项目（２０１５－２０１７）共计１１７个，总投资约２２１．６２亿元，包括道路交通海绵城市系统，园林绿地系统，建筑小区系统，水生态、水安全系统，能力保障系统５大类１１７项工程，具体投资情况如下：

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  该项目总面积约１８．５０平方公里，其中老城区１０．６８平方公里，占示范区总面积的５７％，涵盖老城区全部建成区域的一半以上，天堂湖新区７．８２平方公里，占比４３％。

  该项目将恢复被人为分割侵占的原有水系，保证城市水域面积率；对河流及湖泊进行综合整治，通过疏浚河道、生态护坡、生态湿地等工程措施，促进水体流动，增强自净能力，解决由于水系分割带来的水污染日益加剧、生态环境退化等问题，恢复城市河湖湿地的自然生态环境，维护动植物物种的多样性；通过水系贯通将“一城五区”组团有机连接起来，有效整合景观资源，充分体现“城在山水中、山水在城中”，城市与山水相交融的独特魅力。

  目前，清控人居已就海绵城市建设专项规划和全面设计工作与池州市政府和先关协作单位一起完成前期沟通和谈判工作，并开始进行专项规划和重点工程设计工作。同时，清控人居已完成了池州市海绵城市具体项目的筛选和整理，下一步将开展招投标工作。

  该项目招标结束后，池州市住建委、池州市人民政府将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  （二）运营方式

  上述本项目主要采用ＤＢＦＯ（设计－建造－融资－运营）的运作方式，由社会投资人负责项目的设计、投融资、建设、运营、期满移交等相关工作。

  ■

  １、运营方式

  （１）清控人居与试点城市当地政府授权部门联合建立ＰＰＰ项目特许经营公司，其中清控人居持有ＰＰＰ项目特许经营公司多数股权，项目特许经营公司注册资本与项目投资总额之间的差额由清控人居以贷款等方式予以解决；

  （２）清控人居将负责ＰＰＰ项目特许经营公司的管理，该公司将负责具体工程的建设招标及工程建成后的运营；

  （３） 政府在运营期开始后依据绩效考核标准进行付费，其支付的费用所形成的回报率按合同约定执行；

  （４）合作期满，本项目设施等项目资产使用权和经营权按约定方式移交至政府指定机构，或在同等条件下优先委托项目公司继续运营。

  ２、其他所需资金的融资方式

  项目建设期内，由项目公司社会投资人股东按照合资协议和项目公司章程中的相关约定，为项目公司的债务融资提供担保进行融资；项目建设完工后，社会投资人股东撤销在建设期提供的担保，转为以项目资产抵押、项目收益权质押及项目保险受益权质押等项目自身拥有的资产或权益进行担保进行融资。

  ３、资产形成与转移

  项目由项目公司承担投资和建设职责，引入的社会资本将为项目公司提供包括项目设计、原材料及设备采购、工程施工、资产维护等一系列有关项目资产形成和维护的服务。

  在整个合作期内，项目公司享有占有、使用、收益权，但无处置权。ＰＰＰ项目协议期满时，项目公司按照ＰＰＰ项目协议约定的机制、流程和资产范围，将本项目所有资产和设施按指定方式移交给政府指定机构，或在同等条件下优先委托项目公司继续运营。

  ４、回报机制

  项目的回报机制包括项目自身的回报机制以及项目公司股东的回报机制两个层面。

  （１）项目回报机制

  本项目可能的资金回报途径包括政府购买服务支出、国家及地方财政补贴、具体项目运营收入等，政府在项目运营期内按照约定的投资回报率支付上述费用（计算基数含本项目所有工程的初始投资成本、资金占用成本及运营成本）。

  （２）股东回报机制

  各方股东投入的资本金及回报主要通过项目公司的利润和其它剩余权益分配收回，具体分配方式以项目公司章程约定为准。

  （三）实施主体

  本次非公开发行募集资金投资项目实施主体为北京清控人居环境研究院有限公司，为公司的控股子公司。

  （四）经济效益估算

  本项目将根据与政府签订的正式合同确定投资回报率，其预计投资回报率８％以上，具体回报机制见上文相关内容。

  四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金将主要用于海绵城市ＰＰＰ建设项目。项目建设完成后，将大幅提高公司的盈利能力，使得公司业务结构更加完善。本次非公开发行有利于完善公司在环保产业领域的布局，提升市场份额与市场影响力。项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有较强的盈利能力，项目投资回报稳定，公司的营业收入和盈利水平将有较大提升。本次发行完成后，公司资产结构将得到优化，抗风险能力增强，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

  深圳华控赛格股份有限公司董事会

  二〇一五年七月十三日