证券时报多媒体数字报

  发行人申明

  １、深圳华控赛格股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  ３、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ４、深圳华控赛格股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ６、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  １、深圳华控赛格股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。

  ２、本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙），其中华融泰资产管理有限公司及西藏林芝清创资产管理有限公司为关联方；重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）为非关联方。

  ３、本次非公开发行股票的数量拟为６０，０００万股，发行对象拟以人民币现金方式认购。发行对象认购本次发行的股票自上市之日起３６个月内不转让。

  若公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  ４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日（２０１５年７月１４日）。

  本次非公开发行股票发行价格为８．１２元／股，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  ５、本次非公开发行募集资金总额不超过４８．７２亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市ＰＰＰ建设项目。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  ６、公司根据中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制定了《深圳华控赛格股份有限公司未来三年（２０１４年－２０１６年）股东回报规划》。公司重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。具体如下：

  （１）利润分配的方式和顺序

  公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （２）利润分配的条件和比例

  Ａ、现金分红的条件和比例

  公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  ａ、公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

  ｂ、审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  ｃ、公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

  Ｂ、股票股利分配的条件与比例

  董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

  Ｃ、差异化的现金分红政策

  对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ａ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ｂ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ｃ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ７、最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

  关于股利分配政策及决策程序、股东回报规划等详细情况请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

  释 义

  在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  ■

  二、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、内涝与缺水交替频发，急需系统解决方案

  据统计，过去三年内我国超过３６０个城市遭遇内涝，不仅造成财产重大损失，人员伤亡的现象也时有发生。同时，我国又有３００多个属于联合国人居环境署评价标准的“严重缺水”和“缺水”城市，大多数城市同时面临缺水与内涝两方面的问题。缺水与内涝交替发生一方面是随着全球气候变化造成的极端天气和降雨量不均衡的结果，另一方面是传统城市开发建设模式“重地上轻地下、重建设轻管理”，城市水系统基础设施严重滞后于城市开发建设速度，城市雨水利用系统不完善、排水体系不达标造成。传统城市开发建设模式多用硬质铺装、硬化路面，主要依靠管渠、泵站等少数设施来排水，以“快速排除”和“末端集中”控制为主要规划设计理念，往往造成逢雨必涝，旱涝急转，因此我国急需新的系统解决方案。

  ２、海绵城市建设已成为解决问题的必由之路

  海绵城市是城市开发建设的新模式，是解决城市缺水与内涝问题的系统性方案，其具体内容为通过规划尽可能保留城市原有生态空间、水系调蓄空间和基本水文地形条件，并通过河道整治、流域截污、河道生态修复、沿岸生态景观建设、污水厂建设、排水管网建设、地块海绵城市示范、城市排水信息监控等系统性工程建设和运营维护，使城市能够像海绵一样，在适应环境变化和应对自然灾害等方面具有良好的“弹性”，下雨时吸水、蓄水、渗水、净水；需要时将蓄存的水“释放”并加以利用，减少城市开发建设带来的短时排水量，降低降雨带来的城市面源污染，改善城市水环境质量，提高城市水生态功能，营造宜居环境。

  ３、ＰＰＰ模式成为未来海绵城市建设的重要途径

  (下转B15版)