证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

  党的十八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确提出“允许社会资本通过特许经营等方式参与城市基础设施投资和运营”，政府和社会资本合作模式（Ｐｕｂｌｉｃ –Ｐｒｉｖａｔｅ －Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ，ＰＰＰ）成为城市环境治理的新模式，也是未来海绵城市建设的重要途径。目前，发改委、财政部、住建部等多部门已经就城市基础设施ＰＰＰ模式开展了部分试点工作，城市环境综合治理是其中的重点。海绵城市建设是中长期的城市基础设施建设和运营模式，需要大量的中长期资金支持，在地方政府融资平台严格管控的条件下，通过ＰＰＰ模式开展海绵城市建设和运营，是解决海绵城市建设中长期投资的重要途径和来源，也是提高海绵城市运营管理水平，真正推动城市水环境改善的有效手段。

  综述，在城市流域水环境治理和内涝防治问题缺乏系统性解决方案的背景下，公司开展的海绵城市相关领域ＰＰＰ建设项目具有重要意义。该类型项目不仅受国家政策大力推动，也获得中央财政支持。该类型项目的实施也是公司在环保产业领域方面的重大举措，将使公司紧紧抓住环保行业的新机遇，提升市场份额及市场影响力，为下一步公司在环保产业领域大发展提供坚实的保障。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金将用于海绵城市ＰＰＰ建设项目，公司将紧紧抓住此次机遇，利用控股子公司清控人居突出的人才、技术优势及丰富的项目经验，进一步拓展公司在环保领域的发展，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。

  本次非公开发行后，公司盈利能力和抗风险能力将得到较大提升，有利于公司可持续发展，进一步做大做强，同时公司财务结构也将得到进一步优化，对实现公司发展战略和股东利益最大化的目标具有重要的战略意义。

  三、发行对象及其与公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。

  本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司２６．４３％的股权，因此华融泰为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东华融泰的董事，因此林芝清创为本公司关联方，综上所述，本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次发行完成后，上述发行对象将持有本公司６０，０００万股的股份。

  四、发行方案概要

  （一）发行价格及定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次临时会议决议公告日（２０１５年７月１４日），发行价格为８．１２元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

  若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，将对发行价格将按照深圳证券交易所交易规则中所规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整。

  （二）实施主体

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施主体为北京清控人居环境研究院有限公司，为公司的控股子公司。公司将通过有偿贷款的方式将该项目募集资金投入清控人居。

  （三）发行数量

  本次非公开发行股票数量拟为６０，０００万股，具体情况如下：

  ■

  若本公司本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，发行对象认购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。

  （四）限售期

  本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自上市之日起３６个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （五）未分配利润的安排

  本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （六）本次发行前后股本结构

  公司本次非公开发行前后股本结构如下：

  ■

  （七）本次发行前后公司前十名股东持股比例变化情况

  截至２０１５年６月３０日及本次发行后公司前十名股东持股比例如下：

  ■

  注：１、本次发行后的持股比例按截至２０１５年６月３０日的持股数量计算。

  五、募集资金数量及投向

  本次非公开发行募集资金总额不超过４８．７２亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市ＰＰＰ建设项目，具体情况如下：

  ■

  注：上表“拟投入募集资金”的最终金额及先后顺序将根据最终中标及相关政府批准情况确定，投入资金总额以本次募集资金净额为限。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  六、本次非公开发行决议的有效期限

  本次非公开发行决议的有效期限为发行方案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

  七、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。

  本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司２６．４３％的股权，因此华融泰为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东华融泰的董事，因此林芝清创为本公司关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  八、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，控股股东华融泰持有公司２６．４３％的股权。

  本次发行完成后，华融泰将持有本公司５０１，１０３，０４９股的股份，发行后华融泰持股比例上升至３１．１９％，进一步巩固了黄俞作为实际控制人地位。

  因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

  九、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  十、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次发行方案已经公司第六届董事会第十七次临时会议审议通过。本次非公开发行Ａ股股票方案还需公司２０１５年第三次临时股东大会和中国证监会的核准。

  在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准和登记程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、发行对象的基本情况

  （一）深圳市华融泰资产管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：深圳市华融泰资产管理有限公司

  注册地址：深圳市福田区香林路富春东方大厦１２１２、１２１３、１２１５

  法定代表人：黄俞

  注册资本：１０，０００万元

  经营期限：２００９年６月２９日～２０１９年６月２９日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

  ２、股权控制关系

  （１）深圳市奥融信投资发展有限公司持股比例为６０％（深圳市奥融信投资发展有限公司主要股东及持股情况：黄俞持股比例为８３．４０％，黄雪忠持股比例为１６．６０％）；

  （２）清华控股有限公司持股比例为４０％（清华控股有限公司股东及持股情况：清华大学持股比例为１００％）。

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  （二）重庆国投股权投资管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：重庆国投股权投资管理有限公司

  公司注册地址：重庆市渝中区民权路１０７号

  法定代表人：贾根群

  注册资本：５０，０００万元

  经营期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：股权投资管理。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）

  ２、股权控制关系

  （１）上海世兆投资管理有限公司持股比例为９９％（上海世兆投资管理有限公司主要股东及持股情况：贾根群持股比例为９９％，贾玉峡持股比例为１％）；

  （２）贾根群持股比例为１％。

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  （三）新疆永安股权投资管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：新疆永安股权投资管理有限公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区西北路４５８号科学大厦６层６０２－１室

  法定代表人：李慧英

  注册资本：３００万元

  经营期限：２００９年０７月２３日～２０１９年０７月２２日

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  经营范围：接受委托管理股权投资项目，参与股权投资，为非上市及已上市公司提供直接融资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

  ２、股权控制关系

  新疆永安股权投资管理有限公司为自然人斯小林独资公司。

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  （四）杭州恒丰节能技术有限公司

  １、基本情况

  公司名称：杭州恒丰节能技术有限公司

  注册地址：杭州市下城区延安路４６８号１号楼１号门５０７室

  法定代表人：倪晓东

  注册资本：１５０万元

  经营期限：２０１１年６月１７日～２０３１年６月１６日

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：许可经营项目：无

  一般经营项目：服务：节能控制设备、节能材料、机械设备的技术开发、成果转让；批发、零售：节能产品；其他无需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  ２、股权控制关系

  杭州恒丰控股有限公司全资子公司（杭州恒丰控股有限公司主要股东及持股情况：倪彪持股比例为８５．００％，张红艺持股比例为１５．００％）。

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年合并报表主要财务数据如下（经审计）：

  单位：元

  ■

  （五）西藏林芝清创资产管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：西藏林芝清创资产管理有限公司

  公司注册地址：西藏林芝县八一镇地区生物科技产业园２０４号

  法定代表人：周立业

  注册资本：５００万元

  经营期限：２０１３年０１月１８日～２０３３年０１月１７日

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  ２、股权控制关系

  清控创业投资有限公司全资子公司。（清控创业投资有限公司主要股东及持股情况：清华控股有限公司１００％，清华控股有限公司为清华大学全资子公司）

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年合并报表主要财务数据如下（经审计）：

  单位：元

  ■

  （六）新疆凯迪投资有限责任公司

  １、基本情况

  公司名称：新疆凯迪投资有限责任公司

  注册地址：新疆乌鲁木齐市天山区金银路５３号

  法定代表人：李新忠

  注册资本：４２，０００万元

  经营期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：证劵业投资，矿业投资，项目投资，股权投资；资产管理；房屋、车辆、设备的租赁；与投资相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

  ２、股权控制关系

  新疆金融投资有限公司全资子公司（新疆金融投资有限公司主要股东及持股情况：新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会１００．００％）。

  ３、最近三年的简要财务指标（经审计）

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年合并报表主要财务数据如下（经审计）：

  单位：元

  ■

  （七）兴证证券资产管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：兴证证券资产管理有限公司

  公司注册地址：平潭综合实验区管委会现场指挥部办公大楼一楼

  法定代表人：刘志辉

  注册资本：５０，０００万元

  经营期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：证劵资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  ２、股权控制关系

  上市公司兴业证券股份有限公司全资子公司。

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年合并报表主要财务数据如下（经审计）：

  单位：元

  ■

  （八）深圳市佳银基金管理有限公司

  １、基本情况

  公司名称：深圳市佳银基金管理有限公司

  公司注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路１号Ａ栋２０１室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

  法定代表人：高艳明

  注册资本：１，０００万元

  营业期限：永续经营

  企业类型：有限责任公司

  经营范围：受托管理股权投资基金、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以任何方式公开募集和发行基金）；经济信息咨询（不含限制项目）；金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  ２、股权控制关系

  （１）深圳市佳银资产管理有限公司持股比例为９５％，深圳市佳银资产管理有限公司主要股东如下：

  深圳市中亿集投资发展有限公司持股比例为５１％（深圳市中亿集投资发展有限公司股权结构为黄长生持股比例为５１％，深圳市合正房地产集团有限公司持股比例为４９％）；深圳市黄贝景园实业有限公司持股比例为２９％（深圳市黄贝景园实业有限公司为深圳市在恒远投资有限公司全资子公司，深圳市在恒远投资有限公司股权结构为深圳市在远投资有限公司全资子公司，深圳市在远投资有限公司股东结构为聂卫东９０％，饶伟忠１０％）；袁富儿持股比例为１５％；汪志兵持股比例为５％。

  （２）高艳明持股比例为５％。

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  注，深圳市佳银基金管理有限公司２０１５年２月３日成立。

  ４、２０１４年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  （九）深圳金松供应链股份有限公司

  １、基本情况

  公司名称：深圳金松供应链股份有限公司

  公司注册地址：深圳市福田区华强北路赛格广场５４０４Ａ

  法定代表人：宁立欣

  注册资本：１０００万元

  营业期限：２０１１年１０月３１日～２０３１年１０月３１日止

  企业类型：非上市股份有限公司

  经营范围：供应链管理及相关配套服务（法律、行政法规、国务院决定规定在登机前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；电子产品的技术开发及销售；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营。

  ２、股权控制关系

  （１）宁立欣持股比例为８５．３０％；

  （２）张瑛持股比例为１２．００％；

  （３）余高昌持股比例为２．００％

  （４）徐明兴持股比例为０．５０％；

  （５）欧军燕持股比例为０．２％。

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  ４、２０１４年合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  （十）宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

  公司名称：宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）

  公司注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心五号办公楼６４４室

  执行事务合伙人：宁波梅山保税港区羿畅企业管理咨询有限公司

  委派代表：姚芳

  合伙期限：２０１４年１２月１５日～２０３４年１２月１４日

  企业类型：有限合伙企业

  经营范围：股权投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

  ２、股权控制关系

  （１）普通合伙人：宁波梅山保税港区羿畅企业管理咨询有限公司出资３万元（宁波梅山保税港区羿畅企业管理咨询有限公司股权结构：姚芳７０％，江颖３０％）

  （２）有限合伙人各出资：张轶５１０万元，陆昕４９５万元，姚红７４７万元，薛曙峻５００万元，薛立文４９５万元，林敏２５０万元。

  ３、最近三年的简要财务指标

  单位：元

  ■

  注：宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）２０１５年度正式出资运营。

  ４、２０１４年１２月合并报表主要财务数据如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近５年未受到处罚的说明

  深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的未完结重大民事诉讼或者仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争

  本次发行完成后，本公司所从事的业务与华融泰及其控制的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争情况。

  （二）关联交易的情况

  本次非公开发行股票的发行对象为深圳市华融泰资产管理有限公司和重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。

  本次发行前，控股股东深圳市华融泰资产管理有限公司持有公司２６．４３％的股权，因此华融泰为本公司关联方；西藏林芝清创资产管理有限公司执行董事周立业为控股股东华融泰的董事，因此林芝清创为本公司关联方，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。

  本次发行后，如本公司与华融泰及林芝清创发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

  四、本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前２４个月内华融泰及关联方与本公司之间的重大关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站的定期报告及临时报告等信息披露文件。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的主要内容

  一、认购协议主要内容

  （一）协议主体与签订时间

  甲方：深圳华控赛格股份有限公司

  乙方：深圳市华融泰资产管理有限公司、重庆国投股权投资管理有限公司、新疆永安股权投资管理有限公司、杭州恒丰节能技术有限公司、西藏林芝清创资产管理有限公司、新疆凯迪投资有限责任公司、兴证证券资产管理有限公司、深圳市佳银基金管理有限公司、深圳金松供应链股份有限公司、宁波双廊股权投资合伙企业（有限合伙）。

  签订时间：２０１５年７月１３日

  （二）发行价格、认购方式和认购数额

  １、发行人确定本次非公开发行股票的每股价格为８．１２元，不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价的百分之九十。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行价格将作相应调整。

  ２、发行人本次拟非公开发行人民币普通股（Ａ股）总计不超过６０，０００万股，每股面值为１元，具体发行数量由发行人股东大会审议确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，本次发行数量将作相应调整。

  （三）认购款的支付时间与支付方式

  １、认购方式

  本次非公开发行股票的支付方式为现金认购。

  ２、支付方式

  认购人不可撤销地同意按照本协议的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认购款缴纳通知之日起５个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  认购人参与本次发行认购的股份，自上市之日起３６个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

  （五）协议的生效条件

  本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

  １、本协议获得发行人董事会审议通过。

  ２、本协议获得发行人股东大会批准。

  ３、本次非公开发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可、批准或核准，包括但不限于中国证监会的批准或核准。

  （六）违约责任

  １、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  ２、本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得（１）发行人股东大会通过，或（２）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  ３、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

  第四节 本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  １、本次非公开发行募集资金总额不超过４８．７２亿元，在扣除发行费用后将全部用于海绵城市ＰＰＰ建设项目，具体情况如下：

  ■

  注：上表“拟投入募集资金”的最终金额及先后顺序将根据最终中标及相关政府批准情况确定，投入资金总额以本次募集资金净额为限。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序置换前期投入。

  ２、根据《关于开展中央财政支持海绵城市建设试点工作的通知》，国家决定开展中央财政支持海绵城市建设试点工作，中央财政对海绵城市建设试点给予专项资金补助，时间为三年，直辖市每年６亿元，省会城市每年５亿元，其他城市每年４亿元，对采用ＰＰＰ模式达到一定比例的，将按上述补助基数奖励１０％。２０１５年４月２日，财政部公示１６个城市入围海绵城市试点名单，其中迁安市、萍乡市、贵安新区、池州市等已经入围成为首批试点城市。

  ３、清控人居分别与迁安市城乡规划局、萍乡市财政局、贵安新区、池州市等城市签订了相关协议。按照协议规定，清控人居协助上述城市制订了海绵城市建设试点实施方案和三年行动计划并向主管部门进行了申报，并获得了主管部门批准。上述城市将采用招标的方式选取海绵城市ＰＰＰ项目的合作伙伴联合组建ＰＰＰ项目特许经营公司，中标方持有ＰＰＰ项目特许经营公司多数股权，负责ＰＰＰ项目特许经营公司的运营管理。ＰＰＰ项目特许经营公司成立后，将负责所有具体工程的投资、建设工作，以及根据协议确定的工程建设完成后的项目运营管理。清控人居将通过参与上述城市的招标进入海绵城市ＰＰＰ项目领域。

  ４、上述城市未来三年将分别投入２５－２００亿元进行海绵城市的建设，总投资额超过３００亿元，其中需要采用ＰＰＰ模式的投资额超过１００亿元。随着海绵城市试点的展开，未来公司将持续增加海绵城市建设投入。本次募集资金将根据中标情况及工程进度，全部用于海绵城市ＰＰＰ项目的建设运营，对于本次募集资金与中标项目投资总额之间的差额，公司将通过自筹的方式解决。

  二、本次非公开发行股票的可行性和必要性分析

  （一）项目可行性

  １、相关政策大力支持

  根据习近平总书记关于“加强海绵城市建设”的讲话精神，以及《国务院办公厅关于做好城市排水防涝设施建设工作的通知》（国办发〔２０１３〕２３号）、《国务院关于加强城市基础设施建设的意见》（国发〔２０１３〕３６号）等国家法规政策要求，大力推进“海绵城市”建设是已成为建设国家生态文明、建设美丽中国的重要举措，体现了中国传统城市规划建设中讲究因地制宜、顺应自然规律的设计观念和生态设计意识。

  同时，国务院颁布的《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发【２０１４】６０号），明确将积极推动社会资本参与市政基础设施建设运营，建立健全ＰＰＰ模式，鼓励社会资本投资污水处理市政基础设施项目。《国务院办公厅关于政府向社会力量购买服务的指导意见》（国办发【２０１３】９６号）以及《关于进一步鼓励和引导民间资本进入市政公用事业领域的实施意见》（建城【２０１２】８９号）明确了“在公共服务领域更多利用社会力量，加大政府购买服务力度”等相关政策，为在海绵城市试点使用ＰＰＰ模式运营提供了政策支持。

  ２、项目实施主体清控人居具有全面、丰富的经营经验

  清控人居是专业从事环境技术综合服务的技术团队，以清华大学环境学院和建筑学院为依托，多学科融合从事环境与市政规划和设计、智慧水系技术研发和综合解决方案、环境系统集成和工程总包、环境监测与土壤修复等领域的工作。清控人居长期为国内环保、建设、水务等政府行政部门提供专业咨询服务、智慧城市解决方案和水务系统建设运营。截止２０１４年底，已累计完成数百项环保、水务、市政和智慧城市工程的咨询、设计、建设、运营等项目，参与了多项国家重大科研课题研究工作。

  清控人居多年来一直致力于城市水系统规划设计、工程建设和综合服务整体解决方案，曾主编了行业技术导则《城市排水防涝设施普查数据采集与管理技术导则》（建城［２０１３］ ８８号），参编了国家标准《城市排水防涝设施数据采集与维护技术规范》（完成征求意见稿），行业技术大纲《城市排水（雨水）防涝综合规划编制大纲》（建城［２０１３］ ９８号）与国家标准《城市内涝防治规划规范》，拥有排水防涝相关专利１４项，拥有相关软件著作权３０余项，注册商标包括ＤｉｇｉｔａｌＷａｔｅｒ、Ｄｉｇｉｔａｌｐｌａｎ、ＤＩＧＩＴＡＬＷＷＴＰ等。清控人居在排水防涝规划、供排水管网建模、供排水信息化等方面拥有丰富经验。截至２０１４年，清华人居已累计为全国几十个城市的１０，０００余公里供、排水管线、１００余座供、排水厂／站的建设、智慧运营、设施管理与决策评估提供服务。

  清控人居在城市环保、水务和智慧城市领域拥有国内领先的高端人才储备、完整解决方案和产品体系，借助于国家开展海绵城市建设试点的政策，清控人居率先开展海绵城市规划咨询、工程建设、运营管理和投资的全产业链服务。在２０１５年度国家第一批海绵城市建设试点申报中，清控人居与迁安市、萍乡市、贵安新区、池州市等城市开展合作，从咨询服务开始，协助相关城市在省内脱颖而出，并在全国试点城市竞争性评比中取得佳绩，占全国１６个试点城市中的四分之一，在海绵城市全程服务中占据行业领先地位。在海绵城市规划设计中，清控人居将生态城、低碳城、水城建设相关理念融合，拥有大连生态市、廊坊生态市、天津生态市、北京长阳低碳生态示范城、绍兴水城、南宁水城建设评估、奥林匹克森林公园水系设计等诸多成功项目经验；在海绵城市和水系统工程建设中，清控人居以生态化、智能化、数字化为特点，开展了滇池流域水生态工程、无锡市高新区排水管网、成都市中心城区排水管网、镇江市给排水系统数字化信息系统、宜兴市污水管网运营监控与管理平台等项目实践；在海绵城市和基础设施投资、运营中，清控人居以智能、网络、服务为宗旨，为多个城市的基础设施建设投资和运营提供专业化服务。

  目前，清控人居已经与迁安市、萍乡市、贵安新区、池州市等城市进行战略合作洽谈，包括海绵城市试点建设中的规划咨询、工程建设、ＰＰＰ投资和运营管理等全方位合作，已经开展了海绵城市专项规划咨询工作，下个阶段将通过招标获得相关城市的海绵城市建设ＰＰＰ项目。同时，清控人居也和其他海绵城市试点城市进行前期洽商，并与若干有意向申报明年海绵城市试点的城市开展前期合作，作为海绵城市咨询、建设、投资、服务全产业链完整的领先企业，清控人居在试点城市海绵城市咨询、建设和ＰＰＰ项目投资等投标中具有较大优势。

  ３、投入回收有保障

  本次募投项目收入由项目运营收益、政府购买及财政补贴三部分构成，其中运营收益将受政府特许经营权的保障；政府购买费将列入政府跨年度财务预算，通过人大代表会议审核；财政补贴已获国务院批准，海绵城市建设试点中直辖市每年６亿元，省会城市每年５亿元，其他城市每年４亿元。

  根据相关项目的招标文件，合作政府将在合同中明确约定投资回报，并给与配套融资、项目审批等一系列的政策支持。

  （二）项目必要性

  １、抓住行业新发展机遇的必然选择

  ＰＰＰ模式的推出与推广已成为环保行业的新机遇，将促使行业内企业由原“产品、技术” 竞争逐渐向“产品、技术、商业模式、人才、资金实力”的综合竞争过渡，只有综合实力较强的环保企业才能将在此新机遇下获得先发优势，实现产业深度整合，推动行业进入新的发展阶段。

  因此，公司必须进一步增强资金实力，抢占市场资源，提升市场份额及市场影响力，为下一步发展奠定基础。

  ２、进一步优化公司资产负债结构，增强后续融资能力，提升盈利能力

  本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高抵御风险的能力。同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对产品、技术的研发和高端人才的引进，不断加强综合实力，进而提高公司的持续盈利能力。

  三、本次募集资金投资项目的基本情况

  （一）项目基本情况简介

  公司控股子公司清控人居已分别与迁安市城乡规划局、萍乡市财政局、贵安新区、池州市等签订了相关协议。按照协议规定，清控人居协助上述城市制订了海绵城市建设试点实施方案和三年行动计划并向主管部门进行了申报，并获得了主管部门批准。上述城市将采用招标的方式选取海绵城市ＰＰＰ项目的合作伙伴联合组建ＰＰＰ项目特许经营公司，中标方持有ＰＰＰ项目特许经营公司多数股权，负责ＰＰＰ项目特许经营公司的运营管理。ＰＰＰ项目特许经营公司成立后，将负责所有具体工程的投资、建设工作，以及根据协议确定的工程建设完成后的项目运营管理。清控人居将通过参与上述城市的招标进入海绵城市ＰＰＰ项目领域。上述城市的海绵城市项目具体情况如下：

  １、迁安市海绵城市项目

  迁安市海绵城市试点建设项目共计投资４０．０６亿元，其中２０１５年预计完成投资１１．２９亿元，占总投资的２８．２％，２０１６年预计完成投资２２．５６亿元，占总投资的５６．３％，２０１７年预计完成投资６．２１亿元，占总投资的１５．５％。迁安市海绵城建设项目包括建筑与小区项目、绿地与广场项目、道路与管网项目、建成区外相关工程、能力建设工程，共涉及建筑与小区、绿地与广场、道路与管网、建成区外工程及能力建设５大类２１４项工程，上述项目的实施以政府和社会资本合作模式（ＰＰＰ模式）为主，政府直接投资为辅的投融资和建设运营模式，其中，采用ＰＰＰ模式的项目投资额达到２７．３４亿元，占总投资额６８．２６％，具体模式包括ＤＢＦＯ、ＲＯＴ和ＢＯＴ；采用政府投资的项目投资额占比为３１．７４％。

  具体投资情况如下：

  ■

  迁安市海绵城市项目区域居住用地８．３０平方公里，占总面积的３８．６０％；绿地与广场用地３．８６平方公里，占总面积的１８．００％；道路与交通设施用地０．０４５平方公里，占总面积的０．２０％；水面０．１平方公里，占总面积的０．５０％；商业服务业用地、公共管理与公共服务用地分别占１０．３０％和１１．５０％。

  该项目通过河道综合整治、雨水管网改造、雨水收集利用等一系列渗、滞、蓄、净、用、排相关低影响开发及水源供给工程，在实现年径流总量控制率目标的同时，可使试点区域相关指标达到既定目标。

  目前，迁安市已经委托清控人居提供海绵城市建设全流程技术服务，清控人居为迁安市海绵城市建设的全面技术服务和总体设计单位；该项目已经委托第三方咨询机构开展招投标咨询工作，预计近期会开展招标工作。

  该项目招标结束后，迁安市海绵城市建设领导小组办公室及迁安市人民政府将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  ２、萍乡市海绵城市项目

  根据规划安排，萍乡海绵城市涉及的所有投资建设项目均需在２０１５～２０１７ 年期间开工建设，２０１７年年底前完成７０％的建设项目，并完成超过７７％的投资。总投资共计４６亿元。

  萍乡市海绵城市建设整体上实现“以政府和社会资本合作模式（ＰＰＰ 模式）为主，地方政府直接融资为辅”的创新投融资和建设运营模式。萍乡市海绵城建设项目包括基础规划、标准、政策编制及研究项目，公园、广场改造和建设项目，建筑与小区改建和新建项目，道路改造和建设项目，河道建设项目，湖泊及调蓄区建设项目，污水系统建设项目，监测平台建设项目，其他推广示范项目９大类１７８项工程，具体投资情况如下：

  ■

  该项目总面积３２．９８平方公里，其顺利实施将有效改善城市生态系统、城市景观、空气质量，使水域与绿化走廊融合的独特自然景观得以实现。该项目同时也将较好的满足广大市民对休闲空间和环境的需求。通过海绵城市项目的改造，萍乡市老旧小区的居住环境和形象将得到有效改善，居民舒适感、城市品味和形象将得到提升。

  目前，萍乡市海绵城市建设的专项规划和各类技术咨询工作将正式委托清控人居处理。清控人居已经开展专项规划和各类设计工作，并协助萍乡市完成了ＰＰＰ具体项目的筛选和梳理。下一步，萍乡市将委托第三方机构正式开展招投标工作。

  该项目招标结束后，萍乡市海绵城市建设领导小组办公室、萍乡市人民政府将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  ３、贵安新区海绵城市项目

  贵安新区海绵城市建设项目包括综合治理项目，污水处理项目，管网建设项目，公园项目，道路铺装项目，公共建筑项目，房产开发项目，信息化平台项目８大类６７项工程，需在２０１５－２０１７年完成投资建设的所有规划项目，投资额总计４６．７１亿元。具体投资情况如下：

  ■

  该项目总面积１９．１０平方公里，其将建成下沉式绿地１４０．８１公顷，透水铺装１６１．６４公顷，绿色屋顶１．７１公顷；新建雨水管网９７．８９公里，污水管网９０．５９公里，中水管网７６．８８公里；该项目的顺利实施将有效改善新区水环境敏感程度、解决工程性缺水和资源性缺水双重缺水、内涝风险突出、水源涵养需求迫切等问题。

  目前，清控人居已就贵安新区海绵城市建设专项规划和全面设计工作与贵安新区政府完成了前期沟通和谈判工作。下一步，贵安新区将开展海绵城市项目的招投标和２０１５年度重点工作招投标工作。

  该项目招标结束后，贵安新区规划建设局、贵安新区管委会将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  ４、池州市海绵城市项目

  池州市海绵城市试点建设项目（２０１５－２０１７）共计１１７个，总投资约２２１．６２亿元，包括道路交通海绵城市系统，园林绿地系统，建筑小区系统，水生态、水安全系统，能力保障系统５大类１１７项工程，具体投资情况如下：

  ■

  该项目总面积约１８．５０平方公里，其中老城区１０．６８平方公里，占示范区总面积的５７％，涵盖老城区全部建成区域的一半以上，天堂湖新区７．８２平方公里，占比４３％。

  该项目将恢复被人为分割侵占的原有水系，保证城市水域面积率；对河流及湖泊进行综合整治，通过疏浚河道、生态护坡、生态湿地等工程措施，促进水体流动，增强自净能力，解决由于水系分割带来的水污染日益加剧、生态环境退化等问题，恢复城市河湖湿地的自然生态环境，维护动植物物种的多样性；通过水系贯通将“一城五区”组团有机连接起来，有效整合景观资源，充分体现“城在山水中、山水在城中”，城市与山水相交融的独特魅力。

  目前，清控人居已就海绵城市建设专项规划和全面设计工作与池州市政府和先关协作单位一起完成前期沟通和谈判工作，并开始进行专项规划和重点工程设计工作。同时，清控人居已完成了池州市海绵城市具体项目的筛选和整理，下一步将开展招投标工作。

  该项目招标结束后，池州市住建委、池州市人民政府将依据招标结果对正式合同的签订进行审批。

  （二）运营方式

  上述本项目主要采用ＤＢＦＯ（设计－建造－融资－运营）的运作方式，由社会投资人负责项目的设计、投融资、建设、运营、期满移交等相关工作。

  ■

  １、运营方式

  （１）清控人居与试点城市当地政府授权部门联合建立ＰＰＰ项目特许经营公司，其中清控人居持有ＰＰＰ项目特许经营公司多数股权，项目特许经营公司注册资本与项目投资总额之间的差额由清控人居以贷款等方式予以解决；

  （２）清控人居将负责ＰＰＰ项目特许经营公司的管理，特许经营公司将负责具体工程的建设招标及工程建成后的运营；

  （３）政府在运营期开始后依据绩效考核标准进行付费，其支付的费用所形成的回报率按合同约定执行；

  （４）合作期满，本项目设施等项目资产使用权和经营权按约定方式移交至政府指定机构，或在同等条件下优先委托项目公司继续运营。

  ２、其他所需资金的融资方式

  项目建设期内，由项目公司社会投资人股东按照合资协议和项目公司章程中的相关约定，为项目公司的债务融资提供担保进行融资；项目建设完工后，社会投资人股东撤销在建设期提供的担保，转为以项目资产抵押、项目收益权质押及项目保险受益权质押等项目自身拥有的资产或权益进行担保进行融资。

  ３、资产形成与转移

  项目由项目公司承担投资和建设职责，引入的社会资本将为项目公司提供包括项目设计、原材料及设备采购、工程施工、资产维护等一系列有关项目资产形成和维护的服务。

  在整个合作期内，项目公司享有占有、使用、收益权，但无处置权。ＰＰＰ项目协议期满时，项目公司按照ＰＰＰ项目协议约定的机制、流程和资产范围，将本项目所有资产和设施按指定方式移交给政府指定机构，或在同等条件下优先委托项目公司继续运营。

  ４、回报机制

  项目的回报机制包括项目自身的回报机制以及项目公司股东的回报机制两个层面。

  （１） 项目回报机制

  本项目可能的资金回报途径包括政府购买服务支出、国家及地方财政补贴、具体项目运营收入等，政府在项目运营期内按照约定的投资回报率支付上述费用（计算基数含本项目所有工程的初始投资成本、资金占用成本及运营成本）。

  （２） 股东回报机制

  各方股东投入的资本金及回报主要通过项目公司的利润和其它剩余权益分配收回，具体分配方式以项目公司章程约定为准。

  （三）实施主体

  本次非公开发行募集资金投资项目实施主体为北京清控人居环境研究院有限公司，为公司的控股子公司。

  （四）经济效益估算

  本项目将根据与政府签订的正式合同确定投资回报率，其预计投资回报率８％以上，具体回报机制见上文相关内容。

  四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）对公司经营管理的影响

  本次非公开发行股票募集资金将主要用于海绵城市ＰＰＰ建设项目。项目建设完成后，将大幅提高公司的盈利能力，使得公司业务结构更加完善。本次非公开发行有利于完善公司在环保领域的布局，提升市场份额与市场影响力。项目投产后，对于公司可持续发展目标的实现具有重要的意义。

  （二）对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金投资项目具有较强的盈利能力，项目投资回报稳定，公司的营业收入和盈利水平将有较大提升。本次发行完成后，公司资产结构将得到优化，抗风险能力增强，从而为公司未来持续稳定快速发展奠定坚实的基础。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

  本次发行不会导致公司主营业务方向发生变更，本次发行将进一步拓展公司在环保领域的发展，增强公司的竞争力，提升公司的盈利能力。

  本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

  本次发行后，公司股份总数将增加６０，０００万股。本次发行前，公司的实际控制人为自然人黄俞；本次发行后，公司的实际控制人不发生变化。

  本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

  本次发行后，公司净资产将得以增加，公司资金实力将得到提高，公司的资产负债率将较大幅度下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高。

  本次发行后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但是，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规模，降低财务费用，使公司的可持续发展能力和盈利能力得到进一步增强。

  本次发行后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；随着募集资金的合理使用，预计公司经营活动产生的现金流量净额将随着公司收入和利润的增长而不断增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次发行对公司负债情况的影响

  本次发行募集资金到位后，将降低公司的资产负债率，增加公司净资产，提升公司的资金实力。本次发行不会导致公司财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

  由于本次非公开发行募集资金使用效益显现需要一个过程，因此短期内股本规模及净资产规模扩大可能导致公司每股收益和净资产收益率被摊薄。

  （二）项目投资风险

  由于ＰＰＰ模式类项目涉及资金量大，工程多，需要深厚的城市政府资源作为后盾。同时项目推进，除了维护良好的城市政府关系外，还要获得国家层面相应的支持。虽然投资项目经过了慎重、充分的可行性研究和论证，预期能产生良好的经济和社会效益。但募集资金能否如期到位、项目能否如期完工及产生预期的效益均存在一定的不确定性。

  （三）招投标及审批风险

  本次非公开发行所募集的资金主要用于迁安、萍乡、贵安新区、池州等地区的海绵城市ＰＰＰ建设项目，这些城市将采用招投标的方式选取合作伙伴联合组建ＰＰＰ项目特许经营公司，并在政府相关部门批准后签订正式合同。截至本预案公告日，上述城市的招标尚未公布最终结果，因此，公司控股子公司清控人居存在不能中标及相关合同不能得到政府部门批准的风险。

  （四）技术风险

  由于城市流域系统复杂，较多问题面临基础数据未完全掌握、技术环节未完全串联、设定目标不符合实际情况等问题，可能导致综合解决方案出现偏差，工程难以实施的风险。

  （五）管理风险

  随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响。因此，公司存在一定的管理风险。

  （六）与本次非公开发行相关的审批风险

  本次非公开发行Ａ股股票方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  （七）股市风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

  （八）公司暂停上市及退市的风险

  公司２０１３年度及２０１４年度的净利润为－３，７２０．１４万元及－１０，５３８．７２万元，连续两年为负值，已触及《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定并被实施退市风险警示。若公司以后年度继续亏损，将面临暂停上市甚至退市的风险。

  七、公司在本次发行后提高未来回报能力的措施

  根据本次发行方案，公司股本数量将较发行前有较大扩充，募集资金到位后公司净资产规模及每股净资产水平也将大幅提高。为尽快提高未来回报能力，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，具体措施包括：

  １、本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报；

  ２、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

  ３、加强募投项目的建设与风控管理，科学有效的运用募集资金确保项目顺利实施。本次募投项目的实施有利于优化公司业务结构，增强公司持续盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

  ４、严格按照《公司章程》执行股利分红政策，保证股东回报的及时性和连续性。

  第六节 利润分配情况

  一、公司利润分配政策

  （一）利润分配的原则

  公司利润分配遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的规定。

  （二）利润分配的形式

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （三）现金分配的条件

  １、公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

  ２、审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  ３、公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

  （四）现金分配的比例及时间

  在现金流满足正常经营和长期发展的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （五）差异化的现金分红政策

  对于各期利润分配现金分红比例，董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  １、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （六）股票股利分配的条件

  董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

  二、公司利润分配的决策程序和机制

  １、公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况及资金需要，以实现股东合理回报为出发点，拟定公司当年的利润分配预案；公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案；利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  ２、董事会会议审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并经二分之一以上独立董事通过，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

  ３、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  三、公司调整利润分配政策的程序和机制

  １、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及现金分红方案以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或变更利润分配政策和现金分红方案的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。

  ２、公司董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事和中小股东的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经董事会成员半数以上通过且二分之一以上独立董事同意、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表明确的独立意见，方能提交公司股东大会审议并及时公告披露相关信息。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  四、公司最近三年股利实际分配情况及留存利润情况

  最近三年，公司累计未分配利润一直为负数，未进行过分红，也不存在未分配利润留存情况。

  五、公司２０１４年－２０１６年股东回报规划

  公司２０１４年５月３０日制定了《深圳华控赛格股份有限公司未来三年（２０１４年－２０１６年）股东回报规划》，主要内容如下：

  １、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，且优先采取现金分红的利润分配形式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  ２、在满足《公司章程》及规划规定的现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％；公司年度利润分配不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。

  公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

  （１）公司该年度盈利且累计未分配利润大于零；

  （２）审计机构对公司的财务报告出具了标准无保留意见的审计报告；

  （３）公司无重大资金支出安排。重大资金支出安排是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的百分之三十。

  董事会认为公司营业收入和净利润增长较快，公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性或者公司股票价格与公司股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，可提出股票股利分配预案。

  ３、董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  深圳华控赛格股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十三日