证券时报多媒体数字报

  上市公司名称：中百控股集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：中百集团

  股票代码：000759

  信息披露义务人：

  名称：武汉商联（集团）股份有限公司

  公司住所：武汉市江岸区沿江大道238号

  通讯地址：武汉市江岸区沿江大道238号

  名称：武汉华汉投资管理有限公司

  公司住所：武汉市桥口区仁寿路64号2单元1楼1号

  通讯地址：武汉市汉口发展大道271号5楼

  股份变动性质：增持

  签署日期：2015年7月13日

  信息披露义务人声明

  一、本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中百控股集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式在中百控股集团股份有限公司拥有权益。

  三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次股东持股变动无需获得政府部门的批准。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节 释义

  本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）武汉商联（集团）股份有限公司

  ■

  （二）武汉华汉投资管理有限公司

  ■

  二、信息披露义务人控股股东及实际控制人

  （一）信息披露义务人股权控制关系

  ■

  （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人介绍

  武商联集团和华汉投资的控股股东均为国资公司，国资公司成立于1994年8月，注册资本123,834万元，主营业务为：授权范围内的国有资产经营管理；国有资产产权交易，信息咨询、代理及中介服务。法定代表人杨国霞。

  武汉市国资委通过直接和间接持股控制武商联集团和华汉投资，为武商联集团和华汉投资的实际控制人。武汉市国资委为武汉市政府直属特设机构，武汉市政府授权武汉市国资委代表市政府履行出资人职责，负责监管武汉市属国有资产。

  （三）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业

  除信息披露义务人武商联集团、华汉投资外，信息披露义务人控股股东武汉国有资产经营公司控制的其他主要企业情况如下：

  ■

  三、信息披露义务人主要业务、最近三年财务状况简要说明

  （一）武商联集团主要业务、最近三年财务状况简要说明

  1、主要业务情况

  武商联集团主要以对外股权投资获取投资收益，集团本部无具体实业。武商联集团主要投资企业如下：

  ■

  2、最近三年主要财务数据及指标

  2012年、2013年和2014年主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：资产负债率=总负债/总资产；

  净资产收益率=归属母公司所有者净利润*2/（年初归属母公司所有者权益+年末归属母公司所有者权益）；

  2012年、2013年财务数据经大信会计师事务所审计，2014年财务数据经众环海华会计师事务所审计。

  （二）华汉投资主要业务、最近三年财务状况简要说明

  1、主要业务情况

  华汉投资主要以对外股权投资和项目投资开发获取投资收益，主要投资企业如下：

  ■

  2、最近三年主要财务数据及指标

  2012年、2013年和2014年主要财务数据

  单位：元

  ■

  注：资产负债率=总负债/总资产；

  净资产收益率=归属母公司所有者净利润*2/（本年期初归属母公司所有者权益+本年期末归属母公司所有者权益）

  华汉投资2012年、2013年财务会计报告已经大信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，2014年财务数据经众环海华会计师事务所审计。

  四、最近五年内的合法合规经营情况

  信息披露义务人最近五年内未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  五、信息披露义务人之董事、监事及高管的基本情况

  （一）武汉商联（集团）股份有限公司

  ■

  （二）武汉华汉投资管理有限公司

  ■

  前述人员最近5年之内不存在受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有境内外上市公司5%以上股份及其它持股5%以上金融机构的情况

  （一）持股超过5%以上境内外上市公司的情况

  截至本报告书签署之日，除持有中百集团股份外，武商联集团、华汉投资、国资公司还持有和控制境内外其他上市公司5%以上发行在外的股份的情况如下：

  ■

  （二）持股超过5%以上的金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，武商联集团、华汉投资、国资公司持有股份超过5%以上金融机构的情况如下：

  ■

  七、信息披露义务人之间的关系

  武商联集团与华汉投资分别为国资公司旗下的控股子公司和全资子公司，同受国资公司控制，双方互为一致行动人。具体详见本报告书“二、信息披露义务人控股股东及实际控制人”的“（一）信息披露义务人股权控制关系”。

  第三节 权益变动决定及目的

  一、本次权益变动的目的及未来变动计划

  （一）本次权益变动目的

  信息披露义务人基于对中百集团未来持续稳定发展的信心，同时，看好国内资本市场长期投资的价值，根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发〔2015〕51号）有关精神，决定增持中百集团股份。

  （二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或减持的计划

  信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增持中百集团股票的可能，并承诺在法定期限内不会减持所持有的中百集团股票。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

  二、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

  2015年7月8日，华汉投资控股股东武汉国有资产经营公司经董事会研究决定，同意由华汉投资通过二级市场增持中百集团股份。

  第四节 权益变动方式

  一、上市公司的基本信息

  上市公司名称：中百控股集团股份有限公司

  股票种类：流通A股

  上市公司股份总数量：681,021,500股

  二、信息披露义务人本次权益变动情况

  （一）本次权益变动前持股数量及比例

  根据信息披露义务人2014年6月4日披露的《详式权益变动报告书》可知：截止2014年6月3日，武商联集团与其关联方华汉投资合计持有中百集团204,238,430股股份，持股比例为29.99%；其中，武商联集团持有中百集团123,067,656股，占中百集团总股本的18.071%，华汉投资持有中百集团81,170,774股，占中百集团总股本的11.919%。

  （二）本次权益变动方式及持股情况

  2015年7月9日，华汉投资通过深圳证券交易所集中竞价交易系统增持中百集团68,100股股份，占中百集团总股本的0.01%。本次权益变动完成后，武商联集团及其关联方华汉投资合计持有的中百集团股份比例达到30%。

  三、本次权益变动的股份存在权利限制的情况

  本次信息披露义务人所通过二级市场增持的股份均为流通A股，不存在质押、冻结等权利限制的情况。

  第五节 资金来源

  一、本次权益变动的资金来源

  2015年7月9日，华汉投资通过二级市场增持中百集团股票所涉及的资金全部来源于华汉投资及控股股东国资公司的合法自有资金，不存在收购资金直接或间接来源于中百集团及其他关联方的情形。

  二、本次权益变动涉及的资金总额

  本次华汉投资通过二级市场增持中百集团68,100股，交易均价为7.54元/股，交易总金额为人民币51.35万元。

  第六节 后续计划

  一、对中百集团主营业务的调整计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变中百集团主营业务或者对中百集团主营业务做出重大调整的计划；但信息披露义务人为履行公开市场承诺而通过上述措施解决鄂武商、中百集团、武汉中商的同业竞争问题除外。

  二、对中百集团重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对中百集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划；但信息披露义务人为履行公开市场承诺而通过上述措施解决鄂武商、中百集团、武汉中商的同业竞争问题除外。

  三、对中百集团现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

  截止本报告书签署之日，信息披露义务人暂无改变中百集团现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

  四、对中百集团章程的修改计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对中百集团公司章程修改的计划。

  五、对中百集团现有员工聘用作重大变动的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在本次股份增持完成后对中百集团现有员工聘用作重大变动的计划。

  六、对中百集团分红政策的重大变化

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整中百集团现有分红政策的计划。

  七、其他对中百集团业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对中百集团业务和组织结构有重大影响的计划。

  第七节 对上市公司的影响分析

  本次权益变动完成后，武商联集团及其关联方华汉投资合计持有中百集团30%的股份，仍为中百集团第一大股东。本次权益变动对中百集团的影响如下：

  一、权益变动完成后对上市公司独立性的影响分析

  本次权益变动前，中百集团严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。

  本次权益变动完成后，中百集团将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立：

  （一）资产独立

  本次权益变动后，中百集团仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与信息披露义务人的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被信息披露义务人占用的情形。

  （二）人员独立

  本次权益变动后，中百集团将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与信息披露义务人完全独立。信息披露义务人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

  （三）财务独立

  本次权益变动后，中百集团将继续保持独立的财务会计部门，运行独立的会计核算体系和独立的财务管理制度；继续保留独立的银行账户，不存在与信息披露义务人共用银行账户的情况；独立纳税，独立做出财务决策，信息披露义务人不会干预上市公司的资金使用；财务人员不在信息披露义务人处兼职。

  （四）机构独立

  中百集团将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

  （五）业务独立

  中百集团拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。信息披露义务人除依法行使股权权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。

  二、同业竞争情况

  截至本次报告书签署之日，信息披露义务人武商联集团同时为上市公司武汉中商的第一大股东，持有武汉中商41.19%的股份，同时为上市公司鄂武商的第一大股东，直接持有鄂武商24.09%的股份（与关联方对鄂武商合计持股比例为30.20%）。本次权益变动不改变中百集团与武汉中商、鄂武商及其控制的企业同业竞争现状，武商联集团及其控股的其他非上市企业不存在从事与中百集团相同或相似业务的情形。武商联集团未利用其第一大股东身份损害上市公司的利益，武商联集团将充分保持中百集团的独立性。

  2014年7月21日，武商联集团出具《函告》对前期解决同业竞争的承诺进行了规范：争取在5年之内，采取多种方法逐步解决武商集团、中百集团和武汉中商三家上市公司的同业竞争问题。

  三、关联交易情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人与中百集团之间不存在重大关联交易，本次权益变动完成后，预计中百集团与信息披露义务人之间不会出现重大关联交易。如中百集团与信息披露义务人之间发生关联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

  第八节 与上市公司之间的重大交易

  在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员或主要负责人与中百集团未发生以下重大交易：

  （一）与中百集团及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于中百集团最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

  （二）与中百集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；

  （三）对拟更换的中百集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

  （四）对中百集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第九节 前六个月内买卖中百集团上市交易股份的情况

  一、信息披露义务人前六个月内买卖中百集团上市交易股份的情况

  经自查，在2015年7月9日前6个月内，信息披露义务人不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖中百集团股份的情形。

  二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖中百集团上市交易股份的情况

  经自查，在2015年7月9日起前6个月内，除信息披露义务人武商联集团董事刘聪先生的母亲赵素珍女士在此期间存在卖出中百集团股票的情形外，未发现其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在此期间存在买卖中百集团股票的情形。

  赵素珍女士自查期间买卖中百集团股票情况如下：

  ■

  根据赵素珍女士出具的申明函，其上述卖出中百集团股票的行为是基于自身独立判断所进行的，不存在利用内幕信息进行交易的情形。截至本报告书签署之日，赵素珍女士未再持有中百集团股票。

  第十节 信息披露义务人的财务资料

  一、武汉商联（集团）股份有限公司

  武商联集团2012年、2013年财务会计报告已由大信会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告，2014年财务会计报告由众环海华会计师事务所审计并出具标准无保留意见的审计报告。

  资产负债表（合并）

  单位：元

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  ■

  利润表（合并）

  单位：元

  ■

  现金流量表（合并）

  单位：元

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  (下转B8版)