证券时报多媒体数字报

（上接B7版）

（1）基本情况

淮南洛能由大唐安徽发电有限公司、皖能集团、淮南市投资公司分别按52.8%、46%和1.2%的比例出资，注册资本14.2亿人民币，成立于2001年12月20日，注册地址为安徽省淮南市洛河镇。公司主营洛河二期两台国产300MW、洛河三期两台国产630MW燃煤发电机组发售电及电力有关的产品和服务。

淮南洛能除皖能集团之外的其他股东大唐安徽发电有限公司、淮南市投资公司与本公司不存在关联关系。

（2）简要历史沿革

淮南洛能成立于2001年12月20日，成立时注册资本57,000.00万元，安徽省电力公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。

2003年8月，安徽省电力公司将其持有的淮南洛能52.80%股权转让给中国大唐集团公司，本次股权转让后，公司股权结构变更为：中国大唐集团公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。

2007年5月，公司将注册资本由57,000.00万元增加到90,226.00万元，各股东按原出资比例以货币出资。本次增资完成后，公司股权结构变为：中国大唐集团公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。

2008年9月，公司将注册资本由90,226.00万元增加到142,000.00万元，各股东按原出资比例以货币出资。本次增资完成后，公司股权结构变为：中国大唐集团公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。

2014年10月，淮南洛能股东中国大唐集团公司将其持有的淮南洛能52.80%股权划转给其全资子公司大唐安徽发电有限公司。本次股权划转后，公司股权结构变为：大唐安徽发电有限公司持股52.80%，安徽省能源集团有限公司持股46.00%，淮南市投资公司持股1.20%。

（3）股权结构

目前淮南洛能的股权结构如下：

（4）主要财务指标

①合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2014年度财务报表经天职国际会计师事务所（具备证券期货从业资格）审计。

②合并利润表主要数据

单位：万元

注：2014年度财务报表经天职国际会计师事务所（具备证券期货从业资格）审计。

③合并现金流量表主要数据

单位：万元

注：2014年度财务报表经天职国际会计师事务所（具备证券期货从业资格）审计。

（5）主要资产权属状况、主要债务情况及对外担保情况

淮南洛能目前的主要资产为非流动资产，主要包括发电机组设备及其配套设施。

截至2015年3月31日，淮南洛能的资产负债率为60.18%，主要债务为银行借款。

目前，淮南洛能主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在被股东及关联方资金占用的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。

（二）关联交易定价政策及依据

公司使用自筹资金合计不超过10.65亿元收购皖能集团持有的淮南洛能46%股权。

公司将聘请有证券从业资格的评估机构，对标的公司进行评估，最终的转让价格以经安徽省国资委备案的评估报告所确定的标的股权的评估值为准。

四、 关联交易的目的和对上市公司的影响

本次收购是皖能集团履行其于2012年8月29日出具的《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》所承诺事项，同时，本次收购积极响应国家产业发展号召，符合公司的发展战略，扩大了公司权益发电装机规模并优化发电资产结构，有利于减少同业竞争，进一步增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现可持续发展。

五、 独立董事的意见

公司在第八届董事会第二次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次关联交易事项发表如下独立意见：

1、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续长期健康发展提供了资金保障。公司拟用自筹资金收购皖能集团持有的淮南洛能46%股权，上述交易有助于进一步优化公司的电力资产结构，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、公司就上述交易与皖能集团签署的附条件生效的《股权转让协议》的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的规定。

4、公司本次交易涉及的相关法律文件内容合法有效，本次交易的方案具备可操作性。

5、本次现金收购资产关联交易尚需安徽省国有资产监督管理委员会备案/批准、公司股东大会审议通过。为保障公司股东充分行使权利，公司将向全体股东提供网络投票平台。

6、我们同意上述交易的方案，并就公司本次交易的相关事项发表同意的独立意见。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。

六、 备查文件目录

1、皖能电力第八届董事会第二次会议董事会决议；

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事关于公司关联交易事项的独立意见

4、非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告

5、非公开发行A股股票预案

6、附生效条件的股权转让协议

7、前次募集资金使用情况的鉴证报告

8、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

9、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

10、皖能电力第八届监事会第二次会议监事会决议公告

11、复牌公告

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一五年七月十三日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2015-29

安徽省皖能股份有限公司

关于近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求，致力于法人治理结构的完善，规范公司经营，促使公司持续规范发展。现将近五年来，证券监管部门及证券交易所对公司现场检查以及日常监管过程中发现的问题，要求公司整改事项的相关整改情况说明如下：

针对上述问题，公司的整改情况如下：

一、2010年8月9日深圳证券交易所出具的《监管函》

2009年度，公司及控股子公司（马鞍山电厂、铜陵皖能、皖能合肥）分三次收到财政部门拨付的淘汰落后产能补贴资金供给8,128万元，公司确认营业外收入4,056万元，剩余4,064万元计入递延收益。公司对收到上述政府补助未及时履行临时信息披露义务。交易所希望公司吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。

公司整改情况说明：

1、公司制定了《公司重大信息内部报告制度》，并经2010年8月20日第六届董事第十二次会议审议通过。此外，为进一步做好公司及子公司内部信息报送工作，公司专门针对各部门及子公司制订了《重大信息内部报送办法》，进一步明确了重大信息的内容、报送程序，以及各部门和子公司负责人、董秘、财务总监、总经理等相关人员在重大信息内部报送过程中应承担的义务和责任。

2、公司加大对各部门及子公司信息披露工作的宣传贯彻力度，加强信息披露的意识，并以召开工作会议、培训会等方式，加强对各部门、子公司、控股股东等各信息披露责任主体的培训，解读上市规则、上市公司规范运作及信息披露管理规定，加深对中国证监会、证券交易所有关规则和文件要求的理解和掌握。

二、2010年9月13日中国证监会安徽监管局下发的《监管函》

1、针对关联交易不规范的问题

公司 2009 年度与电燃公司的电煤采购关联交易未签订书面协议，不符合《上市公司治理准则》中“上市公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议”的规定。

公司整改情况说明：

从2011年开始公司与电燃公司签订电煤采购关联交易书面协议，并继续严格履行关联交易决策程序。

2、针对公司部分信息披露不及时问题

公司整改情况说明：

参见本公告“一、2010年8月9日深圳证券交易所出具的《监管函》”的相关内容。

3、针对子公司皖能合肥应收账款清收问题

公司子公司皖能合肥发电公司应收安徽皖中电力实业股份公司、 安徽顺达电力设备制造公司款项合计约 1126 万元，挂账时间超过三年，公司未采取有效清收措施。

公司整改情况说明：

公司督促皖能合肥发电有限公司进一步加大对欠款的催收力度，明确相关责任人，并承诺在2010年年底清收完毕。上述应收账款已于2010年底清收完毕。

4、关于能源大厦产权尚未过户到公司名下问题

公司与控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）按照 5:5 的出资比例共同建设能源大厦，该大厦于 2008 年交付使用，但归属于公司的能源大厦产权尚未过户至公司名下。

公司整改情况说明：

公司指定专人办理能源大厦产权过户事宜，承诺在2011年办理完毕。2011年7月26日，公司与皖能集团按照5:5的出资比例共同投资建设的能源大厦50%的产权已过户至公司名下。

5、关于公司与控股股东存在一定程度的同业竞争问题

公司与控股股东皖能集团存在一定程度的同业竞争，皖能集团除通过公司进行电力投资外，还直接进行电力投资。上述情况与《上市公司治理准则》中“控股股东及其下属的其他单位不应从事与上市公司相同或相近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争”的规定不相符。

公司整改情况说明：

公司与控股股东皖能集团存在一定程度的同业竞争，主要是由于历史原因和控股股东的经营范围所形成的。双方已经明确各自的业务定位：皖能集团定位为战略型投资控股公司，皖能电力定位为电力板块专业化经营管理公司，皖能集团新增控股电力项目均由公司负责投资、建设和经营。近几年双方一直致力于研究解决与控股股东同业竞争的问题，并开展了相关具体工作。皖能集团已出具了《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，就避免新增同业竞争、发电类资产注入公司的步骤和时间作出明确的安排；2013年公司已通过非公开发行股票募集部分资金收购皖能集团所持有的部分发电类资产。

为进一步解决和落实解决公司与皖能集团之间的同业竞争问题，公司拟以2015年度非公开发行股票筹集部分资金和自筹资金继续收购皖能集团相关发电类资产，相关议案已经公司董事会审议通过。

未来公司将在业务发展中努力创造条件，细化和落实解决同业竞争问题的整改措施，积极拓宽融资渠道，创造条件受让控股股东存量电力资产，最终彻底解决同业竞争问题。

6、关于公司与控股股东关联交易较大，对公司独立性造成一定影响的问题

2009 年度，公司与控股股东在煤炭采购、委托发电、受托发电方面关联交易金额分别为 3.62 亿元、2.72 亿元、1.4 亿元，占同类交易的比例分别为20.06%、63.43%、91.5%，对公司独立性造成一定影响。

公司整改情况说明：

（1）2009年度以来，公司与控股股东之间发生的替代发电类关联交易的主要原因是由于公司按国家相关政策指导精神实施“上大压小、替代发电”，自2007年陆续关停12.5万千瓦小机组而享受国家给予的三年补偿电量计划所产生。上述因执行关停机组补偿电力计划所发生的替代发电类关联交易已于2011年结束。此外，公司还按照安徽省经济委员会《关于开展节能调度实施替代发电工作的指导意见》和安徽省电力公司《安徽电网开展节能调度实施替代发电工作实施细则》的相关规定开展替代发电业务，以实现降低电力生产能耗，减少污染排放，优化资源配置的目的。上述与皖能集团之间的替代发电类关联交易均已按照相关法律法规及公司规章制度的规定履行了相应的决策程序，独立董事亦对其发表意见。

（2）为保障燃煤供应、控制燃煤成本、加强统一管理，公司下属发电企业的部分煤炭采购通过控股股东皖能集团下属的专业煤炭经营物料平台电燃公司进行，构成与控股股东之间的关联交易。上述关联交易均已按照中国证监会、证券交易所的相关规范性文件及公司规章制度的规定履行了相应的决策程序，独立董事亦就此项关联交易发表了独立意见。

为彻底解决与电燃公司在燃煤采购方面的关联交易问题，公司已于2013年以非公开发行募集的部分资金向控股股东皖能集团收购其所持电燃公司80%股权。收购完成后，电燃公司成为公司的控股子公司，公司与电燃公司的关联交易已消除。

上述问题的整改报告于2010年10月27日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》以临时公告形式进行了披露。

三、2011年4月22日深圳证券交易所出具的《监管函》

公司董事朱昭明于2011年4月18日卖出公司股票2,057股，涉及金额20,611.14元。根据《上市公司规范运作指引》第3.8.15条的规定，上市公司高级管理人员不得在上市公司定期报告披露前30日内买卖公司股票，而公司拟于2011年4月28日披露2011年一季度报告，朱昭明的上述行为违反了高级管理人员不得在敏感交易期买卖本公司股票的相关规定。

公司整改情况说明：

公司对此事给予高度重视，要求董事会办公室严格执行《内幕信息知情人登记制度》，并组织对高级管理人员的培训工作，要求各位高级管理人员加强对相关法律法规及深交所业务规则、指引、通知等规范性文件的掌握；2011年9月，公司董事会审议通过了《内幕信息管理制度》，进一步强调内幕信息的管理和保密工作。自出具该《监管函》至今，公司未再发生高级管理人员违规买卖股票的事件。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一五年七月十三日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2015-30

安徽省皖能股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标的影响及

公司采取措施的公告

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

2012年度、2013年度及2014年度，公司基本每股收益（扣非后）分别为0.36元/股、1.07元/股及0.88元/股，加权平均净资产收益率（扣非后）分别为7.25%、18.26%及11.96%。

本次非公开发行前公司总股本为105,317.41万股，本次发行股份数量为不超过14,145.49万股，且募集资金总额不超过24.50亿元，按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增至119,462.91万股，增加13.43%，公司股本和净资产规模将有一定程度增加。

本次发行募集资金扣除发行相关费用后将全部用于建设皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目、收购安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）所持国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权以及补充公司流动资金，在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司完成发行后的盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

1、根据经过公司第八届董事会第二次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，公司本次非公开发行的股票数量不超过14,145.49万股，募集资金总额不超过24.50亿元。

2、本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第八届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行A股股票拟募集资金总额不超过24.50亿元，在扣除发行相关费用后，拟用不超过16.20亿元收购安徽省能源集团有限公司持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权，拟投资3.30亿元用于皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目资本金投入；拟用不超过5.00亿元补充公司流动资金。

3、假定本次非公开发行于2015年12月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

4、在预测公司2015年底净资产和计算2015年度加权平均净资产收益率时，仅考虑净利润、募集资金净额对净资产的影响。

5、公司2014年度利润分配方案于2015年7月份实施完毕。

6、在预测2015年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响。除2014年度利润分配的除息事项外，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。

7、公司对未来净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测。

8、公司以及收购的标的资产经营情况保持不变。

9、皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目在2015年处于投资建设阶段，未投入使用。

10、本次非公开发行股票的发行时间仅为基于测算目的的假设，最终以中国证监会核准发行的实际日期为准。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设的前提下，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响如下：

单位：元

注：1、期末归属于母公司股东权益（预计）＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间

3、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公司如下：ROE=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0－Ej*Mj/M0)，其中：P为报告期归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数。Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数

本次发行完成后，公司2016年度总股本和净资产将有较大幅度的提高，会对2016年度的每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效的使用募集资金，预计未来几年经营业绩将保持增长，但如果公司盈利规模短期内未获得相应幅度的增长，那么公司摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司为保证募集资金有效使用所采取的措施

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

（二）公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施

本次非公开发行完成后，公司将采取以下措施应对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险：

1、积极稳妥推进募集资金使用，提高资金使用效率

本次非公开发行股票募集资金总额为不超过24.50亿元，公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额，拟用不超过16.20亿元收购安徽省能源集团有限公司持有的国电铜陵发电有限公司25%股权、国电蚌埠发电有限公司30%股权；拟投资3.30亿元用于皖能铜陵发电有限公司六期扩建第二台1×1000MW机组工程项目资本金投入；拟用不超过5.00亿元补充公司流动资金。

本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，并经公司第八届董事会第二次会议审议通过，符合公司未来发展规划和发展战略。本次发行的募集资金到位后，提升上市公司独立性，壮大公司的资本实力，进一步改善公司的资本结构，从而提高公司的抗风险能力和盈利水平。

本次非公开发行募集资金到位后，公司将根据实际经营情况，合理使用募集资金，提高资金使用效率，尽快产生效益回报股东。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效的利用。

2、优化资本结构，加强内部控制和经营管理

本次非公开发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产规模均将有所增加，资金实力进一步提升，财务状况将进一步优化，公司的抗风险能力、长远发展能力和综合实力将得到增强。

公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。

3、严格执行公司的分红政策，保证对股东的投资回报

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护投资者的合法权益，公司将按照相关法律法规的规定、《公司章程》以及《股东回报规划》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一五年七月十三日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2015-31

关于公司及股东、关联方、收购人

承诺事项履行情况的公告

承诺事项履行情况说明的公告

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

截止目前，本公司控股股东安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）、关联方安徽省新能创业投资有限责任公司（以下简称“新能创投”）对已出具承诺事项的履行情况如下：

上述承诺具体内容详见公司于2012年8月31日公告的《安徽省皖能股份有限公司关于本次非公开发行控股股东出具一系列承诺及相关盈利预测等事项的公告》。

皖能集团、新能创投就上述承诺事项的具体履行情况如下：

1、皖能集团《关于避免及解决同业竞争的承诺》履行情况

（1）控股股东发电类资产情况及其承诺

皖能电力利用2012年度非公开发行股票募集资金收购了皖能集团持有的临涣中利发电有限公司50%股权、核电秦山联营有限公司2%股权和安徽电力燃料有限责任公司80%股权。除上述资产外，下表所列的资产和权益在当时条件下尚不具备注入皖能电力的条件。

注：兴安控股有限公司注册地在香港，其营业范围为“投资中国淮北一所电力公司”，即持有淮北国安12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电力行使。

皖能集团为逐步消除及避免在未来业务发展过程中与皖能电力可能产生的潜在性同业竞争，于2012年8月29日出具《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺函》，做出如下承诺：

“对于2012年度非公开发行交易完成后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将按照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司法定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，最终用5年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但如果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：

（1）第一步，在本次交易完成后2年内，皖能集团持有标的企业中国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安徽电力股份有限公司、神皖能源有限责任公司股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。

（2）第二步，本次交易完成后5年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。

（3）在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电力承接。

本次交易完成5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。

在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞争。”

（2）本次收购计划及后续解决方案

对于承诺在上次交易完成后2年内，在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下及时启动注入的标的股权，皖能电力拟使用本次非公开发行部分募集资金收购其中的国电铜陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司股权和使用自筹资金收购安徽淮南洛能发电有限责任公司股权；神皖能源有限责任公司体量较大，加之皖能集团持股比例较高，对应的股权价值较大，公司受资金、规模等方面的限制，拟待本次收购完成后寻求合适时机启动注入工作；由于安徽电力股份有限公司装机容量较小、人员负担较重、未来盈利能力不强且皖能集团持股比例较低，皖能集团已于2012年11月将所持该公司3.8%股权转让给无关联关系的淮南矿业（集团）有限责任公司，已解决该项同业竞争问题。

皖能集团将积极履行承诺，在上次交易完成后5年内，将所持剩余的盈利能力良好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力；若在上次交易完成5年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后1年内启动将相关资产注入上市公司的工作。

2、皖能集团《关于减少及规范关联交易的承诺》履行情况

经本公司及皖能集团自查，皖能集团避免和减少与本公司之间的关联交易，对确有必要的关联交易，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，履行决策程序。皖能集团的上述承诺得到有效执行，未发生违反上述承诺事项的情形。

3、皖能集团《关于股份锁定期承诺》履行情况

目前，皖能集团持有的认购本公司2012年非公开发行股份获得的股票尚处于锁定期内。皖能集团未发生违反上述承诺，转让或委托他人管理上述股份以及由本公司回购上述股份的情形。

4、皖能集团《关于“五分开”承诺》履行情况

经本公司及皖能集团自查，皖能集团的上述承诺得到有效执行，未发生违反上述承诺事项的情形。

5、皖能集团《关于安徽大段家煤业有限公司注入皖能电力的承诺》履行情况

目前，安徽大段家煤业有限公司尚未实现盈利，不符合承诺注入上市公司的相关要求。后续，皖能集团将积极履行上述承诺，在安徽大段家煤业有限公司建成投产且盈利能力和规范运作等各项条件符合注入上市公司相关要求的2年之内，及时启动大段家煤业的资产注入工作。

6、新能创投《关于避免及解决同业竞争的承诺》履行情况

新能创投在与电燃公司、浩鑫工贸签订的三方《合作协议》终止后，未开展煤炭销售相关业务。新能创投的上述承诺得到有效执行。

经本公司、控股股东皖能集团以及新能创投自查，皖能集团、新能创投上述承诺均得到有效的履行，未有发生违法上述承诺事项的情形。

特此公告！

安徽省皖能股份有限公司董事会

二○一五年七月十三日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2015-32

安徽省皖能股份有限公司

关于对参股公司提供财务资助的公告

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、财务资助事项概述

国电寿县风电有限公司（以下简称“寿县风电”）在银行融资额度已用完，资金无法满足后续基建工程及设备款支付的需求，现要求股东双方以融资方式帮助工程建设资金8000万元，本公司按照持股比例49%需提供3,920万元的股东方融资。

上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

1、财务资助对象、额度和使用期限

公司拟为参股公司寿县风电提供总金额不超过人民币3,920万元的财务资助，贷款期限为1年。具体资助情况如下表：

2、资金占用费的收取、还款方式

公司按照银行同期贷款利率向被资助公司收取资金占用费，每季度结算一次利息。被资助企业应于合同约定的还款日前在公司指定的账户上备足当期应付之款项。

二、接受财务资助公司的基本情况及其他股东的义务

寿县风电注册资本金为6015万元，公司属于风力发电企业，经营范围：开发、拥有、建设、营运、管理寿县风电场；电力技术开发咨询，技术服务，发、输、变电设备检修和维护，以及（根据CDM框架）出售碳减排量。

2014年末，寿县风电总资产24,464.82万元、净资产6,015.00万元，资产负债率为75.41%，2014年公司处于建设期。

本公司持有其49%股权，国电安徽力源电力发展有限责任公司（以下简称“国电力源”）持有其51%股权。

本公司与国电力源不存在任何关联方关系，国电力源按照持股比例51%向寿县风电提供借款4,080万元。

三、关于财务资助事项的其他说明

公司依据证券监管要求，督促国电力源按照持股比例提供相应的财务资助，以防止公司对参股公司的单方财务资助。公司作为上述被资助公司的参股股东，在对其提供财务资助期间能对其经营管理、生产建设活动产生重大影响。公司认为上述财务资助风险处于可控制范围之内。

四、董事会意见

公司对寿县风电提供财务资助不影响公司的正常生产经营，目前寿县风电经营管理情况正常，且有良好的偿还能力，因此公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。

五、独立董事意见

公司为寿县风电提供财务资助，是为了寿县风电发展、项目建设和资金需求计划做出的，风险在可控范围之内。此项议案未有损害股东权益的情形，亦未有损害公司利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会决策程序合法有效，我们同意该项议案的内容。

六、备查文件

第八届董事会第二次会议决议；

安徽省皖能股份有限公司董事会

二○一五年七月十三日

证券代码：000543 证券简称：皖能电力 公告编号：2015-33

安徽省皖能股份有限公司

复牌公告

安徽省皖能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司因筹划重大事项，公司股票于2015年6月15日开市起停牌（详见2015年6月16日、6月24日、6月30日、7月7日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《重大事项停牌公告》）。

2015年7月13日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了公司非公开发行A股股票的相关议案（详见2015年7月14日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公司相关公告）。

经公司申请，公司股票将于2015年7月14日开市起复牌。

特此公告。

安徽省皖能股份有限公司董事会

二〇一五年七月十四日