证券时报多媒体数字报

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-056

河南华英农业发展股份有限公司

复牌公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

特别提示：公司股票（股票简称：华英农业，股票代码：002321）自 2015年 7月 14日开市起复牌。

河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划员工持股计划相关事项，向深圳证券交易所申请公司股票（股票简称：华英农业，股票代码：002321）自2015年7月8日开市起停牌。公司于2015年7月8日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《河南华英农业发展股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2015-055）。

一、本次拟筹划员工持股计划的主要工作

为调动员工工作积极性和创造性，健全公司长期、有效的激励约束机制，推动公司可持续发展，实现股东、公司和员工利益相统一，公司拟筹划员工持股计划。

停牌期间，公司积极筹划员工持股计划事项，包括邀请员工代表参加专项说明会和研讨会，向其介绍员工持股计划的目的、实施员工持股计划的基本原则、员工持股计划持有人范围和确定依据、员工持股计划的主要内容、员工持股计划的实施程序等相关具体内容。

公司股票停牌后，实际控制人和高管及部分员工代表多次沟通，多数员工代表认为公司推出员工持股计划，有利于公司长远发展。经多数员工代表全面衡量后，认为择机再推出员工持股计划较为稳妥。鉴于此，公司管理层经谨慎讨论决定终止本次员工持股计划，待合适机会再行推出。

二、公司维护股价稳定的举措

1、基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司董事长兼总经理曹家富先生等公司高管10人原拟通过二级市场增持公司股票，详见2015年7月7日公告的《河南华英农业发展股份有限公司关于高管拟增持公司股份的公告（公告编号：2015-054 ）。为响应2015年7月8日中国证监会发布的《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》（证监发【2015】51号）文件的要求，前述公司高管10人拟调整前述公告的增持方式，并联合其他部分公司员工通过证券公司、基金管理公司或其他资产管理机构设立定项资产管理计划或信托计划的方式，在公司股票复牌后且资产管理计划或信托计划成立后6个月内，若公司股价持续低于公司2015年非公开发行定增价格7.90元，将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，通过深圳证券交易所证券交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易）在二级市场增持公司股票不超过1500万股。

2、在该定向资产管理计划或信托计划成立之前，若近期公司股价持续低于公司2015年非公开发行定增价格7.90元，由公司管理层及部分员工组建成立的郑州华合英农业科技中心（有限合伙）或高管以个人名义也将积极采取增持措施，通过二级市场增持本公司股票，以维护本公司股票价格稳定。

3、参与本次增持而成立的资产管理计划或信托计划的高级管理人员承诺，在增持期间及在增持完成后 6个月内不转让该定向资管计划或信托计划所持公司股份。

三、根据《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知<证监发[2015]51号>》，上述拟增持计划不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及深圳证券交易所的相关规定。

四、本次拟进行的股份增持计划的实行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

五、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注上述增持计划的有关情况，及时履行信息披露义务。

现根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：华英农业，股票代码：002321）自 2015年 7月 14日开市起复牌。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

2015年7月13日

证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-057

河南华英农业发展股份有限公司

关于与郑州华合英农业科技中心

（有限合伙）和深圳市鼎力盛合投资

管理有限公司共同发起设立投资管理

公司及拟定设立产业并购基金的框架

协议暨关联交易的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

一、交易概况

1、对外投资基本情况

为了助推围绕河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”，“华英农业”）既定的战略发展方向开展投资、并购、整合等活动，公司于2015年7月13日与郑州华合英农业科技中心（有限合伙）（以下简称“华合英”）和深圳市鼎力盛合投资管理有限公司（以下简称“鼎力盛合”）签署了《河南华英农业发展股份有限公司与郑州华合英农业科技中心（有限合伙）与深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金的框架协议》，拟投资成立深圳华英盛合投资管理有限公司（以下简称“华英盛合”，名称以工商局核准为准），加快公司在产业链横向和纵向的快速扩张。

华英盛合注册资本金1,000万元，公司以自有资金出资270万元，占股27%；华合英出资220万元，占股22%；鼎力盛合出资510万元，占股51%。在华英盛合找到合适项目后，华英盛合负责筹备发起设立华英农业产业并购基金，拟定规模不超过10亿元人民币，首期规模3亿元人民币。

2、本次交易对手华合英的全体合伙人系华英农业部分董事、监事、高级管理人员及部分员工，因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

3、本次交易需提交董事会审议，且提交董事会前需取得独立董事事前认可意见。董事会审议该项交易时，关联董事需回避表决且独立董事需发表独立意见。上述协议为框架合作协议，合作项目中的具体事宜经公司董事会审议通过后，三方另行签署合作合同。本项交易事项不需提交公司股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作框架协议的主要内容

(一) 公司董事会已对华合英和鼎力盛合的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(二)关于华英农业与华合英、鼎力盛合共同发起成立深圳华英盛合投资管理有限公司：

1、合作方基本情况

郑州华合英农业科技中心（有限合伙）的全体合伙人系华英农业部分董事、监事、高级管理人员及部分员工。

深圳市鼎力盛合投资管理有限公司是产业整合、并购重组、定向增发、产业投资等业务及相关基金投资管理的专业公司。鼎力盛合合伙人团队基于对中国资本市场深刻的认识和对产业演进独到的见解，利用领先的理念，专注于中国资本市场运营，为市场和投资人创造价值。鼎力盛合注册地址为深圳市福田区金田路3038号现代国际大厦2606D，经营范围为投资管理、受托资产管理、企业管理咨询、财务咨询。

鼎力盛合主要合伙人梁先平先生拥有二十多年资本市场经验，包括期货、证券、产权、创投、私募股权投资、并购重组从业经验。历任金宇期货公司副总经理兼北京营业部总经理、深圳国际高新技术产权交易所交易部和股权托管中心总经理、浙江天堂硅谷股权投资管理集团产业整合部总经理、海南寰太股权投资基金管理有限公司总经理、深圳市恒泰华盛资产管理有限公司总经理等。在硅谷天堂任职期间曾创建国内首支上市公司合作并购基金——大康牧业产业整合并购基金。

2、合作框架

由华英农业、华合英和鼎力盛合共同以自有资金投资成立：深圳华英盛合投资管理有限公司，由三方共同组建公司经营团队。注册资本1,000万元人民币。主要经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、企业管理咨询，股权投资、创业投资（以工商部门最终核定的经营范围为准）。

3、出资方式

华英盛合由华英农业、华合英和鼎力盛合共同以现金方式出资，具体出资比例如下：

4、华英盛合的主要职责

（1）华英盛合负责围绕并购基金主要的投资方向—华英农业现有产业链横向和纵向的延伸，开展项目承揽、项目初步分析、立项评估、尽职调查、项目盈利预测和估值、投资方案设计和评估等工作。

（2）华英盛合设立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出变现事项做出决策。投资决策委员会由5名委员组成，鼎力盛合委派3名、华英农业委派1名，华合英委派1名，项目投资和退出须4名及以上委员同意方可通过。

（3）经过华英盛合严格的研究、尽调、分析和审核过程，在寻找到合适的并购标的后，华英盛合负责筹备发起设立并购基金，并购基金通过参股型并购和控股型并购的方式实现投资。

(三) 关于华英盛合拟发起设立华英农业产业并购基金：

1、基本情况

基金名称：华英农业产业并购基金

规模：拟定规模不超过10亿元人民币

期限：3+1年，可根据项目具体情况延期

基金管理人：华英盛合

运作方式：以专项资产管理计划或者有限合伙的方式进行运作。

2、投资方向

并购基金以华英农业相关领域企业项目为主要投资方向。

并购基金在进行投资时应当遵循下列原则：

（1）并购基金作为产业整合的主体，需有清晰、明确的长期发展战略，并依据该长期发展战略，在理性分析自身现状的情况下，为并购基金制定清晰、明确的并购及投资方向。

（2）投资对象是有利于华英农业战略发展且有市场优势和地区优势的企业或项目。

（3）其他限制：

A、不得投资于其他创业投资企业及并购基金（包括有限合伙企业）；

B、不得对外贷款及担保；

C、不得从事二级市场股票、期货、房地产项目、证券投资基金、企业债券、金融衍生品等高风险投资；

D、不得对外借款进行投资；

E、不得用于赞助、捐赠等支出；

F、不得开展可能导致华英农业违反中国证监会或所上市的证券交易所的规定的投资或其他业务经营活动。

3、经营管理

并购基金的具体投资管理业务委托华英盛合作为管理人。华英盛合负责并购基金投资策略规划、投资项目筛选、调研、尽职调查、交易谈判、交易架构设计以及投后资源整合。华英农业对项目进行全程监控。

4、投资决策

华英盛合设立投资决策委员会，负责对并购基金的项目投资与退出变现事项做出决策。

5、投资退出

并购基金的并购标的可通过上市、股权转让、原股东回购等方式退出。

各方共同承诺：并购基金的项目在各方认为适当的时候优先由华英农业进行收购，具体收购事宜由各方共同按相关法规、深圳证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

(四) 保密条款

1、在执行本协议的过程中，除依照法律规定和甲方所应遵守的证券交易所的相关规定需要报批或公开的情形外，各方应对合作事项及其涉及的有关资料负有保密义务。

2、未经对方许可，任何一方不得以任何方式擅自泄露合作事项及其进展情况，因遵守相关法律法规、规范性文件、接受监管机构及审计部门检查而进行的披露除外。

三、合作目的

公司与华合英和鼎力盛合合作并拟定共同设立华英农业产业并购基金，能够充分发挥合作各方的优势，利用并购基金作为公司产业整合的平台，围绕公司既定的战略发展方向寻找、储备和培育优质项目，通过项目的储备和培育，降低公司的并购风险，通过基金操作的灵活性，为公司寻找、培育最佳并购标的，加快推进公司产业发展战略，提高和巩固公司在行业内的地位。

四、本次投资对公司的影响

1、公司已通过一系列的战略收购积累了一定的收购及整合经验，面向产业的平台优势已逐步形成。本次合作是公司与专业投资机构展开合作、深化公司收购投资战略的重要举措。公司将合理运用金融杠杆的促进作用，持续加强产业链的投资布局。

2、从长远看，本次拟定设立的华英农业产业并购基金不仅将提高公司的投资水平，还将对公司长远发展和提高利润水平产生积极影响，符合全体股东利益和公司发展战略，将为股东带来更好的投资回报。

五、本次投资存在的风险

华英农业产业并购基金不能成功设立的风险：如华英盛合未能寻求到合适的并购标的，并购基金存在不能设立的可能性。

针对上述风险，公司将充分利用资本市场和各方资源承揽项目，经过严格的研究、尽调、分析和审核过程，对每个并购标的进行仔细的甄别，以寻找到合适的并购标的，降低投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。

六、其他

公司将尽快召开董事会对本次投资事项进行审议，如董事会审议通过后，并将根据华英农业产业并购基金的进展情况进行持续的信息披露。

七、备查文件

1、《河南华英农业发展股份有限公司与郑州华合英农业科技中心（有限合伙）与深圳市鼎力盛合投资管理有限公司共同发起设立投资管理公司及拟定设立产业并购基金的框架协议》。

特此公告

河南华英农业发展股份有限公司

董事会

二〇一五年七月十三日