证券时报多媒体数字报

特别提示

一、发行股票数量及价格

发行股票数量：53,819,442股

发行股票价格：11.52元/股

募集资金总额：619,999,971.84元

募集资金净额：599,226,152.40元

二、本次发行股票上市时间

股票上市数量：53,819,442股

股票上市时间：2015年7月15日

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、本次发行股票上市流通安排

本次新增股份为有限售条件流通股，新增股份上市首日公司股价不除权。新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、杨森、范晓东认购的本次发行股份自上市之日起三十六个月内不得转让，可上市流通时间为2018年7月15日。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次发行的基本情况

一、公司基本情况

二、本次发行履行的相关程序

威海广泰空港设备股份有限公司本次非公开发行履行了以下程序：

1、2014年5月7日，发行人召开第四届董事会第二十一次临时会议，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

2、2014年5月23日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了关于本次非公开发行股票的相关议案；

3、2015年5月6日，中国证监会发行审核委员会会议通过了威海广泰非公开发行A股股票申请；

4、2015年5月26日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票的相关事宜有效期的议案》；

5、2015年5月29日，中国证监会下发《关于核准威海广泰空港设备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1083号），核准了威海广泰本次非公开发行；

6、2015年6月19日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了众会字（2015）第4608号验资报告。根据该验资报告，截至2015年6月18日，海通证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到本次非公开发行发行对象缴纳的认购款人民币619,999,971.84元。

2015年6月19日，海通证券将收到的认购资金总额扣除承销保荐费用18,000,000元后的资金601,999,971.84元划转至公司在威海市商业银行股份有限公司鲸园支行的817810401428888888账号内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴华验字（2015）第SD-4-005号验资报告。根据该验资报告，截至2015年6月19日止，公司已收到海通证券扣除承销保荐费后汇入的募集资金人民币601,999,971.84元，另扣除本次发行直接相关费用人民币2,773,819.44元，募集资金净额为人民币599,226,152.40元，其中：股本53,819,442.00元，资本公积545,406,710.40元。

三、本次发行概况

1、发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

2、股票面值：1元。

3、发行数量：53,819,442股。

4、发行价格：11.52元/股。

5、募集资金：本次非公开发行股票募集资金总额为619,999,971.84元。发行费用共计20,773,819.44元，扣除发行费用后募集资金净额为599,226,152.40元。

四、发行对象及认购数量

本次发行为向已确定的特定对象非公开发行，发行对象已由发行人第四届董事会第二十一次临时会议确认并由2014年第二次临时股东大会批准。发行人与保荐机构（主承销商）于2015年6月18日通过邮件方式向本次发行对象发出认购及缴款通知书。本次发行对象在收到认购及缴款通知书后以邮件方式向发行人与保荐机构（主承销商）回执认购对象确认单。根据发行对象回执的认购对象确认单，确认认购股数为53,819,442股。本次发行认购情况如下：

五、发行对象的基本情况

（一）新疆广泰基本情况

1、基本情况

企业名称：新疆广泰空港股权投资有限合伙企业

企业性质：合伙企业

成立日期：2011年12月7日

注册地址：新疆石河子开发区北四东路37号3-15号

注册资本：3,829.00万元

法定代表人：李荀

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）；从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份及相关咨询服务。

2、与公司的关联关系

新疆广泰持有发行人104,940,545股股份，占发行人总股本的34.15%，为发行人的控股股东。

3、新疆广泰及其关联方与公司最近一年一期重大交易情况

（1）经常性关联交易

1）采购商品或接受劳务情况

单位：万元

2）销售商品或提供劳务情况

单位： 万元

（2）偶发性关联交易

最近一年一期，发行人发生的偶发性关联交易，主要是为支持发行人的业务发展并缓解发行人流动资金短缺压力，控股股东及其他关联方为发行人及其子公司的银行借款等融资行为提供的关联担保以及为发行人及其子公司提供的财务资助。

4、本次发行完成后，新疆广泰及其控股股东、实际控制人与发行人的关联交易情况

本次发行完成后，不会因本次非公开发行新增关联方，也不会因本次非公开发行新增公司与新疆广泰及其下属公司之间的日常经营相关的关联交易。

（二）重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）基本情况

1、基本情况

企业名称：重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）

企业性质：合伙企业

成立日期：2014年4月30日

主要经营场所：重庆市渝北区龙山街道龙华大道18号荣升?鑫源1幢24-9

法定代表人：余晓微

经营范围：利用自有资金从事投资业务；投资管理；投资咨询（以上三项范围不得从事银行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务）；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与公司的关联关系

本次发行前，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）与发行人不存在关联关系。本次发行完成后，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）持有公司4.09%股份，未达到公司总股本的5%，亦不会构成公司的关联方。

3、与公司最近一年一期重大交易情况

最近一年一期，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）与发行人之间未发生重大交易。

4、本次发行完成后，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）与发行人之间的关联交易情况

本次发行完成后，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）持有公司4.09%股份，未达到公司总股本的5%，不会构成公司的关联方。因此，重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）与上市公司之间不会发生关联交易。

（三）范晓东、杨森基本情况

1、基本情况

范晓东，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21080219610129XXXX，住址：辽宁省营口市站前区学府路南6甲号1-5-5。

杨森，男，汉族，中国国籍，无境外居留权，身份证号码：21080319621022XXXX，住址：广东省汕头市龙湖区珠池街道春泽庄北区7栋1702房。

2、与公司的关联关系

本次发行前，范晓东、杨森与发行人均无关联关系。本次发行完成后，范晓东、杨森分别持有公司3.85%股份，均未达到公司总股本的5%，亦不会构成公司的关联方。

3、与公司最近一年一期重大交易情况

最近一年一期，范晓东、杨森与发行人之间未发生重大交易。

4、本次发行完成后，范晓东、杨森与发行人之间的关联交易情况

本次发行完成后，范晓东、杨森分别持有公司3.85%股份，均未达到公司总股本的5%，亦不会构成公司的关联方。因此，本次发行不会导致范晓东、杨森与上市公司之间新增关联交易。

六、本次发行的相关当事人

1、保荐机构（主承销商）

名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：王开国

办公地址：上海市广东路689号海通证券大厦14层1401室

保荐代表人：刘赛辉、胡瑶

项目协办人：无

经办人员：焦阳、惠子

联系电话：021-23219519

联系传真：021-63411027

2、发行人律师

名称：北京市天元律师事务所

负责人：朱小辉

办公地址：北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层

经办律师：李怡星、张德仁

联系电话：010-57763888

联系传真：010-57763777

3、审计机构

名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：徐华

办公地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

经办会计师：王洪德、吕建幕

联系电话：010-85665858

联系传真：010-85665120

4、验资机构

名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：李尊农

办公地址：北京市西城区阜外大街1号东塔楼15层

经办会计师：徐世欣、尹淑英

联系电话：010-68364878

联系传真：010-68348135

第二节 本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后前十名股东情况比较

1、本次发行前公司前十名股东情况

截至2015年6月17日（发出认购及缴款通知书前一日），公司前十名股东情况如下：

2、本次发行后公司前十名股东情况

新增股份登记到账后，本公司前十名股东持股情况如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员均未参加本次发行的认购，故其持股数量未发生变化，但持股比例下降，具体变动情况如下表所示：

单位：股，%

三、本次发行对公司的影响

1、股本结构变化

2、净资产及资产结构

本次发行完成后，公司净资产及股本数量将会增加，资产负债率得到降低，有利于改善上市公司资本结构、提高上市公司资产质量。

3、业务结构

本次发行后，公司将全面进入消防产品行业，极大拓展公司产品链，有利于公司不断做大做强消防产品业务、优化公司现有业务结构。

4、公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次股票发行后，公司的实际控制人并未发生变更，董事、高级管理人员相对稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

5、高管人员结构

本次股票发行后，公司的董事会和高管人员保持相对稳定，上述人员独立性将不会因此而发生改变。

6、关联交易和同业竞争

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，本次发行不会增加新的关联交易和同业竞争。

7、对每股收益和每股净资产的影响

公司本次发行53,819,442股，募集资金净额599,226,152.40元，总股本增加至361,090,177股。以公司最近一年一期的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

注1：基本每股收益按照2014年度和2015年1-3月发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润分别除以本次发行前及发行后的总股本计算。

注2：发行前每股净资产按照2014年12月31日和2015年3月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益除以发行前总股本计算；发行后每股净资产分别按照2014年12月31日和2015年3月31日发行人合并报表归属于母公司股东的所有者权益加上本次募集资金净额，除以本次发行后总股本计算。

第三节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

保荐机构（主承销商）认为：

“（一）本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证券监督管理委员会核准批文的要求，过程中恪守公平、公正的原则。发行过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的规定。

（二）本次发行的认购对象符合相关法律法规及监管机构的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。其中，新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定完成相关备案程序。本次发行的认购对象最终资金来源为自有资金或自筹资金，资金来源合法，且不包含任何杠杆融资结构化设计。除新疆广泰空港股权投资有限合伙企业以自有资金或自筹资金参与认购外，发行人控股股东、实际控制人或其控制的其他关联方，发行人董事、监事、高级管理人员，经办本次发行业务的保荐机构、律师、审计机构，及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过其他方式间接参与认购。”

二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象的合规性的结论性意见

1、发行人本次非公开发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规，发行人可以实施本次发行。

2、本次非公开发行的发行价格、发行股份数量、发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

3、本次发行的发行对象已全额缴纳认购资金，并经有关验资机构验资；本次发行对象的最终资金来源为自有或自筹的资金，且不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

4、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次非公开发行之股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。

5、本次发行过程中涉及的《股份认购协议》、《缴款通知书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。

威海广泰空港设备股份有限公司

2015年6月26日