证券时报多媒体数字报

证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-060

威海广泰空港设备股份有限公司

关于非公开发行股票相关承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行人承诺

1、本公司承诺威海广泰及其关联方在本次非公开发行中，未向发行对象重庆信三威及其最终出资人张旭提供任何形式的财务资助，且威海广泰及其关联方与重庆信三威及最终出资人张旭之间不存在任何形式的补偿约定。

2、本公司承诺募集资金中补充流动资金部分将全部用于公司现有的空港地面设备、消防车、军品及特种车等业务；为确保补充流动资金部分不会用于营口新山鹰，本公司将设立专项结算账户对其进行管控，与营口新山鹰独立银行账户之间不发生资金往来，并避免该专项结算账户替营口新山鹰支付开展业务所涉款项的情况出现。

本公司并承诺在营口新山鹰现有股东范晓东、杨森所作业绩承诺期间，对由本公司向营口新山鹰提供的资金支持，本公司将按照银行同期贷款利率向营口新山鹰收取利息。

3、本公司全体董事承诺威海广泰空港设备股份有限公司2014年度非公开发行A股股票发行情况报告书暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、公司控股股东、实际控制人的承诺

（一）控股股东的主要承诺

1、本次非公开发行相关事项的承诺

（1）新疆广泰承诺其不存在任何形式的对合伙人收益权利进行分级的安排。

（2）新疆广泰承诺新疆广泰及其关联方在本次非公开发行中，未向发行对象重庆信三威及最终出资人张旭提供任何形式的财务资助，且新疆广泰及其关联方与重庆信三威及最终出资人张旭之间不存在任何形式的补偿约定。

2、关于避免同业竞争的承诺

新疆广泰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与发行人产生同业竞争，具体承诺如下：

“1、在本承诺签署之日，本企业及本企业控制的其他企业未生产开发任何与威海广泰生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与威海广泰经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与威海广泰生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

2、自本承诺签署之日起，本企业及本企业控制的其他企业将不生产、开发任何与威海广泰生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与威海广泰经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与威海广泰生产或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

3、自本承诺签署之日起，如威海广泰进一步拓展其产品和业务范围，本企业及本企业控制的其他企业将不与威海广泰拓展后的产品或业务相竞争；可能与威海广泰拓展后的产品或业务产生竞争的，本企业及本企业控制的其他企业将退出与威海广泰的竞争。”

（二）实际控制人的主要承诺

1、本次非公开发行相关事项的承诺

（1）2014年7月30日，李光太先生承诺，若新疆广泰认购本次发行股票的资金筹集不足，愿意在1.3亿元的范围内将自有资金以合伙人借款的形式注入新疆广泰。

（2）2014年8月17日，李光太先生承诺其在本次非公开发行中，未向发行对象重庆信三威及最终出资人张旭提供任何形式的财务资助，且李光太先生及其关联方与重庆信三威及最终出资人张旭之间不存在任何形式的补偿约定。

2、关于避免同业竞争的承诺

李光太先生出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免与发行人产生同业竞争，具体承诺如下：

“1、本人及本人控制的其他企业目前未从事与威海广泰相竞争的业务，与威海广泰不存在同业竞争关系；

2、本人及本人控制的其他企业将不会新设或收购从事与威海广泰及其子公司有相竞争业务的子公司、分公司等经营性机构；

3、本人及本人控制的其他企业不会在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事、参与任何与威海广泰目前及将来所从事的经营活动构成竞争关系的业务或活动；

4、本人承诺不以威海广泰实际控制人的地位谋求不正当利益，进而损害威海广泰其他股东的权益。”

三、发行对象的承诺

本次非公开发行股票的对象分别为本公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业、重庆信三威投资咨询中心（有限合伙）、范晓东、杨森。

（一）股份锁定承诺

上述发行对象对其认购的公司本次非公开发行新增股份，均承诺自该部分新增股份上市之日起36个月内不得通过证券市场公开交易或以协议方式转让。

（二）重庆信三威及其最终出资人出具的其他主要承诺

1、重庆信三威承诺其不存在任何形式的对合伙人收益权利进行分级的安排。

2、张旭承诺通过重庆信三威认购本次非公开发行股票的资金来源全部为自有资金，张旭本人承担本次认购股票的全部风险并享有全部收益，不存在利用任何杠杆融资或结构化设计产品的情形。

（三）范晓东、杨森出具的其他主要承诺

1、范晓东、杨森基于向本公司转让股权事宜，向本公司出具承诺，若未来由于营口山鹰、营口新山鹰在收购完成前的相应行为造成上市公司损失的，由范晓东、杨森进行足额赔偿。具体如下：

“承诺方确认，其控制的营口山鹰报警设备有限公司（“山鹰”）的股权历史沿革（包括营口报警设备总厂的改制）合法合规，不存在任何现有或潜在的纠纷及风险。除山鹰的财务报表反映的债务外，山鹰不存在任何现有或潜在的债务/税务/行政处罚风险或责任，亦不会对新山鹰及威海广泰造成任何现有或潜在的债务/税务/行政处罚风险或责任。承诺方应负责在本承诺函签署之后尽快依法完成山鹰的清算注销手续，清算手续包括但不限于通知/公告债权人、处理与清算有关的未了结的业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务等，并在清算结束后办理工商注销手续。如果承诺方或山鹰未依法办理山鹰的清算注销手续，包括未依法足额清缴任何债务或税款，导致新山鹰及威海广泰承担任何债务、风险及责任，新山鹰及威海广泰有权要求承诺方予以足额赔偿。”

2、与本次非公开发行收购营口新山鹰相关的主要承诺

（1）盈利承诺及追加承诺

①范晓东、杨森承诺营口新山鹰在业绩承诺期的实际净利润数不低于人民币5,501.05万元、人民币6,491.32万元、人民币7,510.27万元。

基于估值的盈利承诺补偿：业绩承诺期的任一年度内，如果营口新山鹰截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积评估依据预测净利润数，对于截至当期期末累积实际净利润数与截至当期期末累积评估依据预测净利润数之间的差额，范晓东、杨森应首先以其在本次非公开发行中认购获得的股份向公司进行补偿，股份补偿数按照以下公式计算：股份补偿数＝（转让价款÷本次非公开发行价格×（截至当期期末累积评估依据预测净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内的评估依据预测净利润数总和）—已补偿股份数

②追加的盈利承诺：在前述盈利承诺基础上，范晓东、杨森进一步追加承诺营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数不低于人民币24,000万元。

追加的盈利承诺补偿：如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）、但高于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元），对于累积实际净利润数与盈利承诺期追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）之间差额的80%，范晓东、杨森应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金向公司进行补偿。如果营口新山鹰在盈利承诺期的累积实际净利润数低于盈利承诺期的累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元），对于追加的累积承诺净利润数（即人民币24,000万元）与累积评估依据预测净利润数（即人民币19,502.64万元）之间差额的80%人民币3,597.89万元，范晓东、杨森应在盈利承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具后的15个工作日内以现金向公司进行补偿。

③盈利承诺期内实际净利润数的计算标准：盈利承诺期内每一会计年度（“当年度”）产生的应收账款截至当年度的12月31日应收回不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的60%货款，且截至下一会计年度的3月31日已收回的货款不低于当年度发生销售收入加上增值税合计金额的88%，即截至下一会计年度的3月31日当年度应收账款余额不得高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%。如果截至下一会计年度的3月31日当年度应收账款余额高于当年度销售收入加上增值税合计金额的12%，则高于部分的60%计提坏账损失，计入当年度损益（不考虑递延所得税）。

（2）减值测试及补偿安排

①在盈利承诺期届满时，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在盈利承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起30个工作日内出具《减值测试鉴证报告》。

②如果营口新山鹰期末减值额>盈利承诺期内已补偿股份总数×本次非公开发行价格，则范晓东、杨森应就前述差额部分另行对本公司进行补偿，计算公式为：资产减值补偿的股份数量=期末标的股权减值额/本次非公开发行价格－盈利承诺期内已补偿股份总数。

范晓东、杨森累计补偿的股份数量不超过其在本次非公开发行中认购获得的股份总量。股份补偿不足的情况下，差额部分由范晓东、杨森在《减值测试鉴证报告》出具后的15个工作日内以现金予以补偿。

（3）补偿完成前不转让股份的承诺

为确保盈利补偿及减值补偿的及时足额支付，范晓东、杨森同意于各自在本次非公开发行中所认购获得的股份锁定期期限届满、且在完成盈利承诺期内盈利预测补偿及减值补偿的前提下，可转让在本次非公开发行中所认购的股份。

（4）任职期限承诺

为保证营口新山鹰及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，范晓东、杨森承诺，自交割日起三年内，未经本公司书面同意，不能主动从营口新山鹰离职。如范晓东、杨森出现丧失民事行为能力等客观上无法继续任职的情形，不视为其违反任职期限承诺。如果范晓东、杨森违反该项承诺，则应按如下约定予以赔偿：

①如任职期限不满12个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的50%由本公司以1元回购并注销。

②如任职期限不满24个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的30%由本公司以1元回购并注销。

③如任职期限不满36个月，应将其在本次非公开发行中所认购获得的股份的20%由本公司以1元回购并注销。

（5）竞业禁止承诺

自交割日起八年内，范晓东、杨森除在营口新山鹰任职以外，不得直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与本公司及其子公司、营口新山鹰及其子公司相同或类似的业务；不得在本公司及其子公司、营口新山鹰及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，从事与本公司及其子公司、营口新山鹰及其子公司相同或类似的业务。范晓东、杨森违反上述承诺的所得归营口新山鹰所有，并需赔偿受让方的全部损失。

四、保荐机构（主承销商）的承诺

公司本次非公开发行保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司承诺：本公司已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、发行人律师承诺

公司本次非公开发行律师北京市天元律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、发行人审计机构承诺

公司本次非公开发行审计机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

七、发行人验资机构承诺

公司本次非公开发行验资机构中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

威海广泰空港设备股份有限公司董事会

2015年7月14日

证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-061

威海广泰空港设备股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2015年7月14日（星期二）开市起复牌。

威海广泰空港设备股份有限公司（以下简称“公司”）因与航空领域某企业进行产品研发与制造项目的洽谈，可能涉及重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第12.2条的规定，鉴于该事项存在重大不确定性因素且预计难以保密，为避免公司股价异常波动，保证信息披露的公平性，切实维护广大投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：威海广泰；证券代码：002111）自2015年7月8日上午开市起临时停牌，并发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（2015-058）。

停牌后，公司与项目相关方就合作方式进行了洽谈，但未达成一致意见。经审慎研究，公司决定终止上述重大事项。根据相关规定，经公司董事会向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年7月14日(星期二)开市起复牌。敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

威海广泰空港设备股份有限公司

董事会

2015年7月14日

证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2015-062

威海广泰空港设备股份有限公司

关于全资子公司签订采购合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司全资子公司北京中卓时代消防装备科技有限公司（以下简称“北京中卓时代”），近期签订多个消防车采购合同，具体情况如下：

一、福建省消防总队消防车辆采购合同主要情况如下：

（一）合同风险提示

1、生效日期及条件：经双方签字盖章后即时生效；

2、重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力造成的风险，因不可抗力造成违约的，可以免责；存在因公司原因未能在合同规定的期限内或延长交货期内交付部分或全部货物的风险，可能导致终止部分或全部合同的风险。

（二）合同当事人介绍

1、基本情况：

合同当事人：福建省消防总队；

主营业务：主要负责福建省消防监督和灭火救援任务等；

单位所在地：福州市鼓楼区北环西路196号；

是否存在关联关系：与公司不存在关联关系。

2、2012年与上市公司发生的采购金额为1156万元，占2012年营业收入的比重为1.43%；2013年与上市公司发生的采购金额为9592.8万元，占2013年营业收入的比重为10.84%；2014年与上市公司发生的采购金额为369.1万元，占2014年营业收入的比重为0.36%。

3、履约能力分析：福建省消防总队是公安现役部队，经费由财政承担，信用状况良好，交付履约风险较小。

（三）合同的主要内容

1、基本情况表

2、付款方式：全部货物交货并经验收合格后，甲方在收到乙方单证和文件并经审核无误后办理货物结算，并按有关程序在30个日历日内向乙方支付合同总金额95%的货款。从最终验收合格起2年后，使用单位出具无质量问题的证明文件，甲方按照规定程序在30个日历日内一次性付清合同总金额5%的余款。

3、合同生效条件：经双方签字盖章后即时生效。

4、质保期：货物验收合格后的5年。

二、辽宁省政府采购项目采购合同（合同编号：LNZCHT2014-0610(1)-5(1)）主要情况如下：

（一）合同风险提示

1、生效条件：经双方授权代表签字盖章后生效；

2、履行期限：合同签订后300日内；

3、重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力造成的风险。

（二）合同当事人介绍

1、基本情况：

合同当事人：辽宁省消防局；

主营业务：主要负责辽宁省消防监督和灭火救援任务等；

单位所在地：辽宁省沈阳市松花江街8号；

是否存在关联关系：与公司不存在关联关系。

2、过去三年未与上市公司发生的采购业务。

3、履约能力分析：辽宁省消防局是公安现役部队，经费由财政承担，信用状况良好，交付履约风险较小。

（三）合同的主要内容

1、合同标的：7-8吨泡沫消防车；

2、交易价格：1,133万元。

3、付款方式及条件：验收合格后，支付95%货款，其余为质保金，质保期结束后一次性付清。

4、交货时间：合同签订后300日内。

5、签订日期：2015年6月3日

6、质量保证期：不少于1年。

三、大同市政府采购中心采购合同书（合同编号：TZC2015-284）主要情况如下：

（一）合同风险提示

1、生效日期及条件：经供方、需方和采购方三方签字盖章后生效；

2、履行期限：在2015年9月20日前将车辆免费运送到需方指定地点，并负责设备调试培训直至合格，其中城市主战车供货时间可延长至2016年2月29日前；

3、重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力造成的风险。

（二）合同当事人介绍

合同需方：大同市公安消防支队；

合同采购方：大同市政府采购中心

需方主营业务：主要担任全市放火监督和灭火工作等；

需方单位所在地：山西省大同市玄东门１号；

是否存在关联关系：与公司不存在关联关系。

2、过去三年未与上市公司发生的采购业务。

3、履约能力分析：大同市公安消防支队是公安现役部队，经费由财政承担，信用状况良好，交付履约风险较小。

（三）合同的主要内容

1、基本情况

2、付款方式：合同签订后，供方将车辆交付需方并验收合格后，需方在七个工作日内，支付供方95%的货款，剩余5%作为质保金，质保期为一年；

四、《某部队消防车辆采购合同》主要情况如下：

（一）合同风险提示

1、生效日期及条件：经双方签字盖章，并经过需方计划主管部门鉴证签字盖章后生效；

2、履行期限：11月份交付；

3、重大风险及重大不确定性：合同履行存在受不可抗力造成的风险。

（二）合同当事人介绍

1、基本情况：

协议当事人：某部队；

是否存在关联关系：与公司不存在关联关系。

2、2014年度与上市公司发生的购销金额为6600万元。

3、履约能力分析：协议当事人信用状况良好，交付履约风险较小。

（三）合同的主要内容

1、合同标的：泡沫消防车；

2、交易价格：5500万元；

3、签订日期：2015年6月29日；

3、结算方式：军代表验收合格后付款；

4、违约责任：合同签订必须履行，违约按《经济合同法》有关规定执行；

5、其他：本合同价格为免税价。

五、上述中标项目及合同对上市公司的影响

1、综上，北京中卓时代近期签订的上述消防车采购，总金额人民币11,645.5万元，占2014年营业收入的比重为11.47%。对于北京中卓时代及本公司2015年业绩的持续增长将产生积极影响。

2、本次合同的签订促进公司在消防行业的持续性发展，加快该业务成为公司稳定的利润增长点。

3、本次合同的签订对公司业务的独立性无重大影响，公司主要业务不会因履行合同对上述合同当事人产生依赖性。

六、合同履行的风险提示

1、合同双方不存在履约能力的风险。

2、合同采取分期多次付款的方式，因此，存在不能及时收回部分合同款的风险。

3、在合同履行过程中，如果遇到自然灾害、政治、战争、法规等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致其无法全部履行或延缓履行。

七、备查文件

1、《福建省消防总队消防车辆采购合同》（合同编号：2015-XFC-001~014）

2、《辽宁省政府采购项目采购合同》

3、《大同市政府采购中心合同书》

4、《某部队2015年度消防车辆采购合同》

特此公告。

             威海广泰空港设备股份有限公司

董事会

2015年7月14日