证券时报多媒体数字报

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-034

天水华天科技股份有限公司

第四届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知和议案等材料已于2015年7月9日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2015年7月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

同意公司2015年度非公开发行股票募集资金到位后，以募集资金人民币51,000万元对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司单方面增资，用于其实施募集资金投资项目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目。增资价格为华天科技（昆山）电子有限公司截至2014年12月31日经审计的每股净资产值，即人民币8.55元/1美元注册资本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体增资内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2015-035号公司公告。

备查文件：

公司第四届董事会第二十次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一五年七月十四日

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2015-035

天水华天科技股份有限公司

关于对控股子公司华天科技（昆山）

电子有限公司单方面增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、增资概述

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2015年度非公开发行股票募集资金到位后，以募集资金人民币51,000万元对控股子公司华天科技（昆山）电子有限公司（以下简称“华天昆山”）单方面增资，用于其实施募集资金投资项目“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目。增资价格为华天科技（昆山）电子有限公司截至2014年12月31日经审计的每股净资产值，即人民币8.55元/1美元注册资本。

2015年7月13日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于对华天科技（昆山）电子有限公司单方面增资的议案》，同意本次增资。同日，华天昆山第三届董事会第三次会议审议通过了《天水华天科技股份有限公司对公司进行增资的议案》，同意本次增资。华天昆山其他股东IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司放弃同比例增资的权利。公司已与华天昆山签订增资协议，华天昆山的其他股东均已签署《放弃同比例增资权声明》。

根据《公司章程》、公司《投资经营决策制度》的有关规定及公司2015年第一次临时股东大会对董事会全权办理有关非公开发行股票相关事宜的授权，本次增资属公司董事会审批权限，无需经过股东大会批准。

华天昆山其他股东IPV CAPITAL I HK LIMITED、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)、南京宁昇创业投资有限公司与公司不存在关联关系，本次增资事项不构成关联交易。本次增资也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、IPV CAPITAL I HK LIMITED

IPV CAPITAL I HK LIMITED是一家根据香港法律成立并合法存续的有限公司。

地址：12/F RUTTONJEE HOUSE 11 DUDDELL ST CENTRAL HK

业务性质：股权投资

股东情况：IPV CAPITAL, L.P.为其唯一股东。

2、丹阳盛宇股权投资中心(有限合伙)

主要经营场所：丹阳市南三环路丹阳科技企业基地H座102室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司（委派人：魏海涛）

经营范围：股权投资、投资管理、投资咨询、实业投资。

股东情况：丹阳盛宇投资管理有限公司持有其90%股权，上海盛宇股权投资基金管理有限公司持有其10%股权。

3、南京宁昇创业投资有限公司

住所：南京市江宁经济技术开发区胜太路68号

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王小勇

注册资本：12000万元整

经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资的业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与企事业投资管理顾问机构。

股东情况：南京盛宇投资管理有限公司持有其18%股权，南京江宁科技创业投资集团有限公司持有其15%股权，南京江宁经济技术开发总公司持有其12%股权，南京滨江投资发展有限公司持有其11%股权，南京汤山建设投资发展有限公司持有其11%股权，南京金箔集团投资有限公司持有其11%股权，南京江宇建设（集团）有限责任公司持有其11%股权，南京明月建设集团有限公司持有其11%股权。

三、标的公司的基本情况

1、标的公司基本情况

名称：华天科技（昆山）电子有限公司

成立日期：2008年6月10日

注册资本：6193.000282万美元

法定代表人：肖智轶

注册地址：江苏省昆山开发区龙腾路112号

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

经营范围：设计、研发、制造手机用数字摄录机模块、玻璃芯片、手机相关数模集成电路芯片模块等通信、汽车用途的混合集成电路和MEMS传感器（光电子元器件）及平板显示屏材料（模块），销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

根据华天昆山2014年度审计报告及2015年第一季度未经审计的财务报表，华天昆山主要财务指标如下：

单位：人民币元

2、公司增资方式：现金出资，资金来源为公司2015年度非公开发行股票募集资金。

3、增资实施时间：公司2015年度非公开发行股票募集资金到位后实施。

4、本次增资完成前后华天昆山股权结构如下：

四、增资协议的主要内容

1、公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集资金，用于“集成电路高密度封装扩大规模”项目、“智能移动终端集成电路封装产业化”项目、“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目建设以及补充流动资金。双方同意按照增资协议规定的条件和条款由公司对华天昆山进行增资，用于华天昆山实施“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目。

2、本次增资价格为华天昆山截至2014年12月31日经审计的每股净资产值，即人民币8.55元/1美元注册资本；

3、本次增资总金额为人民币51,000万元，全部由公司认缴。本次增资完成后，华天昆山注册资本由6,193.000282万美元增加至12,157.912563万美元。

4、在中国证监会核准公司2015年度非公开发行股票且非公开发行成功并募集资金到位及发行结果公告之日起的二十个工作日内，公司应将增资款项缴纳完毕。

5、协议生效条件：

（1）华天昆山董事会通过决议，批准本次增资；

（2）公司董事会通过决议，批准本次增资；

（3）中国证监会核准公司2015年度非公开发行股票。

五、定价依据

本次增资价格为华天昆山截至2014年12月31日经审计的每股净资产值，即人民币8.55元/1美元注册资本。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、根据公司2015年度非公开发行股票方案，募集资金投资项目中“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目将由华天昆山组织实施，项目总投资中有51,000万元由公司通过非公开发行股票募集资金解决。本次增资有利于“晶圆级集成电路先进封装技术研发及产业化”项目的顺利实施。

2、本次单方面增资可有效改善华天昆山资产负债结构和财务状况，有利于华天昆山的持续发展，提高公司整体竞争优势。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第二十次会议决议

2、华天昆山第三届董事会第三次会议决议

3、华天科技（昆山）电子有限公司增资协议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○一五年七月十四日