证券时报多媒体数字报

  证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-121

  贵州信邦制药股份有限公司

  2015年第五次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况。

  2、本次会议审议的议案均属于特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

  二、会议召开情况

  1、会议通知情况

  贵州信邦制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2015年6月26日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。

  2、会议召集人：公司第六届董事会

  3、会议主持人：董事安怀略先生

  4、会议时间：2015年7月13日 下午14：40

  5、会议地点：贵阳市白云经济开发区信邦大道227号公司五楼会议室

  6、股权登记日：2015年7月8日

  7、召开方式：现场书面投票和网络投票相结合的方式

  8、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。

  三、会议出席情况

  （一）出席会议总体情况

  出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）17名，股份

  666,381,849股,占公司股份总数的53.2621%。具体为：

  1、现场会议出席情况

  现场出席本次股东大会的股东（包括股东授权代表）共9名，现场参与表决股份624,337,904股，占公司股份总数的49.9017%。

  2、网络投票情况

  参与网络投票的股东共计8人，代表公司股份42,043,945股，占公司股份总数的3.3605％。

  （二）、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。

  四、议案的审议和表决情况

  本次股东大会按照公司召开 2015年第五次股东大会通知的议案进行，无否决或取消议案的情况。经与会股东审议，形成如下决议：

  1、审议并通过了《关于拟发行中期票据的议案》

  表决结果：同意666,381,849股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以上股份和上市公司的董事、监事、高级管理人员的股东以外的其他股东）的表决情况为：

  同意68,696,839股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  2、审议并通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

  表决结果：同意666,381,849股，占出席本次会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  其中中小投资者（单独或者合计持有上市公司5%以上股份和上市公司的董事、监事、高级管理人员的股东以外的其他股东）的表决情况为：

  同意68,696,839股，占出席本次会议中小投资者有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经国浩律师（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；本次会议召集人资格合法、有效；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  六、备查文件目录

  （一）《2015年第五次临时股东大会决议》。

  （二）《国浩律师（上海）事务所关于贵州信邦制药股份有限公司2015年第五次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  贵州信邦制药股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月十三日

  证券代码：600734 证券简称：实达集团 公告编号：第2015-034号

  福建实达集团股份有限公司董事会

  关于重大资产重组继续停牌的决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案。

  一、董事会会议召开情况

  福建实达集团股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第十四次会议书面通知于2015年7月3日发出，会议于2015年7月10日以通讯表决方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人。

  本次会议的召开符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  （一）关于公司重大资产重组继续停牌的议案

  会议审议了关于公司重大资产重组继续停牌的议案，同意申请公司股票自2015年7月19日起继续停牌不超过1个月。

  公司本次筹划的重大资产重组，截至目前的初步方案可能涉及向公司控股股东或其关联方出售资产并向控股股东募集配套资金，因此可能构成关联交易，公司已在该议案提交董事会审议之前取得了独立董事的事先认可，且在议案审议时，关联董事景百孚、宋勇、汪清已回避表决。

  实际参加表决的董事共5名。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避。

  （二）关于公司控股股东关联董事的调整

  臧小涵女士现任公司第八届董事会董事，为公司控股股东推荐，公司董事会、股东大会审议通过产生。除推荐关系外，臧小涵女士与公司控股股东无任何关联关系。鉴于该等推荐关系，公司在过往审议与公司控股股东关联交易的董事会会议中，采取了过于严格认定原则，将臧小涵女士视作关联董事，回避表决。

  近期，公司认真研究了上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关规定，进一步理解了关联董事的认定规则。公司认为，在公司与控股股东的关联交易中，臧小涵女士并不属于上述相关规定应认定为关联董事的情形。因此，自公司本次董事会起，在审议公司与公司控股股东关联交易的董事会会议中，不再将臧小涵女士认定为关联董事。

  （三）关于本次重大资产重组相关事项的说明

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）重组停牌情况

  因公司筹划重大事项，公司股票自2015年5月5日起停牌。公司于2015年5月19日进入重大资产重组程序，2015年6月16日发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015年6月19日起继续停牌不超过一个月。

  （2）筹划重大资产重组背景及原因

  公司结合国家经济结构转型及产业发展政策，积极寻求新的业务发展方向，推动战略转型，改善公司资产质量，提升盈利水平及可持续发展能力。

  （3）重组框架方案介绍

  公司拟进行重大资产出售并通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购独立第三方持有的目标公司，目标公司属于通信设备类行业。同时，拟向公司控股股东及其他符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  鉴于有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，尚不能确定最终的交易对方及标的资产范围。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  在公司股票停牌期间，公司与有关各方积极推进重大资产重组工作，并根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。截至目前，有关各方仍在对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，并论证重组方案。

  3、继续停牌的必要性和理由

  由于公司本次重大资产重组可能涉及重大资产出售、发行股份及支付现金购买资产，相关资产规模大、范围广、程序复杂，相关审计、评估、法律等工作量大，有关各方仍需对标的资产涉及的相关事项进行沟通和协商，并论证重组方案，预计无法按期复牌。为避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司申请公司股票继续停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

  根据相关规定，在本次重大资产重组召开董事会暨公司股票复牌前，公司尚需各交易对方依据各自的公司章程履行必要的授权及批准。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

  为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，公司拟在董事会审议通过后向上海证券交易所申请再次延期复牌，即申请本公司股票自2015年7月19日起继续停牌不超过1个月。

  后续，公司将根据中国证监会的相关规定，继续推进审计、评估等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等文件的要求，编制重大资产重组预案或草案和其他相关文件；同时及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序，确保本次重大资产重组顺利实施。

  三、上网公告附件

  公司独立董事关于重大资产重组继续停牌的独立意见。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司董事会

  2015年7月13日

  证券代码：600759 股票简称：洲际油气 公告编号：2015-080

  洲际油气股份有限公司关于与中国石油集团

  东方地球物理勘探有限责任公司签订《战略合作框架协议》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、情况简述

  洲际油气股份有限公司（以下简称："洲际油气"或"公司"）与中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司（以下简称："BGP"）于2015年7月10日在北京签订《战略合作框架协议》。双方将本着"优势互补、互利共赢"的原则，充分发挥双方的优势和特色，按照市场原则推进合作，拓宽合作领域，形成合作互动、互利共赢、共同发展。

  二、合作对方介绍

  公司名称：中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司

  公司地址：河北省涿州市范阳西路189号

  公司简介：中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司是中国石油天然气集团公司独资的地球物理专业化技术服务公司。公司主要从事国内外陆地、海上地震勘探及综合物化探采集、处理、解释，以及与地球物理（化学）勘探有关的技术及装备研发、产品研制、技术引进与产品销售等业务。BGP公司拥有雄厚的人才优势和独特的一体化技术服务优势，集野外采集、数据处理、资料解释、装备制造、软件开发等业务于一体，具有全面、系统、强大的服务功能。

  三、协议的主要内容

  协议约定，BGP将充分利用其装备技术和科研能力，为洲际油气海外区块的油气勘探提供工区踏勘、前期资料搜集、处理和初步研究、地震测线部署、采集方案论证等前期地震勘探技术服务，并在合作项目中给予洲际油气在资料和研究工作方面力所能及的支持帮助；洲际油气在同等条件下优先选择BGP承担其海外区块的地震资料采集、处理和解释工作，服务价格参照市场价格由双方协商确定。同时，双方建立定期高层互访和沟通机制，每年至少召开一次高层沟通会议，交流协议执行情况，并就协议履行过程中出现的问题进行磋商和协调。

  协议自双方签署之日起生效，有效期为2年，即2015年7月10日至2017年7月9日。本协议在双方书面同意条件下可延期。

  四、协议对公司的影响

  公司与BGP签署战略合作框架协议，为双方建立长期稳定高效的合作关系奠定了基础，在进一步提升现有开发区块的作业效率的同时，利用BGP在物探方面专业的硬软件优势，加强优质勘探区块的储备，持续开拓公司新的利润增长点。

  五、风险提示

  本次签署的《战略合作框架协议》为意向性协议，属于体现双方合作意愿的框架性、意向性约定，具体合作事项需以双方另行签订正式业务协议为准，战略合作协议并未约定对双方均有约束力的违约条款，因此合作内容、合作规模、合作事项实施进度均存在一定的不确定性。请广大投资者注意投资风险。

  六、备查文件

  《战略合作框架协议》。

  特此公告。

  洲际油气股份有限公司

  董事会

  2015年7月13日